北京市通商律师事务所关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市的战略投资者专项核查的法律意见书(上接C9版)

　　(上接C9版)

　　4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件出具相应的意见。

　　5. 本所是持有中国律师事务所执业证书的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。

　　6. 本法律意见书仅供主承销商申请本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　7. 本所同意将本法律意见书作为主承销商申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及主承销商所提供的有关文件进行了核查和验证，出具法律意见如下：

　　第二部分 正文

　　一、 战略投资者的基本情况

　　根据《深圳市迅捷兴科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市战略配售方案》(以下简称“《战略配售方案》”)，本次发行仅向保荐机构相关子公司民生证券投资有限公司(以下简称“民生投资”)进行战略配售。本次发行的战略投资者为民生投资，发行人与民生投资已签署了《深圳市迅捷兴科技股份有限公司与民生证券投资有限公司关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司科创板首次公开发行股票并上市之战略配售协议》(以下简称“《战略配售协议》”)。

　　根据民生投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，民生证券持有民生投资100%股权，其基本情况如下：

　　综上，本所律师认为，民生投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行战略投资者的主体资格。

　　二、 战略投资者的配售资格

　　(一) 战略投资者的选取标准

　　根据《业务指引》第八条的规定，本次发行战略投资者的选取标准为：参与跟投的保荐机构相关子公司。

　　(二) 战略投资者的配售资格

　　根据民生投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统的公开信息，民生投资系发行人保荐机构民生证券的全资子公司；根据中国证券业协会于2017年5月18日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第三批)》，民生投资为民生证券的另类投资子公司。因此，民生投资属于《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条第四款、第十五条规定的战略投资者。

　　(三) 关联关系

　　根据民生投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，民生证券作为本次发行的保荐机构(主承销商)持有民生投资100%股权，民生投资为民生证券全资子公司。经核查，截至本法律意见书出具之日，民生投资未持有发行人股份，民生投资与发行人之间无关联关系。

　　(四) 控股股东及实际控制人

　　经核查，民生证券持有民生投资100%股权，为民生投资的控股股东。卢志强先生为民生投资的实际控制人。

　　(五) 参与战略配售的认购资金来源

　　根据民生投资出具的书面承诺，其将以其自有资金参与认购。经核查民生投资最近一年一期的财务报表，民生投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》的认购资金。

　　综上，本所律师认为，本次发行战略投资者的配售资格符合《实施办法》、《业务指引》的相关规定，合法有效。

　　三、 战略投资者的配售情况

　　根据《战略配售协议》、《战略配售方案》，本次拟公开发行股票数量3,339万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为25.03%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为166.95万股，占本次发行数量的比例为5%，未超过本次发行数量的20%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　民生投资作为战略投资者，预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，但不超过人民币4,000万元，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　鉴于本次拟公开发行股票数量3,339万股，且本次发行仅向民生投资进行战略配售，符合《业务指引》项下关于“首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名”的相关要求；初始战略配售发行数量为166.95万股(认购股票数量上限)，占本次发行数量的比例为5%，未超过本次发行数量的20%，符合《实施办法》项下关于“首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%”的相关要求。

　　根据《战略配售协议》、《战略配售方案》，民生投资同意按照《战略配售协议》约定的条款和条件，认购发行人本次发行的股份，不参与本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　民生投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，民生投资对获配股份的减持适用中国证监会、上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　综上，本所律师认为，本次战略配售的参与规模、配售条件、限售期限均符合《实施方法》、《业务指引》的相关规定。

　　四、 战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　根据发行人出具的《关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》、主承销商出具的《关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见》、民生投资出具的《关于参与深圳市迅捷兴科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市配售的承诺》等相关文件，并经本所律师核查，本次发行向战略投资者配售股票不存在以下情形：

　　(一) 发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　(二) 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　(三) 发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　(四) 发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　(五) 除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　(六) 其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　综上，本所律师认为，民生投资参与本次发行的战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止情形。

　　五、 结论意见

　　综上，本所律师认为，民生投资作为参与本次发行战略配售的战略投资者，其选取标准符合《实施办法》、《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备参与本次战略配售的配售资格；民生投资参与本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条所规定的禁止性情形。

　　本法律意见书正本一式叁(3)份。

　　北京市通商律师事务所

　　经办律师：    程益群

　　经办律师：    高毛英

　　负责人：      孔 鑫

　　2021年4月14 日