（上接C12版）南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C14版）

　　（上接C12版）

　　行的全部新股。

　　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　（三）发行人实际控制人承诺

　　发行人实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文承诺：发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人的实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

　　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　（四）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人的董事、监事、高级管理人员，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

　　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　（五）本次发行相关中介机构的承诺

　　保荐机构承诺：如因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

　　申报会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　四、持股5%以上的股东关于持股意向的声明与承诺

　　发行人控股股东南侨开曼承诺：如果在锁定期满后，本公司拟减持本公司直接或间接持有的发行人股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

　　本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的5%。

　　减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，锁定期届满后两年内，减持价格不低于发行价；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　拟减持发行人股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告，按照上海证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务（但本公司持有发行人股份低于5%以下时除外）；如违反有关股份锁定承诺擅自减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且本公司自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。

　　减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

　　除南侨开曼外，发行人股东中上海其志和Alfred & Chen为受实际控制人同一控制的其他股东。上海其志和Alfred & Chen补充承诺：如果在锁定期满后，本公司拟减持本公司直接或间接持有的发行人股票的，将根据中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

　　本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年内，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%。

　　减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，锁定期届满后两年内，减持价格不低于发行价；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　拟减持发行人股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告，按照上海证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务；如违反有关股份锁定承诺擅自减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且本公司自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。

　　减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

　　五、本次发行完成前滚存利润的分配安排

　　经公司2017年年度股东大会决议，公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

　　六、发行后的股利分配政策和现金分红比例

　　公司重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据本公司《公司章程（草案）》，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：

　　（一）利润分配形式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　（二）利润分配期间间隔

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

　　（三）现金分红政策

　　1、现金分红的条件

　　公司实施现金分红须同时满足下列条件：

　　1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3）公司累计可供分配利润为正值。

　　2、现金分红的比例

　　公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）公司利润分配方案的决策程序和机制

　　1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当为投资者提供网络投票便利条件。

　　2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（五）公司利润分配政策的调整

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

　　公司调整利润分配方案，应当按照“（四）公司利润分配方案的决策程序和机制”的规定履行相应决策程序。

　　（六）利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　此外，公司2017年年度股东大会审议通过了公司董事会制定的《南侨食品集团（上海）股份有限公司上市后三年内分红回报规划》。

　　七、摊薄即期回报及相关填补措施

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

　　同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　公司董事会对公司本次摊薄即期回报的影响进行了分析，制订了填补即期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺。公司第一届董事会第十二次会议就前述事项通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》的议案，并提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　八、未履行相关承诺事项的约束措施

　　（一）发行人承诺

　　公司承诺：本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　（4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

　　2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

　　（二）发行人控股股东承诺

　　控股股东南侨开曼承诺：本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

　　（4）暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分；

　　（5）如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　　（6）本公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　（7）公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司依法承担连带赔偿责任。

　　2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　（三）发行人实际控制人承诺

　　发行人实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文承诺：本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

　　（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　　（5）本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　（6）公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　（四）发行人董事、监事和高级管理人员承诺

　　发行人董事、监事、高级管理人员承诺：本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

　　（4）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　　（6）本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　九、公司特别提醒投资者关注的风险因素

　　（一）原材料价格波动风险

　　公司的主要原材料为棕榈油、豆油、椰子油等原料油，受大宗商品价格波动影响，2020年度、2019年度、2018年度公司原材料成本占生产成本的比例分别为83.99%、83.49%、84.50%，占比较高，公司短期内产品价格不会根据原材料价格变动作出调整，因此原材料价格的波动对公司产品成本及毛利率会产生较大影响。如果未来主要原材料价格波动幅度较大，公司未能采取有效措施控制采购成本，将对公司的生产成本和经营业绩产生影响。

　　（二）食品安全的风险

　　公司的主营业务为烘焙油脂相关制品的研发、生产和销售，与消费者的身体健康直接相关。

　　虽然公司建立了严格的食品安全控制制度，并建立食品安全流程追溯等网络资讯系统，但如果公司的生产、采购、质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，存在被监管部门处罚的风险以及赔偿的风险。

　　公司产品流通环节也存在食品安全风险，运输过程中的一些偶发性事件，都有可能造成食品卫生安全问题。

　　如公司未能及时、妥善处理上述问题，将导致公司品牌形象受损，进而对公司业绩造成不利影响。

　　（三）核心技术失密风险

　　公司具有自主知识产权的核心技术，是公司保持行业竞争优势的关键和核心竞争力的体现。公司已经建立了较为完善的保密制度和相关措施，切实保护自身知识产权。但是，公司未来仍有可能因为未能有效执行保密制度和措施等原因导致核心技术失密，进而对公司的生产经营产生不利影响。

　　（四）经销商管理风险

　　公司通过经销商对外销售产品的比例较大，2020年度、2019年度、2018年度经销模式产生的收入在各期主营业务收入中的占比分别为61.87%、61.49%、62.11%。非工厂客户通过经销商渠道，能够加强客户的维护，快速回收货款，节省运输成本和储藏成本。公司通过与经销商签订经销合同的方式，对经销商进行规范和管理，但如果经销商不能较好地理解公司的品牌理念和发展目标，或者公司对经销商管理不到位，可能对公司品牌形象形成不利影响。同时，如公司卖给经销商的烘焙油脂制品在其运输存储过程中出现问题，可能会产生产品品质纠纷，进而影响公司的经营。

　　（五）新冠肺炎疫情持续及复发的风险

　　自2020年1月份新型冠状病毒疫情爆发以来，国内多个省市曾采取停工等管控措施，对公司短期经营业绩产生一定影响。虽然国内目前疫情已经得到明显控制，但鉴于疫情已在国外蔓延，国内疫情输入风险也相应上升，新冠肺炎疫情有可能持续、长期存在，国内部分地区亦存在突发新增情况，有可能引致部分地区采取严格管控措施，从而可能对公司的产品需求、原材料供应、生产、货款回收等方面产生不利影响。

　　（六）毛利率下降的风险

　　报告期内，公司2020年度、2019年度、2018年度的综合毛利率分别为38.78%、38.74%、34.97%，保持在较高水平。

　　未来随着同行业企业数量的增多和规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系可能会发生变化，公司的综合毛利率将会受到不利影响。如果未来公司不能在现有产品生产以及新产品开发领域保持竞争优势，公司的综合毛利率也将存在下降风险。此外，如果公司所销售产品的价格以及原材料成本发生不利变化，公司的综合毛利率也将相应下降，从而对公司的经营业绩产生不良影响。

　　（七）境外股东所在国家或地区法律、法规发生变化的风险

　　公司控股股东南侨开曼位于开曼群岛，该地区实行自由贸易，对于向中国大陆投资无特殊法律及法规限制。若该地区法律法规在未来发生变化，有可能会对南侨开曼对公司的投资产生影响。

　　公司间接控股股东南侨投控为台湾法人，《台湾地区与大陆地区人民关系条例》及其施行细则、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》、《大陆投资负面表列—农业、制造业及服务业等禁止赴大陆投资产品项目》等规定对中国台湾地区自然人、法人到中国大陆地区投资的范围进行了限制。

　　目前海峡两岸的经贸合作相对稳定，但两岸政治环境的变化具有一定的不确定性，如果中国台湾地区对中国大陆地区投资方面的法律法规发生变化，对在中国大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将会对公司的生产经营产生不利影响。

　　十、股东信息披露的相关承诺

　　根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求，本公司承诺如下：

　　（一）本公司已在招股意向书中真实、准确、完整的披露了股东信息；

　　（二）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；

　　（三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

　　（四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形；

　　（五）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；

　　（六）本公司提交本次发行上市申请前12个月内的新增股东层层穿透后的自然人股东不存在担任公职人员或离职公职人员的情况，亦不存在较大负面争议的知名人士的情况。

　　（七）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

　　十一、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况

　　2020年12月31日至本招股意向书摘要签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

　　根据发行人预计，2021年第一季度的收入、利润情况具体如下表：

　　单位：万元

　　注：1、变动率为2021年1-3月相比2020年1-3月；2、变动率为2021年1-3月相比2019年1-3月。2020年第一季度受新冠疫情的影响较大，基数较低，增加与2019年1-3月的比较。

　　发行人预计2021年第一季度将实现营业收入62,175.10万元，与上年同期相比上升43.69%，与2019年同期相比上升16.16%；预计2021年第一季度净利润为7,508.50万元，与上年同期相比上升74.60%，与2019年同期相比上升18.72%；预计2021年第一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,430.40万元，与上年同期相比上升97.40%，与2019年同期相比上升25.19%。主要系2020年第一季度受新冠疫情的影响较大，基数较低。发行人的主要产品销量预计在2021年一季度均能实现一定幅度的同比增幅。同时，随着市场消费习惯的变化，发行人预计冷冻面团产品的销售收入将会持续快速增长，2021年一季度预计较上年同期增长71.68%。

　　前述2021年第一季度业绩情况系发行人初步预计数据，不代表发行人最终可实现的收入、净利润，亦不构成发行人的盈利预测。

　　第一节 释义

　　在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

　　注：本《招股意向书摘要》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  本次发行概况

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　2017年10月13日，经南侨有限董事会决议通过，南侨有限以2017年8月31日为基准日整体变更为南侨食品集团（上海）股份有限公司。2017年10月13日，顶好（开曼岛）控股公司和上海其志商务咨询有限公司签订《关于发起设立南侨食品集团（上海）股份有限公司之发起人协议》，共同设立南侨股份，股份总数为34,615.3846万股。

　　2017年10月13日，毕马威华振出具了毕马威华振审字第1703005号《审计报告》，以2017年8月31日为审计基准日，南侨有限经审计的账面净资产为人民币1,202,770,794.84元。2017年10月20日，中同华评估出具了《资产评估报告》（中同华评报字[2017]第915号），以2017年8月31日为评估基准日，南侨有限股东全部权益价值为人民币141,333.72万元。南侨有限以经审计的截至2017年8月31日的母公司净资产1,202,770,794.84元为基数，以1：0.2878的折股比例折为股本34,615.3846万股，折股溢价856,616,948.84元计入资本公积。

　　2017年11月3日，上海市徐汇区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（沪徐外资备201701363号），对南侨有限整体变更为股份有限公司的折股方案和股权设置方案进行备案。

　　2017年12月29日，毕马威华振出具了毕马威华振验字第1700697号《验资报告》，验证截至2017年12月20日，公司已收到顶好开曼以净资产缴纳的注册资本人民币346,015,384.00元，上海其志以净资产缴纳的注册资本人民币138,462.00元，合计人民币346,153,846.00元，占申请登记注册资本总额的100%。2017年11月16日，公司在上海市工商行政管理局依法办理了工商注册登记，取得统一社会信用代码为91310000558792983B的企业法人营业执照。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　发行人成立时，发起人的出资方式均为净资产出资。公司成立时，各发起人持股数量和持股比例如下：

　　三、发行人的股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司发行前总股本为36,000万股，本次拟公开发行6,352.9412万股，本次发行股票数量为公司公开发行股票后总股本的15%。

　　本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股意向书摘要“重大事项提示”。

　　（二）相关股东的持股数量及比例

　　1、发起人

　　公司发起人持股数量和持股比例如下：

　　2、前十名股东

　　本次发行前共有6名股东，其持股情况及股权性质如下：

　　单位：万股

　　3、前十名自然人股东

　　本次发行前，公司不存在自然人股东。

　　4、国家股、国有法人股股东

　　本次发行前，公司不存在国家股、国有法人股股东。

　　5、外资股股东

　　本次发行前，南侨开曼等3家外资股东合计持有发行人359,121,799股份，占公司发行前股本的99.75%，具体情况如下：

　　6、股东中的战略投资者持股及其简况

　　本次发行前，本公司股东中无战略投资者。

　　（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　本次发行前，上海其志系南侨开曼全资子公司，上海其志、南侨开曼和Alfred & Chen Partners Co. Ltd.均为实际控制人控制的企业，合计持有公司99.02%股权。

　　Intro-Wealth Partners Co. Ltd.系公司、南侨投控及其下属公司外籍管理人员持股平台，侨祥投资、侨欣投资系公司中国籍管理人员持股平台。

　　除上述关联关系外，本次发行前公司各股东之间不存在其他关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人的主营业务和主要产品

　　1、公司的主营业务

　　公司主要从事烘焙油脂相关制品的研发、生产与销售。公司经营油脂逾20年，始终秉持追求设备第一、技术第一、品质第一、服务第一的目标和使命服务广大食品消费市场，以先进的研发技术、高端的品质管理、全方位的售后服务，在烘焙油脂领域成功塑造金字招牌，客户遍及中国各主要城市。

　　2、公司的主要产品

　　公司产品按照应用领域来分主要有烘焙应用油脂、淡奶油、馅料、冷冻面团、进口品五大系列，产品范围涵盖200多个品种。

　　（1）烘焙应用油脂系列

　　烘焙应用油脂产品为公司主要产品，包括南侨经典系列、南侨维佳系列、南侨澳仕系列、南侨欧仕系列、王牌系列、玉峰系列等。主要产品如下：

　　（2）淡奶油系列

　　主要产品如下：

　　（3）馅料系列

　　主要产品如下：

　　（4）冷冻面团系列

　　公司冷冻面团可为国内外烘焙业者、饭店餐饮者、超商量贩通路、团膳、空厨通路或食品加工厂等客户群，提供完整和完善的产品品相。产品种类包括：菠萝系列、可颂系列、丹麦系列、起酥系列、汤种系列、欧包系列、分享系列、美点系列、多拿滋系列及基础面团系列等。主要产品如下：

　　（5）进口品系列

　　主要产品如下

　　（下转C14版）