（上接C13版）南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C15版）

　　（上接C13版）

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司产品通过南侨股份与重庆侨兴两个主体对外销售。

　　1、直销和经销的销售模式

　　公司采取直营和经销两种模式。

　　直营渠道主要以品牌知名度较高的客户为主。公司为该类客户及时提供新烘焙产品的研发、技术支援、人员培训、门店营运管理咨询等协助、辅导，以建立长期合作的同盟关系。

　　报告期内，公司向经销商的销售均为买断式销售，即公司产品向经销商销售后公司产品所有权的主要风险和报酬已转移至经销商，经销商按其销售定价自行销售，其销售行为与公司无关。对二、三、四线城市范围内以及物流配送不便的中小型客户，公司通过经销模式以借助经销商广阔的辐射网络影响力，达到全面覆盖市场的渗透度，并树立南侨品牌在烘焙市场的知名度。

　　公司经过多年发展，已建立了较为成熟的经销商管理机制。公司依据经销商前期销量作为考核标准，定期对经销商资格进行评定调整。

　　2、国内和国外销售情况

　　报告期内，公司产品基本在国内进行销售，仅有极少量马来西亚、越南等地的外销订单交易，外销的产品均为公司的烘焙油脂常规产品，外销销售收入占比不到1%。未来，公司将积极开拓东南亚市场，努力面向全球化经营方向发展。

　　3、销售顾问式服务

　　公司深耕国内市场逾20年，始终秉承着全方位顾问式服务的理念，与客户保持积极良性的互动，为合作的事业伙伴提供多方面的烘焙产业服务项目。

　　4、具体经销模式介绍

　　报告期内，公司采用经销模式主要考虑到以下原因：公司产品所对应的终端客户数量较多且较为分散，管理难度较大，而经销模式可以将终端客户归入经销商的管理范围，公司的管理成本大大降低；公司产品对运输环境要求较高，部分产品采用全程冷链运输的方式，经销模式可以大大降低公司的运输成本及仓储费用；对于三、四线城市终端市场的开发和渗透，显然经销商更有优势，借助经销商在当地的销售渠道，公司的销量可以得到快速的提升。

　　经销商的一般选择标准为：具有合法的与食品相关的经营资质（提供营业执照、食品经营许可证等）；在本行业内具有一定的经验积累（对公司产品及竞争品牌均有一定程度的了解），并在一定区域内建立了相应规模的销售渠道；具有固定经营场所（如办公室等）；具有适合公司产品流通的场地和设施（如仓库、烘焙教室、常温车、冷藏车等）；具有较强的付款能力（可以直接实现“打款发货”，或者提供房产抵押以申请信用额度及信用期限）；等等。

　　（三）所需主要原材料

　　公司生产活动所需原材料主要包括原料油、乳制品、辅料和包材等。

　　（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　公司主要从事烘焙油脂相关制品的研发、生产与销售。根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司从事的业务属于“制造业”中的“C14 食品制造业”。根据2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司业务所属行业为“C14 食品制造业”大类下的“C1499 其他未列明食品制造”子行业。

　　1、行业竞争情况

　　（1）下游企业兴起，市场空间广阔

　　烘焙油脂的下游企业主要是烘焙食品企业，其产品范围为糕点面包、饼干、糖果巧克力、焙烤食品糖制品等。在国家相关产业政策积极引导和国民经济发展水平不断提高的影响下，中国居民饮食结构逐渐升级，带动烘焙食品市场需求量的巨大增长。根据中国焙烤食品糖制品工业协会数据显示，2018年国内焙烤食品糖制品行业（含糕点/面包、饼干、糖果巧克力、蜜饯、方便面和冷冻饮品）主要产品产量合计约为2,646.36万吨，主营业务收入为5,634.05亿元，同比增长6.12%；利润总额为513.21亿元，同比增长12.75%；出口交货值179.66亿元，同比增长9.27%。焙烤食品糖制品行业整体保持着良好的上升势头。

　　烘焙食品逐渐成为一种方便的代餐选择，面包等烘焙食品成为不少年轻消费者的早餐首选，部分消费者逐渐养成饭后吃甜点或下午茶的习惯，烘焙食品消费场景由节日性转向日常性，消费频次有望进一步提高。不少国内烘焙企业迅速发展起来，涌现出像桃李面包、达利等知名品牌。因此，烘焙食品行业市场空间巨大，且二三线城市的烘焙产品消费水平尚远低于北京、上海等一线城市，市场目前正处于飞速发展期，为烘焙油脂生产企业提供了广阔的市场空间。

　　（2）品牌竞争加剧，国内外企业并存

　　我国的烘焙油脂市场发展较晚，在起步阶段，我国的烘焙油脂主要来自于国外进口。由于进口烘焙油脂产量较少、价格较高，难以及时应对国内市场的要求和变化，无法完全得到消费者的认可和满意，进口烘焙油脂在中国市场上的比重不断下降，目前主要集中在天然奶油和黄油这两类产品，与此同时也使国内烘焙油脂企业获得快速的发展机遇。

　　目前，国内烘焙油脂企业已经有了较大的发展和规模，成为国内烘焙油脂需求的主要供应来源。由于烘焙油脂生产对于生产线、生产设备的要求比较严格，需要有一定资金和技术，具有一定的规模效应和品牌效应，因此市场上规模较大的烘焙油脂企业占据了国内烘焙油脂市场的大部分份额，而其他的小型厂商，主要生产工艺较为简单、程序并不复杂的较低端产品，所占据的市场份额较小。烘焙油脂企业的主要类型如下表所示：

　　（3）规模效应加剧，创新能力增强

　　烘焙油脂企业近年来呈现出明显的规模效应。由于烘焙油脂的生产和销售对于生产环境、生产技术、设备投资、仓储和运输等都有着较高的要求，因此烘焙油脂企业只有拥有完备的生产设备和技术支持，才能满足各个环节的高标准要求。随着我国食品安全监管的趋严，食品生产企业原料和生产流程等方面的政策标准不断完善，企业生产成本不断增加，规模优势和管理能力的重要性愈发明显。

　　与此同时，在我国居民收入不断增加，消费结构日益升级的大背景下，人们对于烘焙食品的品质、风味、外形的要求一再提高，缺乏创新能力和特有专利技术的企业将无法赢得消费者的青睐，在未来会逐渐被市场所淘汰。烘焙油脂企业只有不断增强创新能力，充分满足消费者对于烘焙食品的多样化要求，创造出更多的健康美味的产品，才能真正获得市场认可，提升竞争实力，稳固市场地位。

　　2、发行人在行业中的竞争地位

　　报告期内，公司主要从事烘焙油脂相关制品的研发、生产与销售。公司目前产品主要包括烘焙应用油脂、淡奶油、馅料、冷冻面团和进口品等。公司经营烘焙油脂逾20年，在细分市场中具有较强的竞争优势。

　　公司经营烘焙油脂逾20年，始终秉持追求设备第一、技术第一、品质第一、服务第一的目标和使命服务广大食品消费市场，专业生产烘焙应用油脂、淡奶油、馅料和冷冻面团等烘焙油脂相关产品，拥有丰富的生产和营销管理经验，旗下知名品牌荟萃，产品多样化，适合不同类型客户的工艺及市场需求。

　　公司作为国际领先的烘焙油脂供应商，以高标准的产品质量要求，注重品质保障。公司采用国际先进的精制设备，实现全自动的加工生产，购买世界先进的生产设备，辅以自主的加工制造技术和研发能力，品质获得ISO9001、HACCP、清真等国际认证。天津、广州、上海南侨先后通过由美国焙烤技术研究所颁发的AIB（American Institute of Baking美国焙烤协会）认证，成为中国烘焙油脂行业第一家获此殊荣的企业，生产可以“端上美国总统餐桌上”的食品。

　　公司通过不断地研发创新，根据品牌定位及市场趋势，结合下游终端消费群体的购买喜好和年节等因素，设计新品和配方，在烘焙食用油脂领域推出多样产品，以适用于多种烘焙产品。

　　五、发行人业务及生产经营有关资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　公司的固定资产主要为厂房及建筑物、机器设备、办公设备及其他设备和运输工具。截至2020年12月31日，公司主要固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　1、主要机器设备

　　截至2020年12月31日，公司拥有的主要机器设备情况如下：

　　注：成新率=净值/原值

　　2、房屋及建筑物

　　截至2020年12月31日，公司拥有的房屋所有权具体情况如下：

　　（二）无形资产

　　公司拥有的无形资产包括土地使用权、商标权、专利权和著作权。

　　1、土地使用权

　　截至2020年12月31日，公司拥有的土地使用权具体情况如下：

　　2、商标权

　　（1）大陆地区注册商标

　　截至2020年12月31日，公司在国内注册的商标权共计529项，详见附表一。公司拥有的商标权完整，不存在抵押、质押或其它限制权利行使的情形，也不存在过期的情况。

　　（2）大陆地区以外注册商标

　　截至2020年12月31日，公司在大陆地区以外注册商标具体情况如下：

　　3、专利权

　　截至2020年12月31日，公司获得授权的专利共计88项，其中12项为发明专利，75项为实用新型，1项为外观设计。具体情况如下：

　　4、著作权

　　截至2020年12月31日，公司著作权具体情况如下：

　　5、特许经营权

　　截至2020年12月31日，公司无特许经营权。

　　六、同业竞争与关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　1、公司与南侨油脂不构成同业竞争

　　公司主要从事烘焙油脂相关制品的研发、生产与销售，公司的主要产品包括烘焙应用油脂、淡奶油、馅料、冷冻面团和进口品。上述产品广泛应用于各类烘焙食品的生产加工。

　　南侨油脂为南侨投控全资子公司，主要从事烘焙油脂和冷冻面团的生产销售，其烘焙油脂、冷冻面团业务与本公司相同。但基于以下原因，双方不构成同业竞争。

　　（1）台湾地区法律法规限制大陆企业投资台湾食用油脂制造业和面条、粉条类食品制造业，防止了发行人在台湾地区与南侨油脂形成竞争

　　1）台湾地区法律法规对大陆企业投资台湾食用油脂制造业的相关规定

　　台湾地区涉及大陆投资者在台湾地区投资相关的法律、法规及规定主要有：“台湾地区与大陆地区人民关系条例”（以下简称“‘两岸人民关系条例’”）、“大陆地区人民来台投资许可办法”（以下简称“‘陆资投资许可办法’”）、“国外第三地区来台投资公司为陆资投资人认定标准释例”及“大陆地区人民来台投资业别项目”（以下简称“‘投资业别项目’”）。台湾地区对大陆投资行为的主要规定如下：

　　① 大陆企业赴台湾地区投资须取得台湾地区主管机关许可

　　根据“台湾地区与大陆地区人民关系条例”第40-1条规定，“大陆地区之营利事业，非经主管机关认可，并在台湾地区设立分公司或办事处，不得在台从事业务活动”。第73条规定：“大陆地区人民、法人、团体、其他机构或其于第三地区投资之公司，非经主管机关许可，不得在台湾地区从事投资行为”。根据上述规定，发行人若收购南侨油脂股权需要台湾地区主管机关，即台湾经济部投资审议委员会（以下简称“台湾投审会”）批准许可。

　　② 台湾地区对大陆企业投资的行业限制

　　根据“大陆地区人民来台投资许可办法”第8条第1项规定，大陆地区“投资人得投资之业别项目、限额及投资比率，由主管机关会商各中央目的事业主管机关及相关机关拟订，报行政院核定。而据此所发布的“大陆地区人民来台投资业别项目”中规定，其中“0840食用油脂制造业”和“0892面条、粉条类食品制造业”虽为正面表列项目，但却存在限制条件，即“限投资台湾地区现有事业，且陆资持股比例不得超过50%。”根据上述规定，台湾地区目前关于大陆投资采用正面清单方式，即必须属于正面清单所列产业，大陆企业方可投资。但由于南侨油脂所从事的业务为烘焙油脂、冷冻面团的生产制造，该行业存在限制条件，“陆资持股比例不得超过50%”，因此发行人无法直接或间接持有南侨油脂50%以上的股权。鉴于目前南侨投控持有南侨油脂100%股权，因此发行人无法取得南侨油脂控制权。

　　③ 台湾地区对大陆企业投资的禁止性情形

　　根据“陆资投资许可办法”第8条第2项规定，大陆地区“投资人所为投资之申请，有下列情事之一者，得限制或禁止之。其投资之经营有下列情事之一者，得撤销或废止其投资：一、经济上具有独占、寡占或垄断性地位。二、政治、社会、文化上具有敏感性或影响国家安全。三、对国内经济发展或金融稳定有不利影响。”根据上述规定，如果台湾投审会认定陆资投资事项涉及经济上具有独占、寡占或垄断性地位，于社会、文化上具有敏感性或对台湾地区经济发展有不利影响等事项，可以直接禁止陆资投资。

　　由于南侨油脂的主营业务烘焙应用油脂、冷冻面团属于基础民生用品，是“投资业别项目”目前正面清单中少数附加限制条件的产业，因此投审会将采取比其他无限制条件产业更为严格、谨慎的审查程序处理。

　　另考虑到发行人间接控股股东南侨投控为台湾上市公司，在台湾餐饮及食品行业具有较大影响力及较高市场占有率。同时，南侨油脂的主营业务烘焙油脂、冷冻面团属于基础民生用品，考虑到对台湾经济、食品供给、社会稳定以及目前两岸关系等因素，相对于其他附限制条件的食品制造业项目难度会更大。

　　2）台湾律师关于发行人收购南侨油脂可操作性分析的法律意见

　　台湾安侯法律事务所出具了法律意见书，就发行人收购南侨油脂股权可操作性进行分析，并出具法律意见如下：

　　“贵公司（南侨投资控股股份有限公司）虽被要求将百分之百持有之子公司南侨油脂公司（南侨油脂事业股份有限公司）股权转让由南侨上海公司（南侨股份）直接或间接控制，使南侨油脂公司成为南侨上海公司（南侨股份）之子公司，然因为涉及陆资来台投资附加限制条件之正面表列项目，而且考量南侨油脂公司经营事项涉及重要民生需求项目以及贵公司集团于台湾餐饮及食品业界的影响力，可能被认定为在经济上具有独占、寡占或垄断性地位，于社会、文化上具有敏感性或对台湾经济发展有不利影响等情形，加上投审会历来核准陆资来台投资食品制造业之案例极为少见、投审会对于陆资来台投资之审核程序向来严格谨慎，以及目前两岸关系等客观因素，倘立即提出于投审会申请审核，可以预期将遭遇相当实质困难及程序繁杂，实务作业上投审会审查期间及结果目前都无法预期，如果以现况实务情况来判断，南侨上海公司直接或间接控制南侨油脂，不具备可操作性。”

　　3）大陆企业在台湾地区投资食品制造企业的具体案例情况

　　根据台湾律师的法律意见书、台湾投审会公布的陆资来台投资事业名录（截至2020年12月31日），自2009年6月30日台湾地区开放陆资来台投资以来，截至2020年12月31日，台湾投审会累计核准陆资来台投资项目数为1,726个，其中食品制造业仅有3个：

　　①2012年6月，台湾投审会核准君臣国药有限公司拟新设君臣国药股份有限公司。但根据台湾律师的确认，截至目前台湾地区并无君臣国药股份有限公司设立登记资料，君臣国药有限公司尚未实际新设君臣国药股份有限公司。

　　②2012年10月，台湾投审会核准LAXTON INVESTMENTS LIMITED（复星集团下属香港子公司）申请汇入相当于新台币360,000,000元等值的外币作为股本，认购台湾维格饼家股份有限公司（以下简称“维格饼家”）增资股份4,500,000股，持股比例20%。根据维格饼家2019年3月13日临时股东会最新股东数据资料，复星集团目前间接持有维格饼家18.68%的股份。维格饼家经营范围中包含乳品制造业等业务，属于附限制条件的正面表列项目，但陆资持股需低于50%，且仅能投资台湾地区现有企业。

　　③2020年8月，台湾投审会核准上海信元动物药品有限公司拟投资现有公司台湾信元宠物食品股份有限公司。根据台湾律师的确认，台湾信元宠物食品股份有限公司已发行股份总数为5,885,497股，台湾公司信元制药股份有限公司持有其中3,001,604股，持股比例约51%，即上海信元动物药品有限公司持股不超过50%。台湾信元宠物食品股份有限公司系从事宠物食品制造业，属于附限制条件的正面表列项目，但陆资持股需低于50%，且仅能投资台湾地区现有企业。且其虽属食品制造业中一类，但并非民生必需食品，与南侨油脂情节并不相同。

　　由上可见，台湾投审会累计核准陆资来台投资项目1,726个，但食品制造业核准项目仅有3个（实际实施的仅有2个），占比极低，极为少见。相较于维格饼家等一般食品制造业，由于南侨油脂主营产品烘焙油脂、冷冻面团，属于更为基础的民生用品，因此申请及核准难度会更大，台湾地区尚无类似大陆投资食用油脂类企业的成功案例。

　　综上所述，由于台湾地区法律法规和实践操作中针对陆资来台投资的行业限制，发行人收购南侨油脂控股权在目前情况下，不具备可操作性。

　　（2）协议安排市场区域划分，避免潜在的同业竞争问题

　　1）避免同业竞争协议主要内容

　　根据公司和南侨油脂、南侨投控于2018年5月18日签署的《避免同业竞争协议》：

　　“南侨投控承诺，除南侨油脂目前在中国台湾地区从事的与南侨股份主营业务相关的业务外，南侨投控及其控制的其他子公司将不会在中国台湾地区从事任何与南侨股份主营业务相同或相类似的任何业务。南侨油脂在中国台湾地区亦将不再扩大现有烘焙油脂制品（含冷冻面团）的产能。

　　各方同意，南侨油脂和南侨投控及其控制的子公司未来不在中国台湾地区以外的其他任何地区投资、新建与南侨股份主营业务相同或相类似的生产场地、运营主体；如果未来有在除中国台湾地区以外的其他任何地区与南侨股份主营业务相同或相类似的商业机会，将全部无条件交由南侨股份直接实施。

　　南侨投控及南侨油脂承诺，南侨油脂和南侨投控及其控制的其他子公司仅向中国台湾地区客户销售烘焙油脂产品，不向中国大陆及海外国家及地区销售烘焙油脂产品。

　　南侨投控及南侨油脂承诺，南侨油脂目前向除中国大陆地区以外的区域销售冷冻面团的存续业务截至2018年12月31日业务合同期满后终止。自2019年1月1日起，南侨油脂仅向中国台湾地区客户销售冷冻面团产品，不向中国大陆及海外国家及地区销售冷冻面团产品。

　　南侨投控及南侨油脂承诺，南侨油脂和南侨投控及其控制的其他子公司不得以任何方式限制南侨股份在除中国台湾地区以外的业务发展（法律、法规另有规定的除外）。”

　　2）避免同业竞争协议的可行性、稳定性和合法性

　　① 避免同业竞争协议的可行性、稳定性

　　首先，发行人与南侨油脂的市场划分长期客观存在。

　　自1996年进入中国大陆以来，发行人业务不断发展壮大，但发行人与南侨油脂的市场区域划分自然形成并长期客观存在。

　　报告期内，南侨油脂仅在中国台湾地区生产和销售烘焙油脂制品，发行人在中国大陆地区生产并在除中国台湾地区以外的区域销售烘焙油脂制品（由于南侨油脂不生产或销售清真类油脂制品，2015年南侨股份曾向南侨投控销售清真类烘焙油脂制品，销售金额为2.97万元。该次交易的清真类烘焙油脂制品只用于参加展会，并未实际向中国台湾地区消费者销售）。南侨油脂仅在中国台湾地区生产冷冻面团并在除中国大陆地区以外的区域销售冷冻面团。鉴于发行人在中国大陆地区生产设备的先进性、中国大陆市场的广阔性及未来业务布局需求，南侨投控决定南侨油脂于2018年12月31日前终止向海外国家及地区销售冷冻面团制品，自2019年1月1日起，南侨油脂仅向中国台湾地区客户销售冷冻面团产品，不向除中国台湾地区以外的区域销售冷冻面团产品。因此，发行人与南侨油脂的业务市场区域实质上并无重叠。

　　《避免同业竞争协议》是在上述市场划分客观存在的事实基础上对该等市场划分情况的进一步明确化和规范化。自发行人启动本次发行上市起，发行人及南侨油脂未因避免与控股股东、实际控制人潜在的同业竞争而刻意进行市场区域及客户和供应商划分，发行人的业务开展未因《避免同业竞争协议》的签署而受到任何重大不利影响。

　　此外，报告期内，南侨油脂的业务规模相对较小，收入、利润与发行人同类型业务相比较低，具体如下：

　　单位：新台币千元

　　基于上述，南侨油脂在中国台湾地区生产和销售烘焙油脂相关制品不会对发行人业务发展造成实质影响。发行人将努力抓住中国大陆地区烘焙油脂相关制品产业快速发展的机遇和广阔的市场空间，凭借其在技术、管理、资金等方面的优势努力拓展在大陆地区的市场占有率和竞争力。

　　其次，烘焙油脂相关制品业务性质及销售特点有利于维护避免同业竞争协议的稳定性。

　　发行人主营业务为从事烘焙油脂相关制品的研发、生产及销售。鉴于烘焙油脂相关制品销售的终端客户主要为各类烘焙类饼店和焙烤类食品生产企业，客户非常分散且单笔销售金额一般较小，不存在对单一个客户或个别客户的依赖。此外，烘焙油脂作为面包、蛋糕等烘焙产品的主要原料，需求量较大，烘焙油脂受物流、气候等影响，客户一般倾向于当地采购。因此，发行人的业务性质及客户、销售特点，决定了发行人和南侨油脂的市场划分具有可行性、稳定性。

　　再次，发行人与南侨油脂仅有少量客户重叠。

　　报告期内，发行人和南侨投控、南侨油脂的客户仅有少量重叠。报告期内，八十五度（江苏）食品有限公司及其在中国大陆地区的关联方是发行人的客户，中国台湾地区八十五度是南侨投控、南侨油脂的客户，两者每年采购额各自占发行人或南侨投控销售额的比例均低于4%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　八十五度为知名烘焙企业，在中国大陆及中国台湾地区均有业务。发行人与南侨投控、南侨油脂分别独立向其销售产品，不存在共用销售渠道的情况。

　　除上述情况外，发行人与南侨油脂不存在客户重叠的情形，这也为发行人和南侨油脂的市场划分的可行性、稳定性提供了客观可能。

　　② 避免同业竞争协议的合法性

　　《避免同业竞争协议》已于2018年1月19日经南侨投控股东会审议通过。

　　根据台湾律师出具的法律意见书，该等协议未违反台湾法令和南侨投控的公司章程。根据《避免同业竞争协议》的约定，该协议的订立、生效、解释、履行及争议解决均适用中国法律。《避免同业竞争协议》未违反发行人《公司章程》及中国法律法规的强制性规定，对发行人具有约束力，不存在法律纠纷，协议合法有效。

　　综上，发行人与南侨投控、南侨油脂签署的《避免同业竞争协议》具有可行性、稳定性和合法性。

　　3）避免同业竞争协议的履行情况

　　自《避免同业竞争协议》签署以来，各方严格遵守《避免同业竞争协议》的约定，切实履行市场划分安排。除冷冻面团外，南侨油脂仅在中国台湾地区销售烘焙油脂制品（不销售清真类烘焙油脂制品），发行人及其控制的子公司在中国境内（不包括中国台湾地区）和境外销售烘焙油脂制品（其中清真类烘焙油脂制品销往中国台湾地区，且金额占比极小）。此外，关于冷冻面团的生产及销售，南侨油脂也严格履行了《避免同业竞争协议》的约定，自2019年1月1日起，南侨油脂已终止向境外国家销售冷冻面团，仅在中国台湾地区生产及销售冷冻面团。

　　（3）避免同业竞争的承诺

　　根据公司和南侨油脂、南侨投控于2018年5月18日签署的《避免同业竞争协议》：

　　“1、南侨投控和南侨油脂作出以下承诺与保证：

　　（1）不在除台湾地区外的任何区域，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接参与、经营、从事或协助从事任何可能与南侨股份业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或活动；

　　（2）不向与南侨股份从事竞争业务的其他公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；

　　（3）不在除台湾地区以外的任何区域，以任何形式争取与南侨股份业务相关的客户进行或试图进行交易。

　　2、南侨投控进一步承诺：

　　如果南侨油脂和南侨投控及其控制的其他子公司或拥有实际控制权的其他公司或运营主体现有经营活动可能在将来与南侨股份主营业务发生同业竞争或与南侨股份发生重大利益冲突，南侨股份、南侨投控和南侨油脂将采取以下任一措施：

　　（1）在符合中国及运营地相关法律、法规及政策允许的前提下，将拥有的、可能与南侨股份发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司或主体，以公允的市场价格，在适当时机全部注入南侨股份；或

　　（2）在运营地相关法律、法规及政策允许的前提下，采取中国法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与南侨股份发生同业竞争的业务交由南侨股份经营以避免同业竞争。”

　　（3）关于《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》中同业竞争相关规定的补充说明

　　发行人根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》中同业竞争相关规定，对照自身实际情况，认定发行人与南侨油脂不构成同业竞争。具体理由如下：

　　发行人与南侨油脂虽然都从事烘焙油脂制品业务，属于“同业”，但南侨油脂产品与发行人不在同一市场范围销售；报告期内，南侨油脂未向中国大陆地区销售烘焙油脂制品；同时，发行人亦未向中国台湾地区销售烘焙油脂制品。南侨油脂业务与发行人不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突。

　　主观上，基于商业合理性、产品在台湾地区就已完全消化并不再扩大产能、双方均纳入南侨投控合并报表范围等方面考虑，南侨油脂不会将同类产品销往中国大陆地区；客观上，主要基于产品具体特点、B2B销售模式、个性化需求响应速度等决定南侨油脂同类产品销往大陆不具有可行性。同时，基于本地化经营，南侨油脂无法将同类产品销往中国大陆地区，符合行业销售特性及惯例。

　　规模上，南侨油脂营业收入较低，业务占比逐年下降。南侨油脂以稳定经营为指导原则，立足中国台湾地区市场，报告期内未进入大陆市场，将来也不会进入大陆市场，双方不会在同一市场范围销售产品。

　　同时，南侨油脂在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人均保持独立。

　　因此，按照实质重于形式的原则，发行人与南侨油脂不构成同业竞争。

　　2、公司与控股股东、实际控制人、实际控制人直系亲属及其关系密切的家庭成员控制的其他企业不存在同业竞争

　　南侨投控控制的企业关系图如下所示：

　　除本公司及其子公司外，公司实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文和陈怡文控制的其他企业基本情况如下：

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