珠海市乐通化工股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：珠海市乐通化工股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：乐通股份

　　股票代码：002319

　　收购人名称：深圳市大晟资产管理有限公司

　　住　　所：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼

　　通讯地址：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼

　　601室

　　二零二一年四月

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在珠海市乐通化工股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在珠海市乐通化工股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　四、本次收购是上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，涉及收购人拟认购上市公司向其定向发行的新股。根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于发出要约的情形，“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　收购人已承诺因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。上市公司第五届董事会第十一次、第十五次会议审议通过了《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》，该议案仍需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。在公司股东大会审议通过上述议案后，大晟资产在本次交易中取得的上市公司股份符合《收购管理办法》第六十三条之规定，可以免于发出要约。

　　五、本次收购系根据本报告书摘要所载明的资料进行的，除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

　　第一节 释  义

　　在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　1、公司名称：深圳市大晟资产管理有限公司

　　2、注册地址：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室

　　3、法定代表人：谢建龙

　　4、注册资本：100,000万元

　　5、公司类型：有限责任公司

　　6、营业执照注册号：91440300788336625X

　　7、经营范围：股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；高新技术项目投资；商业地产与产业地产投资；激光技术投资与开发；国内贸易。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）

　　8、经营期限：2006年4月28日-2026年4月28日

　　9、税务登记证号码：91440300788336625X

　　10、股东姓名/名称：周镇科、张金山

　　11、联系地址：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室

　　12、邮编：518000

　　13、电话：0755-25823888

　　二、收购人产权及控制关系

　　（一）股权结构

　　大晟资产于2006年4月28日设立，注册资本为100,000万元。大晟资产为本次收购的收购人。截至报告书摘要签署日，收购人基本情况如下：

　　股权结构如下所示：

　　（二）收购人控股股东和实际控制人

　　截至本报告书摘要签署日，周镇科先生直接持有大晟资产99.95%的股权，为收购人的控股股东和实际控制人。

　　周镇科先生，1975年出生，本科学历，现住深圳市景田北一街景田邮政综合楼。历任深圳市金晋化工有限公司董事，深圳市大晟资产管理有限公司董事，大晟时代文化投资股份有限公司董事长。

　　三、收购人主要业务及财务状况

　　（一）收购人的主要业务

　　收购人的经营范围为：股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；高新技术项目投资；商业地产与产业地产投资；激光技术投资与开发；国内贸易。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）

　　收购人主要从事股权投资业务及下属企业的管理。

　　大晟资产除乐通股份和浙江启臣以外的主要对外投资情况如下表所示：

　　（二）收购人的财务状况

　　大晟资产最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：大晟资产2017年财务报表经瑞华会计师事务所审计；2018年财务报表经深圳市华图会计师事务所审计；2019年财务报表经深圳德扬会计师事务所审计。

　　四、收购人最近五年的违规情况

　　截至本报告书摘要签署日，大晟资产最近五年，没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

　　收购人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署之日，大晟资产的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　六、大晟资产在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，大晟资产在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的以及是否拟在未来12个月内继续增持乐通股份或者处置其已拥有权益的股份

　　（一）收购目的

　　收购人及其一致行动人看好上市公司未来的发展前景，以持有的浙江启臣股权及现金认购上市公司新发行的股份。本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

　　（二）是否拟在未来12个月内继续增持乐通股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内处置已拥有上市公司权益股份的计划，不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能。如果收购人及其一致行动人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　二、作出本次收购已履行和尚需履行的相关程序

　　（一）已履行的相关程序

　　截至本摘要签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

　　1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第十一次及第五届监事会第十次会议审议通过；

　　2、本次交易已获得湖南省教育厅原则同意；

　　3、本次交易草案已经上市公司第五届董事会第十五次及第五届监事会第十四次会议审议通过；

　　4、本次交易草案已履行交易对方及交易标的内部决策程序。

　　（二）尚需履行的相关程序

　　截至本摘要签署日，本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、本次交易标的资产的资产评估报告已经湖南省财政厅备案；

　　2、本次交易需湖南省财政厅批准；

　　3、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

　　4、中国证监会核准本次交易；

　　5、其他可能涉及的审批事项（如需）。

　　本次重组方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。上述各项批准或核准能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性。

　　第四节 收购方式

　　一、本次收购前后，收购人持有上市公司股份的情况

　　本次收购前，大晟资产直接持有上市公司51,999,959股股份，占上市公司总股本的26%，为上市公司控股股东。本次大晟资产以资产和现金认购乐通股份非公开发行股份，导致其在乐通股份拥有权益的股份超过30%。

　　截至2020年12月31日，乐通股份的总股本为200,000,000股，本次交易完成后，公司总股本将增至310,590,779股，公司的股权结构变化情况如下：

　　本次交易完成前后，公司的控股股东为大晟资产，实际控制人未发生变化，仍为周镇科先生。

　　二、本次交易的基本方案

　　本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实施，则本次交易终止。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　本次交易标的为浙江启臣100%的股权和核三力45%的股权，其中浙江启臣为持股公司，除持有核三力55%的股权外未开展其他业务，故本次交易的实际标的为核三力100%的股权。

　　乐通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权；购买南华资产、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权。本次交易完成后，乐通股份将通过直接和间接持有的方式合计持有核三力100%股权。

　　1、发行股份及支付现金购买浙江启臣100%股权

　　经评估，浙江启臣全部股东权益的评估价值为28,235.42万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易浙江启臣100%股东权益作价27,500.00万元。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，上市公司将以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。具体安排如下：

　　单位：万元、股

　　2、发行股份及支付现金购买核三力45%股权

　　经评估，核三力全部股东权益的评估价值为50,984.32万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易核三力45%股东权益作价23,375.00万元。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，上市公司将以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。全体交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价。具体安排如下：

　　单位：万元、股

　　（二）发行股份募集配套资金

　　上市公司拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过34,500.00万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等，具体如下：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　三、本次收购涉及的协议

　　（一）2020年10月、2021年4月，乐通股份与大晟资产、郭虎等7名自然人签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

　　1、协议主体

　　甲方：乐通股份

　　乙方：大晟资产、郭虎等7名自然人

　　标的资产：乙方持有的浙江启臣100%股权

　　2、交易价格及支付方式

　　发行股份及支付现金购买资产协议：

　　（1）本次资产收购交易价格初步定为2.75亿元，该交易价格对应核三力公司整体估值为5亿元。因本次重大资产重组采取差异化定价方式，核三力公司股东湖南南华大学资产经营有限公司交易价格对应核三力公司整体估值为5.25亿元。经友好协商，核三力公司整体估值初步定为5.0875亿元。本次资产收购交易价格的定价最终将参照以具有证券从业资格的评估机构出具的核三力公司资产评估报告中确定的核三力公司股权评估值及浙江启臣公司资产评估报告中确定的浙江启臣公司股权评估值确定。

　　（2）各方同意，甲方将以现金及发行股份支付方式支付目标股权的转让价款，乙方中的乙方一至乙方八均按照各自持有浙江启臣公司的股权比例收取相应的转让价款（含现金及股票）。乙方一深圳市大晟资产管理有限公司的对价由甲方全部以股份方式支付。乙方二至乙方八等七名自然人由甲方以现金及股份方式支付，现金支付部分的比例不低于50%且原则上不高于60%，其中现金支付部分比例的计算方式为：（深圳市大晟资产管理有限公司收购乙方二至乙方八等七名自然人持有浙江启臣的45.45%股权时所支付的现金价款+公司本次收购乙方二至乙方八等七名自然人持有的浙江启臣的54.55%股权时所支付的现金价款）/浙江启臣100%股权的转让价款总额。现金支付及发行股份支付的具体比例待具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告后，双方另行确定。

　　发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议；

　　（1）各方同意，本次收购目标股权的交易价格，以甲方选聘的具有证券业务资格的资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司以评估基准日对目标公司的评估结果为依据，由各方协商确定。

　　（2）根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2021]第A07-0002号《评估报告》，截至2020年10月31日，浙江启臣股东全部权益的评估值为28,235.42万元。经各方协商一致，目标股权的交易价格确定为27,500万元。

　　（3）各方同意，甲方将以发行股份及支付现金方式支付目标股权的转让价款，乙方中的乙方一至乙方八按照各自持有浙江启臣公司的股权比例收取相应的转让价款（含现金及股票）。乙方一深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）的对价由甲方全部以股份方式支付。乙方二至乙方八等七名自然人由甲方以现金及股份方式支付。

　　（4）各方同意，本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第五届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的90%。该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日的甲方股票交易总额/定价基准日前120个交易日的甲方股票交易总量。经各方协商一致，甲方本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.99元/股。

　　本次发行股份购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　（5）根据前述约定，乙方一至乙方八本次出让目标股权的交易价格以及取得的现金对价、股份对价、拟发行股份数的具体情况如下：

　　（6）对于本次交易的现金对价，甲方应根据协议相关约定向乙方及时支付至乙方银行账户；对于本次交易乙方获得的新增股份，甲方应根据相关规定，及时向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为乙方完成证券登记手续；乙方应予配合。

　　3、股东权利、义务转移及工商变更登记

　　发行股份及支付现金购买资产协议：

　　（1）本协议项下的交易完成后，甲方直接持有目标股权，并按照现行法律、法规和章程的规定享有股东权益。

　　（2）本协议生效后，甲方和乙方应积极配合或促使目标公司向工商登记机关提交本协议以及其他相关申请文件，及时办理目标公司股权变更的登记手续。

　　（3）各方同意，本协议项下的交易不涉及人员安置事项，原有人员的劳动合同继续执行。

　　发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议：

　　各方同意，《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议生效之日起30日内，乙方应办理完毕目标股权过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方应予配合。

　　4、期间损益归属

　　发行股份及支付现金购买资产协议：

　　双方同意，自评估基准日至交割日（即本协议第5.2条规定的日期，两个日期之间的期间为过渡期），标的股权的净资产增加的，增加部分归甲方所有；标的股权的净资产减少的，乙方按照本次转让标的公司股权比例承担相应责任并以现金方式补足，即补足金额=过渡期标的公司净资产减少金额×乙方转让标的公司股权比例。

　　5、目标公司管理及人员安排

　　发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议：

　　（1）各方同意，目标公司交割后，且乙方业绩承诺期限届满前，目标公司及核三力公司日常经营仍由本次交易前的经营管理团队负责。目标公司由郭虎担任经理及执行董事；核三力公司由郭虎、戴石良做为核心管理层主持经营管理工作，具有在董事会授权范围内的日常经营决策权。

　　（2）目标公司交割后，且乙方业绩承诺期限届满前，甲方承诺维持目标公司及核三力公司人员稳定，不改变目标公司及核三力公司现有管理层、核心技术人员、核心销售人员等主要人员，除非该等人员出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、同业竞争、侵害甲方/目标公司/核三力公司权益、违反法律法规以及严重违反甲方/目标公司/核三力公司内部管理制度等情形。目标公司及核三力公司现有管理层、核心技术人员、核心销售人员等主要人员名单以协议附件为准。

　　（3）乙方有义务维持目标公司及核三力公司现有管理层、核心技术人员、核心销售人员等主要人员的稳定，防止核三力公司核心竞争力下降。

　　（4）本协议签署后10个工作日内，乙方应保证目标公司及核三力公司现有管理层、核心技术人员、核心销售人员等主要人员与目标公司签订劳动协议及竞业禁止协议。该等主要人员自业绩承诺日起在目标公司任职期应不短于60个月，并应在任职期间及离职后24个月内遵守竞业禁止义务。

　　（5）除目标公司现有管理层、核心技术人员、核心销售人员外的其他员工的劳动关系，按照该等员工与目标公司签署的劳动合同及目标公司员工管理制度执行，不涉及特殊安排事项。

　　（6）目标公司交割后，甲方对核三力公司进行战略管控，向核三力公司派驻财务、行政等方面管理人员，将核三力公司的业务、财务、办公平台系统纳入上市公司管理体系内，并协助核三力公司完善内部控制体系，共同促进核三力公司发展。

　　（7）各方同意，交割日后5个工作日内，乙方应配合目标公司提请召开核三力公司董事会、监事会，并按照如下公司治理结构安排完成目标公司董事会、监事会改选以及章程的修改：

　　1）交割日后，核三力公司召开董事会改选董事，董事会由7人组成，其中甲方有权提名4名董事，乙方有权提名1名董事。

　　2）交割日后，核三力公司召开监事会改选监事，监事会由3人组成，其中甲方有权提名2名监事。

　　（8）交割日后，甲方将向核三力公司委派财务经理一名、证券事务人员一名作为核三力公司管理人员。甲方委派的管理人员同时向甲方和核三力公司董事会、总经理汇报工作。在业绩承诺期届满之前，除财务经理（1人）、证券事务人员（1人）外，甲方其他委派人员薪酬由委派方承担。

　　（9）核三力公司董事会、监事会改选完成后，甲方将对目标公司预算管理、资金管理及其他必要内部管理制度按上市公司标准予以补充和修订。

　　（10）在业绩承诺期间，为支持目标公司及核三力公司业务发展，甲方如需从目标公司及核三力公司抽调资金或进行分红，应以不影响乙方完成业绩承诺为前提，并与核三力公司协商一致。

　　6、协议生效条件

　　发行股份及支付现金购买资产协议：

　　（1）各方同意，除经各方根据相关法律规定，共同书面放弃下述先决条件中的部分条件外，以下先决条件全部满足之日随后的第一个工作日为本协议生效日。

　　1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或经乙方签字。

　　2）甲方召开的董事会、股东大会通过了批准本协议及本协议项下有关事宜的决议。

　　3）乙方已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续。

　　4）乙方已取得对目标股权具有优先购买权的第三方放弃行使优先购买权的承诺。

　　5）甲方重大资产重组已经取得了中国证监会的核准。

　　6）甲方非公开发行股票已经完成，募集资金全部到位。

　　（2）各方同意，除经双方共同书面放弃下述条件中的部分条件外，以下条件全部满足之日的当日为交割日，且截止交割日，本次交易完成。

　　1）本协议第5.1条所述先决条件全部满足。

　　2）浙江启臣公司已经就本次股权转让事宜完成了工商登记手续。

　　（3）各方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议：

　　（1）本补充协议与《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

　　（2）如《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦解除、终止或失效。

　　7、违约责任

　　发行股份及支付现金购买资产协议：

　　（1）如发生以下任何事件之一，则构成该方在本协议项下的违约。

　　1）任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件。

　　2）任何一方实质性违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份。

　　3）本协议签订后，乙方在事先未得到甲方书面同意的情况下，直接或间接出售、质押或以其他形式处分目标股权。

　　（2）如任何一方发生在本协议项下的违约事件，另一方均有权要求立即终止本协议及要求其赔偿因此而造成的损失。

　　（3）因一方违约导致对方收到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方因此受到的损失承担违约责任。

　　发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议：

　　（1）乙方二至乙方八中的任意一方同时属于本协议所约定之主要人员的，应当遵守本协议第4.4条关于任职期限的约定。除不可抗力、失去劳动能力、甲方同意等情形外，任意一方在目标公司或核三力公司中的任职时间不满60个月的，应当按照如下约定承担违约责任：

　　1）任职时间不满12个月的，违约方应将其在本次交易中获得的对价的40%作为赔偿金支付给甲方；

　　2）任职时间满12个月但不满24个月的，违约方应将其在本次交易中获得的对价的30%作为赔偿金支付给甲方；

　　3）任职时间满24个月但不满36个月的，违约方应将其在本次交易中获得的对价的20%作为赔偿金支付给甲方；

　　4）任职时间满36个月但不满48个月的，违约方应将其在本次交易中获得的对价的10%作为赔偿金支付给甲方；

　　5）任职时间满48个月但不满60个月的，违约方应将其在本次交易中获得的对价的5%作为赔偿金支付给甲方。

　　（2）违约方应当自收到甲方书面通知后60日内，将其应承担的现金赔偿支付至甲方指定的银行账户；同时，甲方将以1.00元的价格定向回购乙方须赔偿的股份并予以注销。

　　（3）如违约方获得的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等导致变化，则赔偿股份数量将随之进行调整；如上市公司实施现金分红等行为，则应赔偿股份对应获得的累计分红收益（税后）应一并赔偿给甲方。如违约方届时实际持有的股份数量少于应赔偿股份数量的，应当自行补足。

　　（二）2021年4月，乐通股份与大晟资产、南华资产、郭虎等7名自然人及戈玉华等27名自然人签订了《业绩承诺及补偿协议》

　　1、协议主体

　　甲方：乐通股份

　　乙方：大晟资产、郭虎等7名自然人

　　标的资产：乙方持有的浙江启臣100%股权

　　2、业绩承诺

　　（1）核三力全体股东对核三力公司2021年至2023年的业绩承诺如下：核三力公司2021年度净利润不低于4000万元、2022年度净利润不低于5000万元、2023年度净利润不低于6000万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

　　（2）根据目标公司持有的核三力公司的股权比例以及上述业绩承诺目标，乙方对目标公司2021年至2023年的业绩承诺如下：目标公司2021年度净利润不低于2200万元、2022年度净利润不低于2750万元、2023年度净利润不低于3300万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

　　（3）如目标公司实际净利润数未达到本协议第2.2条规定的金额，乙方需按照本协议约定的方式逐年对甲方进行补偿。

　　3、实际净利润与承诺净利润之间差额的确定

　　（1）双方一致确认，甲方应在业绩补偿期间内每一会计年度结束后的4个月内，指定具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行年度审计，并出具《专项审核报告》。

　　（2）业绩补偿期内，每一会计年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额根据当年的《专项审核报告》确定。

　　4、业绩补偿的原则、方式及超额完成业绩承诺的奖励

　　（1）补偿原则

　　1）根据《专项审核报告》，如目标公司在业绩补偿期间内，任一会计年度的当年实际净利润数未能达到当年承诺净利润数，甲方应按照本协议约定计算并确定乙方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定乙方当年应补偿的股份数量及当年应补偿现金金额。

　　2）乙方优先以在本次交易中所获得的甲方股份向甲方进行补偿，股份不足补偿部分由乙方以现金补偿。

　　（2）补偿金额计算方法

　　当年应补偿金额=（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）÷（业绩补偿期间承诺净利润数总和）×乙方本次交易价格。前述应补偿金额等于0或为负值时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　（3）股份补偿计算方法

　　1）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　2）如果甲方在业绩补偿期间内发生送股、配股、转增股本等除权行为，则补偿股份数应作相应调整。

　　3）依据上述公式及规定计算的补偿股份数精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。

　　（4）现金补偿计算方法

　　1）当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-乙方已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格

　　（5）减值测试

　　1）在业绩补偿期限届满后4个月内，甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试。如果出现目标资产期末减值额>乙方已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格+乙方已补偿现金金额，则乙方应向甲方另行进行补偿，且应当优先以股份补偿方式向甲方进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　2）乙方另需补偿的金额=目标资产期末减值额-乙方补偿期限内已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格-乙方已补偿现金金额；乙方另需补偿的股份数量=乙方另需补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　3）如果甲方在业绩补偿期间内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则乙方另需补偿的股份数应作相应调整。

　　（6）如根据《专项审核报告》及减值测试报告，乙方应当向甲方进行补偿，甲方应在其年度报告披露后的10日内以书面方式通知乙方，甲方将以1.00元的价格定向回购乙方须补偿的股份并予以注销。若出现乙方应支付现金补偿的情形，则乙方应在收到甲方书面通知后60日内将其应承担的现金补偿支付至甲方指定的银行账户。

　　（7）根据本协议计算得出的补偿股份数，如在补偿期限内有对应的现金分红，则乙方应将该等现金分红在实施补偿时返还给甲方。计算公式为：应返还金额=乙方应补偿股份数×每股已分配的现金股利（税后）。

　　（8）在任何情况下，乙方向甲方支付的补偿总金额应不超过本次交易对价，且乙方向甲方补偿的股份数量不超过其在本交易项下获得的甲方股份总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所增加的股份数）。

　　（9）本协议中的乙方一至乙方八按照本协议签署时各自所持有的目标公司的股权比例根据上述约定计算各自的应补偿金额。

　　（10）超额完成业绩承诺的奖励

　　1）根据《专项审核报告》，核三力公司当年实际净利润数超出当年承诺净利润数，业绩补偿期间届满且履行完毕核三力公司减值测试补偿义务（如有），则甲方应按照本协议约定向奖励对象支付超额完成业绩承诺奖励。

　　2）超额完成业绩承诺奖励的计算方法：当年超额完成业绩承诺奖励金额=（核三力公司当年实际净利润数-核三力公司当年承诺净利润数）×50%。当年超额完成业绩承诺奖励于业绩补偿期间届满后，由甲方以现金方式一次性支付。

　　3）超额完成业绩承诺奖励的总计金额不超过本次重组交易总价（人民币50,875万元）的20%，即按照本协议4.10.2条计算得出超额完成业绩承诺奖励的总计金额超过本次重组交易总价的20%时，按照本次重组交易总价的20%确定。

　　4）超额完成业绩承诺的奖励对象为核三力公司经营管理团队（指业绩承诺期间持续任职的核三力公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、核心技术人员、核心销售人员及其他作出突出贡献人员），具体人员名单及奖励分配方案由核三力公司届时的总经理拟定并经届时的董事长同意，奖励对象及奖励分配方案的确定以奖励对象对于核三力公司业绩承诺期间利润的贡献度为基本原则。

　　（11）因本协议业绩补偿依法应缴纳的各项税费，由法律法规规定的纳税义务人承担，并由法律法规规定的代扣代缴义务人进行代扣代缴。

　　5、业绩补偿的保障措施

　　（1）乙方因本次交易所获得的上市公司发行的股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）自该等股份发行之日起进行锁定，锁定安排的主要内容如下：

　　1）乙方因本次交易所获得的上市公司发行的股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）自该等股份发行之日起进行锁定，锁定期为36个月。

　　2）在本次交易完成后6个月内，如乐通股份的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　3）乙方申请对价股份解锁需同时满足：业绩承诺期间盈利情况专项审核意见及减值测试专项审核意见已经披露；且根据前述专项审核意见，未触发本协议约定的业绩补偿义务或乙方已根据本协议的约定履行完毕相应的补偿义务。

　　4）若申请解锁的股份仍处于法律法规和规范性文件规定的禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可申请解锁。在上述锁定期限届满后，转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

　　5）乙方一承诺：本次交易所获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，乙方将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　6）乙方二至乙方八承诺：在完成全部业绩承诺期间承诺或履行全部业绩补偿义务之前，乙方不得将其通过本次交易取得的股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）向任何第三方进行质押或设置权利限制，亦不得通过质押或类似方法逃废业绩补偿义务。

　　7）在上述股份锁定期内，如由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　8）如上述锁定期的安排与中国证监会或深交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，根据有关监管意见进行相应调整。

　　6、违约责任

　　双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议约定事项，任何一方对因其违反本协议而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的所有损失。

　　7、协议的生效、解除和终止

　　（1）本协议为《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分。

　　（2）本协议自协议双方签署之日起成立，《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。

　　（3）《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。

　　（三）2021年4月，乐通股份与大晟资产签订了《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

　　2020年10月23日，乐通股份与大晟资产签订了《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，后因调减配套募集资金，2021年4月19日，乐通股份与大晟资产重新签订了《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，原《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》终止。

　　2021年4月19日，乐通股份与大晟资产签订的《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：乐通股份

　　乙方：大晟资产

　　（二）认购数量

　　1、甲方向控股股东深圳市大晟资产管理有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过【34,500】万元。本次非公开发行股票数量按照以下方式计算：

　　发行数量=募集配套资金金额÷发行价格

　　如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　同时，本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量拟不超过本次交易前甲方总股本的30%，且募集配套资金总额不超过甲方本次发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。

　　最终募集资金金额及发行数量以中国证监会的核准为准。如本次发行价格因公司出现派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　2、认购人认购发行人本次非公开发行股票的数量为本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的100%。

　　3、本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会核准本次发行后，根据深交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

　　（三）认购价格和认购方式

　　1、双方同意以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等中国证监会的有关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第【十一】次会议决议公告日。根据前述规定，发行人确定本次非公开发行股票的每股价格为【6.59】元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之八十。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。

　　2、本次发行的股票乙方将全部以现金方式认购。

　　（四）认购款的支付时间、支付方式与股票交割

　　1、认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认购款缴纳通知之日起【15】个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

　　2、在认购人支付认购款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使认购人成为认购股票的合法持有人。

　　（五）限售期

　　认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　（六）违约责任

　　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　2、甲方发行股份及支付现金购买资产并发行股份募集配套资金如未获得（1）发行人股东大会通过，或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

　　3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（七）协议的生效和终止

　　1、本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　（1）本协议获得发行人董事会审议通过。

　　（2）本协议获得发行人股东大会批准。

　　（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。

　　本协议生效日后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。

　　2、本协议自以下任意事项发生之日起终止：

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕。

　　（2）本协议双方协商同意终止本协议。

　　（3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　（八）其他

　　甲、乙双方于2020年10月23日签署的《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》自本协议签署之日起终止。前述协议终止后对甲、乙双方不再具有约束力，任何一方不再根据前述协议享有权利义务，不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。

　　四、本次发行股份拟购买资产情况

　　本次上市公司向收购人发行股份拟购买资产为浙江启臣45.45%的股权。

　　（一）基本情况

　　（二）主要财务数据和财务指标

　　根据大华会计师出具的“大华审字[2020]0013325号”《审计报告》，浙江启臣最近两年及一期主要财务数据如下：

　　（1）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　注：浙江启臣为持有核三力55%股权的持股平台，无实质经营业务，为避免与核三力分析重复，上表中引用的数据为浙江启臣母公司财务报表数据，以下同理。

　　（2）利润表主要数据

　　单位：万元

　　（3）现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

　　（一）发行股份及支付现金购买资产部分

　　大晟资产承诺：本公司在本次重组中以持有的浙江启臣股权认购的上市公司发行的股份，自该等股份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。

　　在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

　　（二）募集配套资金部分

　　大晟资产承诺：本次认购的股份自发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　第五节 免于发出要约的情况

　　收购人及其一致行动人以其持有的浙江启臣股权及现金认购上市公司新发行的股份，收购完成后收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股份超过30%，从而触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

　　收购人及其一致行动人已承诺36个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票。本次免于发出要约收购上市公司股份已经上市公司董事会批准，尚需提交上市公司股东大会审议。经上市公司非关联股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。

　　广东连越律师事务所已就本次免于发出要约事项出具相关法律意见，法律意见如下：“本次收购的收购人具有实施本次收购行为的主体资格；本次收购已经依法取得了现阶段必要的授权和批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形，收购人免于以要约方式收购上市公司股份的相关议案经上市公司股东大会审议通过后可以免于发出要约；本次收购不存在法律障碍；收购人已经按照《收购管理办法》履行了现阶段相应的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为。”

　　法定代表人：

　　深圳市大晟资产管理有限公司

　　签署日期： 2021 年4 月21日