珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上接D105版）

　　（上接D105版）

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（八）过渡期损益与滚存利润安排

　　自评估基准日至交割日，标的股权的净资产增加的，增加部分归上市公司所有；标的股权的净资产减少的，交易对方按照本次转让标的公司股权比例承担相应责任并以现金方式补足，即补足金额=过渡期标的公司净资产减少金额×交易对方转让标的公司股权比例。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

　　为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东依其持股比例共同享有。标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。

　　（九）其他保护投资者权益的措施

　　在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

　　九、独立财务顾问的保荐机构资格

　　本公司聘请九州证券担任本次交易的独立财务顾问，九州证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

　　重大风险提示

　　一、本次重组的交易风险

　　（一）审批风险

　　根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易已经上市公司第五届董事会第十一次会议、第十五次会议及第五届监事会第十次会议、第十四次会议审议通过；已履行交易对方、交易标的的内部决策程序；已获得湖南省教育厅原则同意。尚需满足下列多项交易条件方可实施，包括：

　　1、本次交易经湖南省财政厅批准；

　　2、本次交易标的资产的资产评估报告经湖南省财政厅备案；

　　3、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

　　4、中国证监会核准本次交易；

　　5、其他可能涉及的审批事项（如需）。

　　本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取消的风险。

　　此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。

　　本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。

　　（三）公司即期回报可能被摊薄的风险

　　本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。

　　（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

　　本次交易在对拟购买资产进行业绩预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、下游市场波动、标的公司自身经营管理等多种因素及风险，均会对业绩预测结果产生影响。因此，拟购买资产的业绩承诺存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。

　　本次交易完成后，若标的公司相关的不利因素及各种风险事项出现或加剧，可能会使标的公司业绩未达承诺，甚至出现与业绩承诺存在重大差异的情况。

　　（五）收购整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，双方将在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行深度整合，最大程度发挥双方协同效应。但同时，本次交易完成后，上市公司业务范围增加、内部组织架构复杂性提高，若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化及资产、人员规模扩张，不能对重组后业务形成有效管控，将会对公司的生产经营产生不利影响。

　　（六）标的资产评估增值较大的风险

　　本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2020年10月31日为评估基准日，本次交易标的资产浙江启臣的评估值为28,235.42万元，较基准日账面净资产增值24,741.38万元，核三力的评估值为50,984.32万元，较基准日账面净资产增值44,373.37万元，增值率较高。

　　虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。

　　（七）本次交易方案调整的风险

　　本次交易尚需中国证监会审核通过，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。

　　二、与募集配套资金相关的风险

　　募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、偿还债务、补充流动资金、支付重组费用等。若公司向大晟资产非公开发行股份募集配套资金未能实施，则本次交易将终止。同时，该事项也可能会对公司整体的资金使用安排产生影响，提请投资者关注募集配套资金未能实施的风险。

　　三、与标的资产相关的风险

　　（一）产业政策风险

　　核三力下游客户主要为烟草制造企业，其营收与利润均来自烟草行业客户，经营情况与下游烟草行业发展紧密相关。随着国际卫生组织通过《烟草公约》等对烟草行业的限制性规定和人们健康意识的增强，烟草业发展的社会压力不断增大，不排除未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚至停滞的可能，从而影响核三力烟草设备相关业务收入增长。我国从政策层面上对烟草的产、供、销进行减量控制，烟草行业面临的政策风险也对其行业发展起到一定的制约作用，可能导致核三力未来存在营业收入下滑的风险。

　　（二）下游应用行业较为集中的风险

　　报告期各期，核三力烟草行业产品销售收入分别为5,750.88万元、10,227.57万元和8,690.99万元，占当期主营业务收入的比例分别为98.22%、94.95%和98.80%，核三力产品销售主要集中于烟草领域。烟草行业需求与相应行业政策及国民健康意识的关联度较高，若国家出台烟草行业的限制性规定和人们健康意识的增强，烟草业发展的社会压力不断增大，不排除未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚至停滞的可能，从而影响核三力烟草设备相关业务收入增长。若核三力不能进一步拓展其他应用行业的业务，或未来在烟草行业市场占有率下降，则核三力存在收入及利润增速放缓甚至收入下滑的风险。

　　（三）客户集中度较高风险

　　报告期内，核三力前五名客户收入占营业收入比例分别为68.60%、71.37%、79.80%，较高的客户集中度给核三力经营带来一定风险，若主要客户因经营状况发生变化或其他原因减少对核三力产品的采购或与核三力停止合作，则会对核三力未来的生产经营产生负面影响。

　　（四）毛利率较高风险

　　报告期内，核三力主营业务毛利率分别为38.50%、49.31%及56.45%，毛利率水平高，且呈现上升趋势，主要系核三力自设立以来专注于烟草行业智能风力控制设备的研究与开发，在烟草领域具有深厚的技术积累和丰富的应用经验，形成了一系列具有自主知识产权的核心技术，具备较强的核心设备自主定价能力。

　　如果核三力在未来市场竞争中，不能持续保持产品品质的稳定和技术先进，及时推出满足客户需求的产品，并提供高品质的服务，将可能导致核三力产品价格出现下滑。同时，核三力主营业务毛利率受市场情况、竞争状况、业务结构、产品销售价格、主要原材料价格等因素影响。若未来市场需求发生变化，市场竞争加剧，核三力业务结构、产品售价及主要原材料价格等发生不利变化，将可能导致核三力毛利率出现下滑。

　　（五）标的公司内部控制风险

　　标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。本次交易完成后，标的公司将加强其内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响，提请投资者注意相关风险。

　　（六）新产品开发风险

　　核三力注重产品的技术研发及创新，每年产品的研发投入较大。但新产品的推广不仅伴随较长时间的前期开发、测试，同时伴随着后期较长的市场认证周期。若核三力未来研发的新产品在市场上因不特定因素而导致其销量不如预期，无法完成市场的广泛推广，可能会给核三力的生产经营造成不利影响。

　　（七）技术人员流失的风险

　　核三力为高新技术企业，所处行业为技术密集型行业，产品创新所需相关技术人才的稳定是公司业务持续发展的关键。未来若出现核心技术人员离职或相关核心技术流失，将对核三力的经营稳定性造成负面影响，核三力面临一定的技术人员流失风险。

　　四、其他风险

　　（一）控股股东股份质押比例较高风险

　　截至报告期期末，上市公司总股本为20,000.00万股，控股股东大晟资产合计质押5,199.00万股，股权质押比例较高，占上市公司总股本的26.00%，占控股股东及其一致行动人所持公司股份总数99.98%。公司存在控股股东股份质押比例较高的风险，可能影响上市公司股权结构的稳定。

　　（二）股票市场波动风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

　　（三）不可抗力引起的风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、上市公司盈利能力偏弱，积极寻求新的业绩增长点

　　上市公司目前的主营业务为国内包装印刷油墨的研发、生产和销售，产品以中高档凹印油墨为主，类别涵盖印刷油墨的全部领域，主要应用于饮料包装、食品包装和卷烟包装的印刷，少量产品用于电子制品、建筑装潢等行业。上市公司2017年、2018年、2019年和2020年1-10月的归属母公司股东的净利润分别为1,064.82万元、-3,374.60万元、-29,149.14万元和-1,090.11万元，盈利能力偏弱。

　　为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司积极寻求新的业绩增长点，与交易对方就置入符合国家产业政策支持、盈利能力和业务成长性较好的核三力达成了合作意向。

　　2、国家政策鼓励支持并购重组

　　近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件：2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2017年8月，证监会发文称，证监会大力推进并购重组市场化改革，支持供给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，并购重组服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级。2020年3月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，持续推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监管，保护中小投资者合法权益。

　　国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强上市公司的市场竞争力和持续盈利能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。

　　（二）本次交易的目的

　　1、提高上市公司整体盈利能力

　　本次发行股份及支付现金购买资产前，浙江启臣持有核三力55%的股权，南华资产、戈玉华等27名自然人合计持有的核三力45%股权。乐通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权；购买南华资产、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权。本次交易完成后，乐通股份将通过直接和间接持有的方式合计持有核三力100%的股权。

　　核三力2018年、2019年及2020年1-10月经审计的净利润分别为722.72万元、2,595.64万元和2,979.59万元。本次交易将直接提升上市公司的整体盈利能力，为股东带来回报。

　　2、实现业务转型，提升业务成长性

　　本次交易完成后，上市公司主营业务新增依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。本次交易标的资产核三力在烟草行业工艺风力、空调及节能领域形成了自己的优势，相关技术处于国内领先、国际先进，曾获得“卷接设备工艺风力供给方法及装置”（国家发明专利）、“卷接设备集中工艺风力及其模块化系统”（该技术于2001年通过国家烟草专卖局的技术鉴定，2002年获得国家烟草专卖局部级科技进步三等奖）和“卷烟机风力送丝经济补风方法及装置”（国家发明专利）等十多项专利技术，部级科技进步二等奖2项、三等奖3项，尤里卡国际发明金奖1项，中国专利十年成就展金奖1项。

　　在宏观经济增速放缓，产业结构调整的市场环境下，上市公司主动进行业务调整，通过外延式并购开拓具有良好发展前景的工业通风除尘业务，有利于完成上市公司的业务转型和升级的目标，也为中小股东的利益提供了更为多元、更加可靠的业绩保障。

　　从生产规模、利润水平等多角度来看，核三力在行业内具备一定优势，标的公司业务具有良好的发展前景和未来成长性。

　　二、本次交易的决策过程和批准情况

　　本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　截至本草案签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

　　1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第十一次及第五届监事会第十次会议审议通过；

　　2、本次交易已获得湖南省教育厅原则同意；

　　3、本次交易草案已经上市公司第五届董事会第十五次及第五届监事会第十四次会议审议通过；

　　4、本次交易草案已履行交易对方及交易标的内部决策程序。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、本次交易经湖南省财政厅批准；

　　2、本次交易标的资产的资产评估报告经湖南省财政厅备案；

　　3、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

　　4、中国证监会核准本次交易；

　　5、其他可能涉及的审批事项（如需）。

　　本次重组方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。上述各项批准或核准能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）方案概述

　　本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实施，则本次交易终止。

　　1、发行股份购买资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产前，浙江启臣持有核三力55%的股权，南华资产、戈玉华等27名自然人合计持有核三力的45%股权。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权；购买南华资产、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权。本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接持有的方式合计持有核三力100%股权。

　　2、募集配套资金

　　上市公司拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过34,500.00万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等，具体如下：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（二）本次交易的标的资产价格

　　本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对核三力截至2020年10月31日的股东全部权益进行了评估，最终核三力采用收益法的评估结果；采用资产基础法对浙江启臣截至2020年10月31日的股东全部权益进行了评估，浙江启臣采用资产基础法的评估结果。

　　本次交易在不影响交易对价总额的前提下，综合考虑各交易对手情况及对公司未来业务发展的促进作用等因素，经协商拟采用差异化定价方式，具体情况如下：

　　单位：万元

　　1、浙江启臣100%的股权

　　根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第A07-0002号《资产评估报告》，浙江启臣股东全部权益的评估价值为28,235.42万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，本次交易浙江启臣100%股东权益作价27,500.00万元。

　　2、核三力45%的股权

　　根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第A07-0001号《资产评估报告》，核三力股东全部权益的评估价值为50,984.32万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，采取差异化定价方式，本次交易核三力45%股东权益作价23,375.00万元，其中南华资产交易价格对应核三力整体估值为52,500.00万元；其它交易方交易价格对应核三力整体估值为50,000.00万元。

　　（三）本次发行股份的价格、发行数量

　　1、购买资产发行股份的价格和数量

　　本次发行股份及支付现金购买浙江启臣100.00%股权的交易价格为27,500.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的89.45%，即24,600.00万元；以现金方式支付交易对价的10.55%，即2,900.00万元。

　　本次发行股份及支付现金购买核三力45.00%股权的交易价格为23,375.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的44.00%，即10,285.00万元；以现金方式支付交易对价的56.00%，即13,090.00万元。

　　（1）购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为乐通股份第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示：

　　经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.99元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。

　　在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，乐通股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　（2）购买资产发行股份的数量

　　上市公司向标的公司各交易对方发行股份数量的计算公式为：购买资产发行股份的数量=（交易对方所持有的标的资产交易作价-本次交易现金对价）÷发行价格。

　　标的公司交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　2、配套融资发行股份的价格和数量

　　（1）配套融资发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次交易中，上市公司拟以锁定价格的方式向控股股东大晟资产非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为乐通股份第五届董事会第十一次会议决议公告日。

　　本次募集配套资金的股份发行价格为6.59元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。

　　在定价基准日至发行日期间，若乐通股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　（2）配套融资发行股份的数量

　　本次募集配套资金总额不超过34,500.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。

　　本次募集配套资金涉及的发行A股股票数量预计合计为52,352,048股。

　　在定价基准日至发行日期间，本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　本次发行的股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上相应调减。

　　（四）股份锁定安排

　　1、大晟资产所持股份锁定期安排

　　（1）大晟资产以持有的浙江启臣股权认购的上市公司发行的股份锁定期安排

　　大晟资产承诺：本公司在本次重组中以持有的浙江启臣股权认购的上市公司发行的股份，自该等股份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。

　　在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

　　（2）大晟资产认购非公开发行股份锁定期安排

　　本次配套融资中，上市公司向大晟资产非公开发行股份将导致其在公司直接拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，大晟资产承诺：

　　本次认购的股份自发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　2、郭虎等7名自然人所持股份锁定期安排

　　郭虎等7名自然人承诺：本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。

　　在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　在上述股份锁定期内，如本人由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　如本人关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。

　　3、南华资产所持股份锁定期安排

　　南华资产承诺：本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。

　　在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

　　4、戈玉华等27名自然人所持股份锁定期安排

　　戈玉华等27名自然人承诺：本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。

　　在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　在上述股份锁定期内，如本人由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　如本人关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。

　　（五）价格调整机制

　　除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

　　（六）业绩承诺及补偿安排

　　为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，乐通股份已与交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》，具体内容参见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容”。

　　（七）过渡期损益

　　自评估基准日至交割日，标的股权的净资产增加的，增加部分归上市公司所有；标的股权的净资产减少的，交易对方按照本次转让标的公司股权比例承担相应责任并以现金方式补足，即补足金额=过渡期标的公司净资产减少金额×交易对方转让标的公司股权比例。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

　　（八）滚存利润安排

　　为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东依其持股比例共同享有。标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。

　　四、本次交易性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据乐通股份2019年度经审计的财务数据、浙江启臣2019年度经审计的合并财务数据以及本次交易的作价情况，相关财务数据占比计算结果如下：

　　注：上表中乐通股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2019年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；浙江启臣资产总额、资产净额取本次交易作价，营业收入取自经审计的2019年度合并财务报表。

　　根据上述测算，本次交易标的相关财务指标、交易作价指标占比达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

　　同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　1、《重组管理办法》关于重组上市的规定

　　根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　2、本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更

　　最近三十六个月，上市公司控股股东为大晟资产，实际控制人为周镇科，上市公司的控制权未发生变动。同时，本次交易不会对上市公司控股股东、实际控制人的控制权造成影响。

　　综上，本次交易前36个月内，公司的实际控制人、控股股东未发生变更，本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方中，大晟资产为上市公司控股股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，已提请关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，将提请关联股东回避表决。

　　（四）大晟资产免于发出要约情况

　　根据《收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　1、本次交易后，上市公司控股股东大晟资产拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30%。

　　2、大晟资产已承诺因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起36个月内不转让。

　　3、公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》，该议案仍需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

　　综上，在公司股东大会审议通过上述议案后，大晟资产在本次交易中取得的上市公司股份符合《收购管理办法》第六十三条之规定，可以免于发出要约。

　　五、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事各类印刷油墨的技术开发、生产与销售及部分互联网广告营销业务。通过本次交易，上市公司将增加依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。

　　通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量预计合计为58,238,731股，本次募集配套资金涉及的发行A股股票数量预计合计为52,352,048股。

　　截至2020年12月31日，乐通股份的总股本为200,000,000股，本次交易完成后，公司总股本将增至310,590,779股，公司的股权结构变化情况如下：

　　本次交易完成前后，公司的控股股东为大晟资产，实际控制人未发生变化，仍为周镇科先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致乐通股份不符合股票上市条件的情形。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

　　根据上市公司财务数据、大华会计师出具的本公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：

　　由上表可知，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产、净资产规模水平及每股收益将有明显提升。

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　2021年4月21日