深圳科瑞技术股份有限公司 关于开展外汇套期保值业务的公告

　　证券代码：002957     证券简称：科瑞技术    公告编号：2021-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司使用自有资金开展累计金额不超过125,000万元人民币或等值外币的外汇套期保值业务，该额度在经审批的投资期限内可以循环滚动使用。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次使用自有闲置资金进行证券投资的业务属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司使用自有资金开展累计金额不超过120,000万元人民币或等值外币的外汇套期保值业务，自董事会批准之日起一年内有效，在额度范围内，资金可循环使用，该事项自第三届董事会第十四次会议审议通过之日起失效。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　公司及子公司出口业务主要采用美元等外币结算，为有效规避公司及控股子公司开展相关业务所产生外币收付汇结算等外币汇率大幅波动风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及控股子公司拟与银行机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。

　　二、开展外汇套期保值业务的必要性和可行性

　　公司拟充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，公司开展外汇套期保值业务具有必要性。

　　公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，详细规定了外汇套期保值业务的操作规范、审批权限、管理流程、风险防范措施等，为外汇套期保值业务配备了专门人员，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。同时，公司规定了进行外汇套期保值交易必须基于公司的外汇收支预测，外汇套期保值合约的外币金额不得超过进出口业务外汇收支的预测金额，外汇套期保值业务的金额、交割期间需与公司预测的外汇收支款项时间相匹配。公司通过开展外汇套期保值，能够在一定程度上规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强财务稳健性。

　　三、外汇套期保值业务概述

　　1、主要涉及币种及业务品种：公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元等。公司进行的外汇套期保值业务品种具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。

　　2、业务规模和资金来源：

　　截止本公告日，公司及子公司相关远期外汇及外汇期权等业务余额合计11,878.06万美元，未超过原批准的不超过120,000万元人民币或等值外币的额度。

　　根据公司资产规模及2021年业务需求情况、周转期限等业务背景的特征，基于审慎预测原则，公司及子公司拟进行的外汇套期保值业务累计金额不超过125,000万元人民币或等值外币，在上述额度内可以滚动使用。开展外汇套期保值业务，公司及子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金和期权费外（如需要），不需要投入其他资金，该保证金和期权费将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金和期权费比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

　　3、授权及期限：鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权公司总经理在授权额度内审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，并由财务中心为日常管理机构，负责外汇套期保值业务的计划制订，资金计划、业务操作管理，财务部为日常执行机构，行使外汇套期保值业务具体执行职责，内审部为监督机构，应定期或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。授权期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，在额度范围内，公司可循环使用。

　　4、交易对手或平台：银行等金融机构。

　　5、流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

　　四、外汇套期保值业务的风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、 套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测付款（回款）期限和付款（回款）金额进行交易。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时外汇套期保值业务也会存在一定风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能低于公司对客户（供应商）报价汇率，使公司无法按照报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

　　4、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　2、为避免内部控制风险，公司财务中心负责统一管理外汇套期保值业务。所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

　　3 、当公司外汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险的，财务中心应提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；董事会应立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施，实现对风险的有效控制；内审部应认真履行监督职能，发现违规情况立即向董事长及公司董事会报告。

　　六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　七、独立董事意见

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，有利于降低汇率波动对公司的影响，是必要和可行的，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司开展外汇套期保值业务事项履行了相关的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。因此，独立董事一致同意公司及子公司开展上述外汇套期保值业务。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，有利于降低汇率波动对公司经营造成的不利影响，具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险控制措施。上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该项事项发表了同意意见。相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法规以及《公司章程》的规定。

　　保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强相关业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施以及责任追究制度；杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、国海证券股份有限公司出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002957      证券简称：科瑞技术          公告编号：2021-022

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　关于预计2021年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易审议情况

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科瑞技术”）于2021年4月22日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，根据公司及下属子公司业务发展及日常经营的需求，对公司及下属子公司2021年度日常关联交易进行预计，预计本年度与关联方深圳邦普医疗设备系统有限公司（以下简称“邦普医疗”）、武汉洛特福动力技术有限公司及其子公司（以下简称“洛特福”）及中科瑞智科技（深圳）有限公司（以下简称“中科瑞智”）发生日常关联交易，关联交易总金额不超过2,600.00万元（包含已发生金额）。本事项已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。本次审议的关联交易的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无须经有关部门批准。

　　（二）预计2021年度日常关联交易

　　2021年1月1日至本公告披露日，公司与邦普医疗、洛特福及中科瑞智关联交易情况具体如下：

　　（三）2020年度日常关联交易实际发生情况

　　注：以上表格中均为不含税金额

　　二、关联方基本情况及关联关系

　　（一）深圳邦普医疗设备系统有限公司

　　统一社会信用代码：91440300796638463C

　　住所：深圳市南山区西丽街道阳光社区松白路1008号艺晶公司15栋201二楼C区

　　法定代表人：王晓锋

　　注册资本：2,413.27万元人民币

　　经济性质：有限责任公司

　　成立日期：2007年1月26日

　　营业期限：永续经营

　　一般经营项目：通用电子设备、医疗电子设备、电子产品、医疗产品的研发和技术咨询（不含限制项目）；经营电子商务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；房屋租赁；物业管理。（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：生产经营二类医疗器械（不含体外诊断试剂）；生产经营一类医疗器械；生产经营特种劳动防护用品；

　　截止2020年12月31日，邦普医疗净资产为2,526.60万元，2020年度实现营业收入2,647.31万元，净利润260.99万元。（数据未经审计）

　　邦普医疗的股权结构如下：

　　注：由于四舍五入原因，存在总数与各分项数值之和尾数不符的情况

　　邦普医疗实际控制人为王晓锋。

　　与公司的关联关系：公司持有邦普医疗21.46%股权；公司董事、副总经理刘少明先生担任邦普医疗董事，公司副总经理、董事会秘书李单单女士担任邦普医疗监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，邦普医疗为公司的关联法人，与公司及子公司的交易构成关联交易。经查询，邦普医疗不是失信被执行人。

　　（二）武汉洛特福动力技术有限公司

　　统一社会信用代码：9142011456836160X5

　　住所：武汉市蔡甸区珠山湖大道230号

　　法定代表人：刘薇

　　注册资本：16,666.67万元人民币

　　经济性质：有限责任公司(外商投资企业及内资合资)

　　成立日期：2011年3月10日

　　营业期限：2011-03-10至2041-03-09

　　经营范围：能源、交通、动力、通讯、大数据系统及相关设备、装置、软硬件的研发、制造、安装、销售和售后服务、技术咨询；尾气后处理系统、尿素喷射系统、尿素泵、蜂窝陶瓷载体、净化催化剂的生产、销售；汽车零部件及配件制造；检验检测服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；道路普通货物运输；包装服务；仓储、装卸服务；物流信息咨询；通勤服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　截止2020年12月31日，洛特福净资产为10,673.85万元，2020年度实现营业收入7,532.46万元，净利润-382.22万元。（数据未经审计）

　　洛特福的股权结构如下：

　　洛特福实际控制人为李平。

　　与公司的关联关系：公司持有洛特福10.00%股权；公司董事会秘书、副总经理李单单女士担任洛特福董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，洛特福为公司的关联法人，与公司的交易构成关联交易。经查询，洛特福不是失信被执行人。

　　（三）中科瑞智科技（深圳）有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5G3U6A9C

　　住所：深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道2003号龙光玖云著1号楼1-1450

　　法定代表人：邓汕

　　注册资本：500.00万元人民币

　　经济性质：有限责任公司

　　成立日期：2020年3月25日

　　营业期限：永续经营

　　经营范围：人工智能视觉系统软件、硬件方案咨询,开发，设计，销售；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；投资兴办实业（具体项目另行申报）；机械设备、五金产品、电子产品销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　截止2020年12月31日，中科瑞智净资产为68.67万元，2020年度实现营业收入427.43万元，净利润-31.33万元。（数据未经审计）

　　中科瑞智的股权结构如下：

　　中科瑞智实际控制人为邓力。

　　与公司的关联关系：公司持有中科瑞智20.00%股权。根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中科瑞智为公司的关联法人，与公司的交易构成关联交易。经查询，中科瑞智不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）交易的定价原则：公司及子公司与上述关联方的日常关联交易，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方根据自愿、平等、互惠互利的原则达成交易协议。

　　（二）交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，并依据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。

　　四、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本次公告披露日，公司及子公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为22.59万元。

　　五、关联交易对公司的影响

　　公司及子公司与关联方发生的交易符合公司正常经营及发展需要，且严格遵照平等、自愿、公平的市场原则，按照合理、公平、公正的商业交易条件进行，交易价格公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。在日常交易过程中，公司将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，切实维护公司及全体股东的利益。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　我们认真审阅了上述关联交易事项的相关文件，认为公司及子公司发生的日常关联交易均为正常的业务合作。交易价格依据市场价格协商确定，定价公允合理，交易真实有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将《关于预计2021年度日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司上述预计2021年度日常关联交易的事项属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司实际经营和发展的需要，有利于保持公司持续发展与稳定增长。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，交易价格及收付款安排公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。公司董事会审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，审议程序合法合规，我们同意上述预计2021年度日常关联交易的事项。

　　七、保荐机构意见

　　公司预计2021年度日常关联交易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东的利益，不对公司的独立性产生影响；上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立董事意见，履行了必要的决策程序。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议等相关事项的独立意见；

　　4、国海证券股份有限公司出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司预计2021年度日常关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002957         证券简称：科瑞技术     公告编号：2021-024

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　关于回购注销2020年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销2020年限制性股票激励计划的限制性股票数量为18,800股，占目前公司总股本的0.0046%，占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的1.0232%。

　　2、本次回购注销事项尚需提交2020年度股东大会审议，审议通过后公司将根据授权向相关部门申请办理。

　　3、本次回购注销在相关部门办理完手续后，公司将发布回购注销完成公告，敬请投资者注意。

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科瑞技术”）于2021年4月22日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票议案》，同意公司回购注销部分已离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计18,800股，本次回购注销完成后，公司总股本将由411,837,400股减少为411,818,600股，注册资本也相应由411,837,400元减少为411,818,600元。此事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：

　　一、2020年限制性股票激励计划概述

　　1、2020年9月21日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实 <公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单> 的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年9月22日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2020-051），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑馥丽女士作为征集人就公司2020 年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年9月22日至2020年10月8日公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年10月9日，公司披露了《深圳科瑞技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-055）。

　　4、2020年10月14日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　5、公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年10月20日，公司披露了《关于2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-059）

　　6、2020年10月27日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》并披露了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-066）。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源

　　（一）回购注销的原因及回购数量

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》” ）“第十三章、公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象离职”的相关规定：“激励对象因下列原因离职的，则激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，离职后尚未解除限售部分的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：1、激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；2、激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象辞职或被公司辞退的；3、激励对象因公司裁员等原因被动离职的。”

　　本次激励计划中的激励对象朱文强、唐蕾、易晶等3位激励对象因个人原因而离职，导致其不再具备激励对象资格。根据《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》相关规定，前述离职对象已获授但尚未解锁的18,800股限制性股票应由公司回购注销。

　　（二）回购价格

　　根据《激励计划（草案）》“第十五章、限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本次激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的，调整方法如下：P=P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　根据公司2020年度利润分配预案，公司拟以截至2020年12月31日的总股本411,837,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），共计派发现金94,722,602元。若公司在进行回购注销前已完成实施2020年度利润分配方案，公司董事会将根据2020年第三次临时股东大会的授权及2020年度利润分配方案的审议及实施情况对本次回购注销的回购价格进行相应调整，则本次回购注销的回购价格调整为12.77元/股。若公司在进行回购注销前未实施2020年度利润分配方案，则不需要调整回购价格。

　　（三）资金来源

　　本次回购资金来源为公司自有资金。若公司在进行回购注销前未实施2020年度利润分配方案，回购总金额为244,400.00元；若公司在进行回购注销前已完成实施2020年度利润分配方案，回购总金额为240,076.00元。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变化情况

　　本次回购注销工作完成后，公司总股本变更为411,818,600股，公司股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：

　　本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值。

　　五、独立董事、监事会和律师意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，由于激励对象朱文强、唐蕾、易晶等3位激励对象因个人原因提出离职并已获得公司同意，其已不符合公司《激励计划（草案）》所规定的激励条件，对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计18,800股进行回购注销，符合《激励计划（草案）》、《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量、价格及资金来源合法合规。本次回购注销事项不影响2020年限制性股票激励计划的继续实施，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照相关程序实施本次回购注销。

　　（二）监事会的意见

　　监事会经审核认为：鉴于朱文强、唐蕾、易晶等3位激励对象位激励对象因离职已不符合激励条件，公司对其已授予但尚未解除限售的18,800股限制性股票进行回购注销，符合《激励计划草案》等有关法律、法规的规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，董事会审议本次关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司按《激励计划（草案）》中回购注销事项的规定实施本次限制性股票回购注销事宜。

　　（三）律师的法律意见

　　国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理注册资本变更及股份注销登记等相关手续。

　　二、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（深圳）事务所出具的《关于深圳科瑞技术股份公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002957         证券简称：科瑞技术      公告编号：2021-027

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　关于2020年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“科瑞技术”或“公司”）于2021年4月22日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》，本次计提资产减值准备无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　（一）计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关规定的要求，为真实准确地反应公司2020年度的财务状况、资产价值以及2020年度的经营成果，公司对合并范围内的各类资产进行了全面的减值测试与充分的评估。根据测试结果，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围和金额

　　经过公司及下属子公司对截至 2020 年 12 月 31 日可能发生减值迹象的资产进行资产减值测试后，计提各项资产减值准备明细如下表：

　　单位：人民币万元

　　注：本次计提信用减值损失和资产减值损失计入的报告期间为2020年1月1日至2020年12月31日。

　　二、计提资产减值准备的依据及具体计提说明

　　（一）应收款项/合同资产减值损失确认方法

　　公司期末对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及合同资产等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及合同资产或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及合同资产等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　（二）存货跌价准备

　　公司期末对存货进行全面清查，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值计算以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额为依据，期末按存货类别计提存货跌价准备。

　　根据上述标准及期末存货的清查情况，公司目前口罩机备货库存3,796.07万元，2020年度口罩机销售收入2.21亿元，由于疫情后期国内口罩产能过剩，部分口罩机客户临时取消合同导致公司前期备货积压，公司对该类存货专项计提减值准备3,564.45万元，其他类存货计提减值准备1285.46万元，2020年度公司计提存货跌价准备合计4,849.91万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司财务的影响

　　2020年度，公司共计提资产减值准备金额为6,206.45万元，将减少公司2020年度归属于母公司所有者的净利润5,400.27万元，减少2020年度归属于母公司所有者权益4,507.73万元。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，基于谨慎性原则计提资产减值准备。本次计提资产减值准备符合公司实际情况，能够更加真实、公允地反映公司2020年度的财务状况、资产价值和经营成果。因此董事会同意公司本次计提资产减值准备。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序合法、有效，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策、会计估计的规定，符合公司整体利益。本次计提资产减值准备能更公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次计提资产减值准备。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，更加公允地反映了公司财务状况和经营成果。公司本次计提资产减值准备事项决策程序规范，审批程序合法合规。因此，同意本次计提资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十四次会议决议。

　　2、公司第三届监事会第十会议决议。

　　3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002957             证券简称：科瑞技术           公告编号：2020-028

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　关于对外投资并参与设立股权投资基金

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资700万元人民币与君联资本管理股份有限公司（以下简称“君联资本”）、海南经济特区丹木产业投资有限公司（以下简称“丹木投资”）共同投资设立深圳君科丹木投资有限公司（具体名称以工商局最终核定为准，以下简称“君科丹木”）。

　　2、 君科丹木将作为普通合伙人发起成立深圳君科丹木天使投资合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商局最终核定为准，以下简称“有限合伙”或“基金”），基金规模不超过6亿元人民币（具体以实际到账资金为准），公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资19,500万元人民币。

　　3、 由于君联资本是公司持股5%以上股东天津君联晟晖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联晟辉”）的关联方，公司董事王俊峰先生在君联资本担任董事总经理，根据《股票上市规则》的规定及实质重于形式原则，公司投资君科丹木、认购有限合伙份额均构成关联交易。

　　4、 本次交易的投资协议、合伙协议尚未正式签订；君科丹木及有限合伙主体尚未注册成立，有限合伙尚需向中国证券投资基金业协会申请备案；本次认购的有限合伙在投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见的因素。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　5、 根据《股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易需要提交股东大会审议批准，关联股东需回避表决，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。

　　一、 本次投资事项概述

　　公司于2021年4月22日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司对外投资并参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》。同意公司以自有资金出资700万元人民币与君联资本、丹木投资共同投资设立君科丹木，持有君科丹木40%股权；同意君科丹木作为普通合伙人发起成立有限合伙，基金规模不超过6亿元人民币（具体以实际到位资金为准），公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资19,500万元人民币，该基金将重点投资于高端装备产业中的智能装备，新一代信息技术产业中的集成电路、人工智能、物联网、智能网联汽车等领域。

　　由于君联资本是公司持股5%以上股东君联晟辉的关联方，公司董事王俊峰先生在君联资本担任董事总经理，根据《股票上市规则》的规定及实质重于形式原则，公司投资君科丹木、认缴有限合伙出资份额均构成关联交易。由于公司拟委派公司副董事长、总经理彭绍东先生担任君科丹木董事，董事刘少明先生担任基金投资委员会委员，本议案彭绍东先生、刘少明先生、王俊峰先生回避表决。董事会表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避，独立董事对此发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本次交易的投资协议、合伙协议尚未正式签订；君科丹木及有限合伙主体尚未注册成立，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理投资设立君科丹木、有限合伙的相关事宜，包括但不限于确定投资具体方案、委派投资决策委员会委员、签署及修改《投资协议》、《合伙协议》等相关事项。

　　本次关联交易，需要提交股东大会审议批准，关联股东需回避表决。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。

　　二、 拟设立君科丹木的基本情况

　　1、 公司名称：深圳君科丹木投资有限公司（具体名称以工商局最终核定为准）

　　2、 企业类型：有限责任公司

　　3、 法定代表人：张瑞琪

　　4、 注册资本：1,750万元人民币

　　5、 经营范围：经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（具体名称以工商局最终核定为准）

　　6、 股权结构：

　　三、 拟设立基金的相关情况介绍

　　1、 公司名称：深圳君科丹木天使投资合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商局最终核定为准）

　　2、 组织形式：有限合伙企业

　　3、 基金管理人：君联资本管理股份有限公司

　　4、 基金规模：不超过6亿元人民币（具体规模以实际到位资金为准）

　　5、 认缴出资情况：基金设立时计划出资情况如下：

　　（1）普通合伙人：深圳君科丹木投资有限公司，认缴出资1,000万元人民币

　　（2）有限合伙人：深圳科瑞技术股份有限公司，认缴出资19,500万元人民币

　　（3）有限合伙人：深圳市天使投资引导基金有限公司（以下简称“天使母基金”），认缴出资13,600万元人民币

　　6、 基金的投资方向：主要投资于深圳市扶持和鼓励发展的战略新兴产业、未来产业和其他市政府重点发展的产业，并重点投资于高端装备产业中的智能装备，新一代信息技术产业中的集成电路、人工智能、物联网、智能网联汽车等。

　　若将来在具体投向的选择过程中，与上市公司形成同业竞争，公司将与相关各方协商，由上市公司优先购买；如构成关联交易，公司将严格按照有关规则制度的要求，及时履行决策审批程序和信息披露义务。

　　7、 关联关系：君联资本是公司持股5%以上股东君联晟辉的关联方，公司董事王俊峰先生在君联资本担任董事总经理。

　　除上述外，拟设立的君科丹木、有限合伙与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，均不会直接及间接持有公司股份。

　　四、 合作方基本情况

　　（一） 基金管理人基本情况

　　1、 公司名称：君联资本管理股份有限公司

　　2、 统一社会信用代码：91110108756710512K

　　3、 住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼16层1604

　　4、 法定代表人：朱立南

　　5、 注册资本： 10,000万人民币

　　6、 类型：其他股份有限公司(非上市)

　　7、 成立日期：2003年11月19日

　　8、 营业期限：自2003年11月19日至2053年11月18日

　　9、 经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　10、 基金业协会备案登记信息：私募基金管理人登记编号为P1000489，登记时间为2014年3月17日。

　　11、 主要股东：联想控股股份有限公司持股20%；北京君诚合众企业管理合伙企业（有限合伙）持股80%，实际控制人为朱立南、陈浩、王能光。

　　12、 经查询，君联资本不是失信被执行人。

　　（二） 其他有限合伙人基本情况

　　1、 公司名称：深圳市天使投资引导基金有限公司

　　2、 统一社会信用代码：91440300MA5F5DPCXL

　　3、 住所：深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心(福田科技广场)B栋二十七层

　　4、 法定代表人：蒋玉才

　　5、 注册资本： 1,000,000万人民币

　　6、 公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　7、 成立日期：2018年5月25日

　　8、 营业期限：2018年5月25日至无固定期限

　　9、 经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、 主要股东：深圳市引导基金投资有限公司持股100%；实际控制人为深圳市财政委员会。

　　11、 经查询，天使母基金不是失信被执行人。

　　（三） 海南经济特区丹木产业投资有限公司基本情况

　　1、 公司名称：海南经济特区丹木产业投资有限公司

　　2、 统一社会信用代码：

　　3、 住所：海南省海口市龙华区滨海大道32号复兴城D3区1楼-148

　　4、 法定代表人：张瑞琪

　　5、 注册资本：210万人民币

　　6、 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　7、 成立日期：2020年12月08日

　　8、 营业期限：2020年12月08日至无固定期限

　　9、 经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；票据信息咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　10、 主要股东：张瑞琪持股85%；李晓霞持股15%，实际控制人为张瑞琪。

　　11、 经查询，丹木投资不是失信被执行人。

　　五、 君科丹木投资协议的主要内容

　　（一） 投资金额及支付方式

　　君科丹木的注册资本为1,750万元人民币。各股东的认缴出资额和持股比例具体如下表所示：

　　（二） 组织机构设置

　　1、 君科丹木设股东会，股东会由各方组成。股东会是君科丹木的最高权力机构。

　　2、 君科丹木设董事会，根据君科丹木章程和股东会的授权决定君科丹木及基金的运营事项。董事会由三（3）名董事组成，各方均有权提名一（1）名董事；设董事长一（1）名，由丹木投资提名的董事担任，并由股东会选举产生。

　　3、 君科丹木不设监事会，设一（1）名监事，由丹木投资提名产生。

　　4、 董事会下设投资决策委员会，由三（3）名成员组成，各方均有权委派1名成员。

　　5、 君科丹木设立经营管理机构，负责君科丹木的日常管理和经营工作。君科丹木的经营管理机构设总经理一（1）名，由丹木投资提名，并由董事会聘任；设财务负责人一（1）名，由丹木投资提名，并由董事会聘任。

　　6、 君科丹木的法定代表人由总经理担任。

　　7、 各方同意在君科丹木章程中根据上述约定对君科丹木的组织机构的设置进行规定，并同意在君科丹木的股东会、董事会根据其职权选举、任命或聘任君科丹木的董事（长）、监事、总经理、财务负责人、法定代表人，以及对各方约定的其他事项进行决策时，各方自身应当、并将促使各自委派的董事在股东会、董事会严格按照各方约定进行投票并签署相关的决议文件。各方将向各自提名的董事告知本协议约定的董事会职权，并将促使各自委派的董事严格按照各方约定对君科丹木和基金的相关事项作出决定。

　　8、 各方进一步确认，各方指定的人员在君科丹木中担任相关职务的同时，仍可能在各方或其关联方处任职并履行相关职责；各方同意，该等人员在各方及其关联方处履行职责不构成该等人员在君科丹木所任职务项下的忠实义务和勤勉义务的违反。

　　（三） 增资和股权转让

　　1、 君科丹木根据其业务需求可增加或减少注册资本，但应根据本协议的约定由股东会做出决议，并完成相关工商登记；如君科丹木增加注册资本，各方按持股比例享有新增注册资本的优先认缴权。

　　2、 股东转让公司股权，应当经其他股东一致同意；但，股东有权向其关联方转让而无需其他股东同意，其他股东亦不享有优先购买权。为免疑问，本协议项下的“关联方”是指，对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人，前述“人”或“人士”，指任何自然人及企业、公司等法律或经济实体。

　　（四） 收益分配及费用分摊

　　君科丹木以自有资金参与基金投资取得的投资收益，由各股东按其各自实缴注册资本中用于缴付公司对基金的认缴出资额的相对比例分配。

　　（五） 基金的组建

　　各方同意，君科丹木设立后，将按如下基本法律框架组建基金：

　　1、 基金采用有限合伙企业形式；

　　2、 君科丹木作为基金的普通合伙人，各投资人将为基金的有限合伙人；

　　3、 君联资本作为基金的管理人；

　　4、 基金的执行事务合伙人委派代表由丹木投资提名的人士担任。

　　（六） 筹建工作安排

　　1、 就本协议约定的君科丹木以及基金组建事宜，各方同意分别指派人员参与具体的筹备工作。在君科丹木和基金的筹建过程中，各方应提供一切必要之配合和协助。

　　2、 各方同意，筹备期间发生的日常一般性支出，如政府审批、备案及变更事项发生的费用、专业顾问费用等，由丹木投资或其指定主体先行垫付。

　　（七） 期限和解散

　　1、 公司的营业期限为三十（30）年，自公司营业执照签发之日起计算。公司的营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。

　　2、 公司有下列情形之一的，应当解散：

　　（1） 基金已经全部解散或清算，且各方没有对公司的商业运作做出一致的其他确定性安排；

　　（2） 各方达成书面协议一致决定解散公司之日；

　　（3） 因公司合并或者分立需要解散；

　　（4） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（5） 法律、行政法规规定的其他公司应予解散的情形。

　　（八） 违约责任

　　本协议签订后，各方应严格遵守本协议规定的各项条款。如任意一方未充分履行其在本协议下的义务或对基金相关协议有重大违反的视为违约，应当赔偿守约方或公司因此而遭受的损失。

　　（九） 合同生效

　　本协议自各方授权代表有效签署并加盖相关各方公章之日起生效。

　　六、 基金合伙协议的主要内容

　　（一） 合伙目的

　　合伙企业的目的是，通过本协议约定的直接或间接的股权投资及法律法规所允许的其他投资形式，获得、持有及处置投资组合公司，为合伙人获取长期投资回报。

　　（二） 合伙人对合伙企业债务的责任

　　1、 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。

　　2、 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　（三） 合作期限

　　1、 除非根据合伙协议约定提前解散，合伙企业的期限为自成立之日起，至首次交割日起的第八个周年日止，其中，“投资期”为自首次交割日起满四年之日，投资期结束后的合伙企业存续期限为“退出期”。

　　2、 根据合伙企业的经营需要，经合伙人会议同意，普通合伙人可将合伙企业的期限延长一年。

　　（四） 总认缴出资额

　　合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和，合伙企业的目标募集规模为人民币不超过6亿元，但普通合伙人有权根据合伙企业的实际募集情况独立调整目标募集规模。

　　（五） 普通合伙人的认缴出资额

　　1、 普通合伙人认缴的合伙企业出资金额将不低于合伙企业总认缴出资额的1%，具体如本协议附件所示。为避免疑问，普通合伙人将基于其认缴出资额参与合伙企业的投资并按照本协议约定享有相应的财产权利。

　　2、 普通合伙人无需分担管理费或支付收益分成，但应分别根据其认缴出资额分担管理费以外的合伙费用。

　　3、 在投资期内，普通合伙人有权经书面通知有限合伙人而增加普通合伙人的认缴出资额，每一次认缴出资额的增加于相应的书面通知发出后第五个工作日生效。除非经合伙人会议同意，如普通合伙人在后续募集期届满后增加认缴出资额，不影响该次增加生效之日前合伙企业已经完成的项目投资（包括其跟进投资）中各合伙人的权益比例，增加的认缴出资额将被用于该次增加之日后合伙企业的新的投资。

　　（六） 有限合伙人的认缴出资额

　　1、 有限合伙人的认缴出资额如下：

　　2、 普通合伙人按照本合伙协议约定减少任何合伙人的认缴出资额及合伙企业的总认缴出资额后，自普通合伙人作出减少认缴出资额、总认缴出资额的决定之日起，在执行本协议关于管理费、收益分配及亏损分担的约定时，相关的认缴出资额按照降低后的认缴出资额计算。

　　（七） 出资方式

　　所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。

　　（八） 投资领域

　　合伙企业主要投资于深圳市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和其他市政府重点发展的产业，并重点投资于高端装备产业中的智能装备，新一代信息技术产业中的集成电路、人工智能、物联网、智能网联汽车等。特别的，本合伙企业将重点聚焦于以下三纵两横的交叉领域：

　　（1） 三纵是三大产业，即智能硬件产业、新能源产业及半导体产业；

　　（2） 两横是先进制造的两大核心领域：智能制造领域与生产制造领域。

　　（九） 投资决策程序

　　1、 为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙人应促使管理人组建投资决策委员会，对投资机会进行专业的决策，并向管理人负责。投资决策委员会共设三名委员，初始委员为张瑞琪、张榆福、刘少明，投资决策委员会委员经普通合伙人同意方可更换。除非本协议另有明确约定，投资决策委员会作出投资决策，需由全体投资决策委员会委员三分之二（包含本数）以上表决通过。普通合伙人应促使投资决策委员会建立关联交易回避制度。

　　2、 天使母基金有权向投资决策委员会委派一名代表作为观察员列席投资决策委员会会议，观察员不享有表决权且不参与合伙企业的日常管理，但有权监督合伙企业的投资和运作。

　　3、 投资决策委员会负责对合伙企业投资项目（及其退出）以及投资处置做出最终决策，为避免歧义，投资决策委员会不负责本合伙企业的日常运营管理。

　　（十） 收益分配机制

　　1、 现金分配

　　（1） 合伙企业因项目投资收入产生的可分配现金，应在合伙企业收到相关款项后可行的最早时间进行分配；就临时投资收入及其他现金收入，原则上应在合伙企业收到该等收入后在普通合伙人合理决定的其他时点进行分配。

　　（2） 合伙企业来自于项目投资收入的可分配现金，按照约定的分配比例在合伙企业相关合伙人之间分配，其中按照普通合伙人的分配比例计算的部分分配给普通合伙人，其他每个有限合伙人按其分配比例计算的部分（为避免疑问，不包括逾期缴付出资项下的滞纳金）按照如下方式进行进一步分配：

　　A. 首先，返还出资：分配给该有限合伙人，直至其依本第（1）项累计分配的金额达到其当时的实缴出资额；

　　B. 然后，20/80分成：80%分配给该有限合伙人，其余20%分配给普通合伙人。

　　普通合伙人按照上述第B项分配的款项为“收益分成”。普通合伙人有权指示合伙企业将普通合伙人应获分配的全部或部分收益分成支付给其指定的其他第三方。

　　2、 非现金分配

　　在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应与其他合伙人相同。

　　（十一） 协议的生效条件

　　本协议经各方签署后生效。

　　七、相关人员参与基金份额认购和任职情况

　　公司拟委派公司副董事长、总经理彭绍东先生担任君科丹木董事，董事刘少明先生担任基金投资委员会委员。

　　除上述情况及“二、拟设立基金的相关情况介绍”中所述关联关系情况外，公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员未参与本次投资份额认购、不在君科丹木及基金任职、不存在关联关系或利益安排，本次投资事项不会导致同业竞争等情况。

　　八、投资目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一） 投资目的

　　本次投资拟借助专业基金管理团队的投资能力与经验、政府引导基金的资金实力，提高公司对新兴行业的认知以及投资能力，降低公司并购整合风险，提升公司综合竞争能力，实现公司产业整合升级和完善行业布局的目标，帮助公司实现外延式扩张，积极把握产业发展中的良好机会，加快实现公司战略目标，提升公司未来盈利能力。

　　（二） 对公司的影响

　　本次投资资金来源为自有资金，不涉及A股募集资金，不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

　　（三） 存在的风险

　　在基金后续经营中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素。公司将根据该事项的进展情况依据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。公司及子公司与关联方发生的交易符合公司正常经营及发展需要，且严格遵照平等、自愿、公平的市场原则，按照合理、公平、公正的商业交易条件进行，交易价格公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。

　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　十、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一） 独立董事事前认可意见

　　公司通过投资参与投资基金，依托投资基金合伙人的专业投资机构的能力和经验，充分运用各方在行业内项目收集、研判的能力，放大公司投资能力，本次投资的重点目标为先进制造领域，有利于公司积极把握新兴行业发展中的良好机会。公司参与本次投资资金来源为自有资金，不涉及A股募集资金，不会与公司经营业务形成同业竞争。不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。同意将《关于对外投资并参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

　　（二） 独立董事意见

　　公司通过投资参与投资基金，依托投资基金合伙人的专业投资机构的能力和经验，充分运用各方在行业内项目收集、研判的能力，放大公司投资能力，本次投资的重点目标为为先进制造领域，有利于公司积极把握新兴行业发展中的良好机会。公司参与本次投资资金来源为自有资金，不涉及A股募集资金，不会与公司经营业务形成同业竞争。不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，审议程序合法合规，同意上述关于对外投资并参与设立股权投资基金暨关联交易的事项。

　　十一、保荐机构意见

　　上述关联交易有利于放大公司投资能力，有利于实现公司产业整合升级和完善行业布局的目标，积极把握新兴行业发展中的良好机会。公司本次投资资金来源为自有资金，不涉及A股募集资金，不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立董事意见，尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　综上，经公司内部必要审批程序审议通过后，保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　十二、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十次会议决议

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、国海证券股份有限公司出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司对外投资并参与设立股权投资基金暨关联交易的核查意见》

　　5、深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　2021年4月23日