上海飞科电器股份有限公司 第三届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603868        证券简称：飞科电器        公告编号：2021-004

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月11日发出了关于召开公司第三届监事会第九次会议的通知，2021年4月21日会议于公司会议室以现场会议方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议审议通过如下事项：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司2020年度监事会工作报告》。

　　本报告需提交公司股东大会审议批准。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2020年度财务决算报告》。

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2020年年度报告及其摘要》。

　　监事会成员在审核公司2020年度报告及其摘要后认为：公司2020年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2021年第一季度报告》。

　　监事会成员在审核公司2021年第一季度报告后认为：公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反内幕信息保密规定的行为。

　　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会审核后认为：公司本次会计政策是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。

　　六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编制的2020年度财务会计报告审计，2020年母公司实现净利润557,503,162.84元，加上2020年初未分配利润1,092,929,557.49元，扣减本年度对股东的分红435,600,000.00元，期末可供股东分配的利润为1,214,832,720.33元。根据《公司章程》的规定，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。期初法定盈余公积余额为217,800,000.00元，为注册资本的50%，本年度不再提取法定盈余公积。

　　本年度利润分配的预案为：拟以2020年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），共计分配现金红利435,600,000元。2020年度不进行资本公积金转增股本。

　　监事会认为，公司董事会提出的2020年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，符合公司战略规划，有利于建立稳定的投资回报机制，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》。

　　监事会认为：《公司2020年度内部控制评价报告》、《公司2020年度内部控制审计报告》的编制和审议程序符合相关规则的要求，客观、真实地反映了公司的内部控制情况。

　　八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　监事会认为，《公司2020年年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》符合公司2020年年度募集资金存放和实际使用的相关情况，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年4月23日

　　证券代码：603868      证券简称：飞科电器      公告编号：2021-005

　　上海飞科电器股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更对公司损益、总资产和净资产不产生影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因及内容

　　2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　（二）变更审议程序

　　2021年4月21日，上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）变更的主要内容

　　新租赁准则统一承租人会计处理方式，取消融资租赁与经营租赁的分类，对于符合租赁定义的租赁合同，按照新租赁准则的要求进行会计处理。除符合要求的短期租赁和低价值资产租赁外，初始确认时，根据租赁开始日尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债，同时按照租赁负债及相关初始成本确认使用权资产。后续计量时，对使用权资产计提折旧费用，并进行减值测试，按实际利率法确认租赁负债的利息支出。同时根据财务报告要求披露。

　　（二）变更日期

　　按照财政部规定的时间，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　（三）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行上述修订后的会计准则，其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（五）本次会计政策变更对公司的影响

　　根据《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）的要求，公司自2021年1月1日起按新准则要求进行会计报表披露，不涉及对以前年度的追溯调整。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

　　三、独立董事、监事会的意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策是根据财政部颁布的规定进行合理变更和调整，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司本次会计政策变更。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第九次会议决议；

　　3、上海飞科电器股份有限公司董事会关于会计政策变更的专项说明；

　　4、上海飞科电器股份有限公司独立董事关于会计政策变更的独立意见。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月23日

　　证券代码：603868       证券简称：飞科电器       公告编号：2021-008

　　上海飞科电器股份有限公司关于公司

　　及子公司使用自有资金进行委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：商业银行

　　● 本次委托理财金额：预计单日最高余额上限为人民币15亿元。

　　● 委托理财产品类型：银行理财产品

　　● 委托理财期限：自2020年度股东大会审议通过之日起至2022年5月31日

　　● 履行的审议程序：上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》，同意本次委托理财预计事宜。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的和资金来源

　　为提高公司资金使用效率和效益，公司于2021年4月21日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及子公司在不影响公司日常经营的前提下，公司及子公司将使用闲置自有资金购买商业银行中等及以下风险等级、收益相对稳定的理财产品，使用额度不超过人民币15亿元，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，决议有效期自2020年度股东大会审议本议案通过之日起至2022年5月31日。同时，董事会授权公司经营管理层在上述资金使用额度范围内具体实施上述理财事项，授权期限与决议有效期一致。

　　（二）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司购买的中等及以下风险等级银行理财产品收益率预计高于银行活期存款利率，且不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资，为风险可控、流动性好、收益较稳定的理财产品。公司进行委托理财时审慎评估每笔委托理财的风险，建立并执行了完善的内部控制体系：

　　1、公司财务部门将对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　2、公司独立董事、监事会、审计监察部有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、委托理财受托方的情况

　　预计公司委托理财的交易对方均为公司主要合作的商业银行，信用评级较高、履约能力较强，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、对公司的影响

　　公司近一年又一期的主要财务数据如下（单位：万元）：

　　截至2021年3月31日，公司货币资金62,162.46万元、交易性金融资产35,087.13万元，本次委托理财计划使用的资金额度占公司最近一期期末货币资金的比例为241.30%，占公司最近一期期末货币资金及交易性金融资产之和的比例为154.24%。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，公司购买理财产品计入“交易性金融资产”科目。

　　公司规范运作，实行全面预算，根据资金计划合理使用资金，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用闲置自有资金购买理财产品，均以保障日常运营和资金安全为前提，不会对公司经营和现金流产生不利影响，而有利于提高资金使用效率和效益。

　　四、风险提示

　　公司委托理财的投资范围主要是中等及以下风险等级、收益相对稳定的银行理财产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险等，委托理财的实际收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、决策程序的履行及独立董事意见

　　公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本委托理财不构成关联交易，需提交公司股东大会批准。

　　公司独立董事对本次委托理财计划进行审核并发表意见如下：

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障资金安全、合法合规和正常生产经营的资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　作为公司独立董事，我们同意公司在2020年度股东大会审议本议案通过之日起至2022年5月31日，使用自有资金购买中等及以下风险等级、收益相对稳定的银行理财产品，使用额度不超过人民币15亿元，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用；同意授权公司经营管理层在上述资金使用额度范围内具体实施上述理财事项。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　注：实际投入金额为期间单日最高余额，最近一年净资产指2020年末归属于上市公司股东的净资产，最近一年净利润指2020年度归属于上市公司股东的净利润。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月23日

　　证券代码：603868       证券简称：飞科电器       公告编号：2021-09

　　上海飞科电器股份有限公司2020年度

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等规定，现将截至2020年12月31日本公司募集资金在银行账户的存放及实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据公司2012年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014年年度股东大会及2015年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】542号”《关于核准上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）43,600,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股18.03元，募集资金总额为人民币786,108,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币58,381,400.00元后，募集资金净额为人民币727,726,600.00元。上述募集资金已于2016年4月11日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2016】第112685号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　截至2020年12月31日，公司已累计使用募集资金722,637,772.43元，募集资金专用账户利息收入1,499,690.76元，募集资金理财收益6,829,233.74募集资金专户手续费支出6,011.74元，募集资金尚余13,413,163.95元（含存款利息）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件和《上海飞科电器股份有限公司章程》，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项帐户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　2016年4月11日，公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司上海市松江支行、上海银行股份有限公司松江支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2016年8月24日，公司、公司全资子公司芜湖飞科电器有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司芜湖县支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2016年9月5日，公司、公司全资子公司上海飞科个人护理电器有限公司 (原名称：上海飞科美发器具有限公司) 、保荐机构中信证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司上海市松江支行共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2020年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

　　单位：元

　　注1：初始存放金额含其他发行费用13,381,400.00元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“个人护理电器松江生产基地扩产项目”、“个人护理电器芜湖生产基地扩产项目”、“研发及管理中心项目”和“个人护理电器检测及调配中心项目”，承诺投资金额合计728,000,000.00元。实际募集资金数额（扣除发行费用后）727,726,600.00元，不足以满足以上全部项目资金需求的部分，本公司将通过自筹方式解决。

　　截至2020年12月31日，本公司累计使用募集资金722,637,772.43元，具体情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　截至2020年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（三）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2019年3月27日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，会议同意在第二届董事会第十五次会议授权到期后一年内（即2019年5月24日-2020年5月23日），使用最高额度不超过人民币2,000.00万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

　　2020年4月22日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，会议同意在第三届董事会第二次会议授权到期后一年内（即2020年5月24日-2021年5月23日），使用最高额度不超过人民币2,000.00万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

　　报告期内公司以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况列表如下：

　　单位：元

　　（五）用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况

　　公司不存在超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字【2013】13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　上海飞科电器股份有限公司2020年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海飞科电器股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　八、独立董事意见

　　我们作为公司的独立董事，经过核查之后，我们认为《上海飞科电器股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2020年度公司募集资金存放与实际使用情况；公司2020年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　九、备查文件

　　1、中信证券股份有限公司对上海飞科电器股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

　　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海飞科电器股份有限公司2020年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；

　　3、上海飞科电器股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月23日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：上海飞科电器股份有限公司 

　　单位：万元

　　上表中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

　　注1：个人护理电器松江生产基地扩产项目的建设内容为在上海市松江区建设生产厂房2座，新增个人护理电器年产能，计划投资金额为17,500.00万元，项目建设期从2013年下半年开始，2016年5月开始正式投产。截至2020年12月31日，累计投入募集资金金额为17,495.10万元，项目资金投入进度为99.97%。本项目在达产后可实现年均销售收入41,969.00万元，年均净利润4,507.00万元。松江生产基地于2016年5月开始投入使用，本报告期个人护理电器松江生产基地扩产项目实现净利润773.83万元。2020年因产品规划调整，松江部分产能转移至芜湖生产基地，松江和芜湖募投项目整体实现效益已达到。

　　注2：个人护理电器芜湖生产基地扩产项目的建设内容为在安徽省新芜经济开发区建设4座生产厂房及相关附属设施，新增个人护理电器年产能，计划投资金额为18,500.00万元，项目建设期为24个月。截至2020年12月31日，累计投入募集资金金额为18,499.98万元，项目资金投入进度为100%。本项目在达产后可实现年均销售收入53,060.00万元，年均净利润5,638.00万元。芜湖生产基地于2016年1月开始投入使用，本报告期个人护理电器芜湖生产基地扩产项目实现净利润21,135.49万元。2020年因产品规划调整，松江部分产能转移至芜湖生产基地，松江和芜湖募投项目整体实现效益已达到。

　　注3：研发及管理中心项目的建设内容为在上海市松江区建设研发中心、信息化系统建设、办公管理中心大楼及其他相关的附属设施，计划投资金额为24,000.00万元，建设期为24个月。截至2020年12月31日，累计投入募集资金金额为23,417.30万元，项目资金投入进度为97.57%，基建主体已完工并于2019年10月25日投入使用。

　　注4：个人护理电器检测及调配中心项目的建设内容为在上海市松江区建设2座检测调配中心，计划投资金额为12,800.00万元，建设期为24个月。累计投入募集资金金额为12,851.40万元，项目资金投入进度为100.40%，项目已完工。