无锡上机数控股份有限公司 关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第一个解除限售期 解除限售暨上市的公告

　　证券代码：603185         证券简称：上机数控         公告编号：2021-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解锁股票数量：101.816万股

　　● 本次解锁股票上市流通时间：2021年4月28日

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1、2019年12月27日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就公司第一期（2019年）限制性股票激励计划事项出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　2、2019年12月27日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司监事会出具了关于第一期（2019年）限制性股票激励计划的核查意见。

　　3、公司于2019年12月30日通过公司内部张榜的方式公示了《第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2019年12月30日起至2020年1月8日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2020年1月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年1月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　6、2020年2月28日，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划向68名激励对象首次授予合计196.5万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

　　7、2020年7月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份数量及回购价格的议案》、《关于向第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　8、2020年8月13日，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划向38名激励对象预留授予合计63.45万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

　　9、2020年12月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　10、2021年4月8日，公司披露了《无锡上机数控股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了4.51万股限制性股票。

　　11、2021年4月21日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）解除限售期届满说明

　　根据《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予登记工作已于2020年2月28日在中登上海分公司完成，并取得了中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。

　　（二）解除限售条件成就的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，公司《第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，激励对象在相关解锁期均满足全额解锁条件。

　　三、激励对象股票解锁情况

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计67人，可解除限售的限制性股票数量1,018,160股，占目前公司总股本的0.37%。（按照2021年3月31日总股本数据计算所得）

　　注：鉴于公司2020年5月20日实施2019年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股；根据《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》等相关规定，上述表格中相应股份数量已做出调整。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021年4月28日。

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：101.816万股。

　　（三）董事、监事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制:

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为，公司本次激励计划的首次授予股份第一期解除限售条件已成就，本次首次授予股份第一期解除限售事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《激励管理办法（2018修正）》《股权激励计划(草案)》的相关规定。

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月23日