苏州瀚川智能科技股份有限公司 关于召开2020年年度股东大会的通知（上接D120版）

　　（上接D120版）

　　经与会监事认真审议，一致通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于<公司2020年度监事会工作报告>的议案》

　　报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<公司2020年年度报告>全文及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为公司2020年年度报告的编制及审议程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定，公司严格按照上市公司财务制度规范运作；公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所等相关部门的各项规定，2020年年度报告所包含的信息真实、全面地反映了公司本报告期内的财务状况和经营成果；监事会全体监事承诺公司2020年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议

　　有关具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

　　（三）审议通过《关于<公司2020年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<公司续聘2021年度审计机构>的议案》

　　经审核，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、

　　《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易科创板股票上市规则》等相关法规和《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》的规定，并通过了监事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在损害全体股东利益的情形。同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　有关具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-021）。

　　（五）审议通过《关于<公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　监事会认为：报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　有关具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。（公告编号：2021-023）。

　　（六）审议通过《关于<公司2020年年度利润分配预案>的议案》

　　2020年年度利润分配预案如下：公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.65（含税），预计派发现金红利总额为17,760,083元（含税），公司不进行资本公积转增股本，不送红股。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分配实施公告中明确。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议

　　有关具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年年度利润分配预案公告》（公告编号：2021-020）。

　　（七）审议通过《关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案》

　　在公司领取薪酬的非独立董事和监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》

　　监事会认为：公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　有关具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州瀚川智能科技股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　（九）审议通过《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》

　　公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金人民币4,500万元用于永久补充流动资金，并用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的规定。本次使用超募资金补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意本次公司使用超募资金永久补充流动资金的事项，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州瀚川智能科技股份有限公司关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的公告》（2021-026）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司监事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：688022        证券简称：瀚川智能         公告编号：2021-026

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司

　　关于使用部分超募资金用于永久补充

　　流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　公司拟使用部分超出募集资金计划的资金（以下简称“超募资金”）4,500万元，用于永久补充流动资金。2021年4月21日苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计人民币4,500万元用于永久补充流动资金。本次使用超募资金用于永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事发表了明确的独立意见，公司保荐机构安信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年7月3日出具的《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1213号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,700.00万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币25.79元，募集资金总额为人民币696,330,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币75,603,744.15元后，本次募集资金净额为人民币620,726,255.85元。上述资金已于2019年7月18日全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2019）第321ZA0007号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）公司在募集资金到账前以自有资金投入项目建设，募集资金到账后，截至2020年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　（二）2019年8月5日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金11,812,600.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金。2019年8月13日公司已将11,812,600.00元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。

　　（三）公司于2019年8月5日召开了第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4亿元（包含本数）的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2020年1月15日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1亿元（包含本数）的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

　　2020年7月31日，公司召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4亿元（包含本数）的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

　　（四）公司于2019年9月23日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币5,500.00万元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了同意意见，安信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。2020年9月18日，公司已将上述5,500万元用于暂时补充流动资金的募集资金按期归还至募集资金专户。

　　2020年9月22日，公司召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币5,500.00万元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了同意意见，安信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。

　　（五）2019年10月23日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计人民币4,500.00万元用于永久补充流动资金，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，安信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。2019年第二次临时股东大会审议通过该议案。

　　三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

　　随着公司生产规模及业务的不断扩大，经营性流动资金需求日益增加。为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为153,146,255.85元，2019年10月，公司已使用45,000,000.00元用于永久补充流动资金，本次拟继续使用45,000,000.00元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.38%。最近12个月，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金的情况，因此公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、相关说明及承诺

　　本次超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途，影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺本次使用超募资金补充流动资金仅在与主营业务的生产经营中使用；公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；公司承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　五、审批情况

　　2021年4月21日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，会议应到董事7名，实际出席会议董事7名，表决同意7票，反对0票，弃权0票；

　　2021年4月21日，公司召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，会议应到监事3名，实际出席会议监事3名，表决同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金人民币4,500万元用于永久补充流动资金，并用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正产进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的规定。

　　综上，公司独立董事同意公司本次使用部分超募资金人民币4,500万元用于永久补充流动资金，同意提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金人民币4,500万元用于永久补充流动资金，并用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的规定。本次使用超募资金补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意本次公司使用超募资金永久补充流动资金的事项，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议批准，独立董事已发表明确的同意意见。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合相关法律、法规和规范性文件的规定。安信证券对公司上述使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。本事项董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、上网公告附件

　　1.苏州瀚川智能科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　2.保荐机构出具的《安信证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月23日