嘉友国际物流股份有限公司2020年度 利润分配及资本公积金转增股本预案公告

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际        公告编号：2021-023

　　转债代码：113599        转债简称：嘉友转债

　　转股代码：191599        转股简称：嘉友转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 分配比例：每10股派发现金红利人民币10元（含税），每10股以资本公积金转增3股。

　　● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配、转增比例不变，相应调整分配、转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币256,918,143.41元，资本公积金为人民币748,846,235.81元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并以资本公积金转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本预案如下：

　　1、 公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本219,520,000股，以此计算合计拟派发现金红利219,520,000元（含税），本年度公司现金分红比例为60.94%。

　　2、 公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3股。截至2020年12月31日，公司总股本219,520,000股，以此计算合计拟转增65,856,000股。本次转增后，公司总股本变更为285,376,000股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配、转增比例不变，相应调整分配、转增总额。如后续公司总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　(一) 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月22日召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(二) 独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司董事会提出的2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，能够保障全体股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远利益。公司利润分配及资本公积转增股本预案决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。 因此，我们同意公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(三) 监事会意见

　　公司监事会认为，公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等规定，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　三、 相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司所处发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：603871         证券简称：嘉友国际       公告编号：2021-027

　　转债代码：113599         转债简称：嘉友转债

　　转股代码：191599         转股简称：嘉友转股

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）截至2020年12月31日的前次募集资金（包括首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券）使用情况报告如下：

　　一、 前次募集资金的基本情况

　　(一) 首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会2017年12月15日《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2335号）的核准，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年1月25日向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，发行价格为41.89元/股，募集资金总额837,800,000.00元，扣除相关发行费用人民币64,498,000.00元，募集资金净额为773,302,000.00元。本次公开发行募集资金已于2018年1月31日全部到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB10040号）。

　　为规范本公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护股东权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面作出了具体明确的规定。公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

　　截至2020年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：公司于招商银行股份有限公司北京西三环支行开立的账号为110923309310103的募投账户余额已使用完毕，并于2020年6月1日销户。

　　(二) 公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会2020年7月2日《关于核准嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1341号）的核准，本公司向社会公开发行面值总额72,000万元的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计720万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币72,000万元，扣除各项发行费619.91万元（不含税），实际募集资金净额为人民币71,380.09万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2020年8月12日出具了报告号为信会师报字[2020]第ZB11577号《验资报告》。

　　为规范本公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护股东权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面作出了具体明确的规定。公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

　　截至2020年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　二、 前次募集资金的实际使用情况

　　(一) 前次募集资金使用情况对照表

　　1、首次公开发行股票募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，首次公开发行股票募集资金使用情况详见附表1-1。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见附表1-2。

　　(二) 前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行股票募集资金先期投入及置换情况

　　2018年7月26日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金4,275.46万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《关于嘉友国际物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB11836号）。具体置换情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金先期投入及置换情况

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金不存在先期投入及置换情况。

　　(三) 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、首次公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2020年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目共变更了1个项目，涉及金额为人民币28,356.53万元，占前次募集资金总额的36.67%。具体变更项目情况如下：

　　（1）巴彦淖尔保税物流中心（B型）

　　公司于2019年3月6日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2019年3月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更巴彦淖尔保税物流中心（B型）（以下简称“本项目”）总投资额，由38,664.68万元调整至10,000.00万元，其中：工程建设及建设用地支出约5,000.00万元，项目运营资金约5,000.00万元。根据公司持有巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目实施主体巴彦淖尔市临津物流有限公司（以下简称“临津物流”）的51%股权比例计算，公司预计利用募集资金投入金额由30,931.74万元缩减至5,100.00万元。

　　公司变更巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目募集资金6,000.00万元，用于同可克达拉市恒信物流集团有限公司共同投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司。变更事项已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并经公司2019年3月22日召开的2019 年第一次临时股东大会审议通过。

　　2019年12月18日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于对部分募集资金投资项目变更、结项的议案》，同意公司巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目利用募集资金投入金额由5,100.00万元缩减至2,575.21万元。

　　巴彦淖尔市保税物流中心（B 型）项目已完成全部工程建设施工，并经海关总署、财政部、国家税务总局和国家外汇管理局四部委联合验收通过，取得《保税物流中心（B 型）注册登记证书》。鉴于本项目已完成封关运营的前期各项准备工作，具备正式运营的条件，2019 年12月18日，公司已对本项目进行结项。

　　本次变更、结项后，本项目的节余募集资金 23,865.58 万元（含利息收入及理财收益，最终金额以实际转出时募集资金专户中的节余募集资金余额为准）暂未确定用途，为了提高资金使用效益，公司将根据实际经营情况，对全部或部分节余募集资金暂时用于补充流动资金，待有新项目再行投入。上述事项已经公司2020年1月7日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　2020年3月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“巴彦淖尔保税物流中心（B 型）”中结项后剩余的募集资金23,960.36万元（含利息收入及理财收益，具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准）和自有资金4,039.64万元（具体金额以28,000万元扣除节余募集资金金额后的差额为准），合计28,000万元用于收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权。上述事项已经公司2020年3月30日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。

　　截至2020年12月31日，本项目利用募集资金应投入金额2,575.21万元，利用募集资金已投入金额2,453.05万元。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金实际投资项目变更情况

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金实际投资项目不存在变更情况。

　　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年3月6日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，资金金额为人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。公司上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。截至2020年3月5日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　公司上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

　　2、公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年12月21日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。截至2020年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金0万元。

　　公司上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

　　(五) 募集资金利息收入永久性补充流动资金情况

　　1、首次公开发行股票募集资金利息收入永久性补充流动资金情况

　　公司于2020年3月12日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《补充物流及供应链贸易营运资金项目节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用“补充物流及供应链贸易营运资金项目”的节余募集资金利息收入永久性补充流动资金。截止 2020 年 3 月 5 日，公司用于补充物流及供应链贸易营运资金项目的本金已使用，节余利息收入金额为 293.93 万元。

　　截至2020年12月31日，公司已将节余利息收入293.93万元用于补充流动资金。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金利息收入永久性补充流动资金情况

　　公司不存在将公开发行可转换公司债券募集资金利息收入永久性补充流动资金情况。

　　(六) 暂时闲置募集资金使用情况

　　1、首次公开发行股票暂时闲置募集资金使用情况

　　2018年3月5日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第五次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。决议有效期自公司股东大会审议批准之日起12个月。

　　2019年3月6日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下用不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币40,000.00万元。公司闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　2020年3月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币10,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

　　截至2020年12月31日，公司暂时闲置募集资金购买理财产品余额为零。

　　2、公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金使用情况

　　2020年8月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币71,300万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

　　截至2020年12月31日，公司暂时闲置募集资金购买理财产品余额为零。

　　(七) 前次募集资金未使用完毕的情况

　　1、首次公开发行股票募集资金未使用完毕的情况

　　截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金717,232,932.35元，尚未使用完毕的前次募集资金余额为82,199,925.05元，占募集资金净额的比例为10.63%，具体情况如下：

　　单位：元

　　前次募集资金未使用完毕的主要原因：

　　（1）截至2020年12月31日，巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目利用募集资金应投入金额2,575.21万元，利用募集资金已投入金额2,453.05万元，尚未支付工程建设供应商尾款及质保金等款项共计122.16万元。

　　（2）2020年3月12日，公司变更募集资金投资项目“巴彦淖尔保税物流中心（B 型）”中剩余的募集资金23,960.36万元（具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准）和自有资金4,039.64万元（具体金额以 28,000 万元扣除节余募集资金金额后的差额为准），合计28,000万元用于收购内蒙古铎奕达矿业有限公司（以下简称“铎奕达”)100%股权。收购完成后，公司持有铎奕达100% 的股权，铎奕达成为公司全资子公司。截止2020年3月31日，按照《嘉友国际物流股份有限公司与天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）关于内蒙古铎奕达矿业有限公司之股权收购协议》的约定，第一期股权收购款23,800.00万元已从募集资金账户支付，尚有第二期股权收购款4,200.00万元未支付（包括募集资金160.36万元以及自有资金4,039.64万元）。

　　（3）甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目、智能物流综合系统等项目尚未建设完毕。公司将积极推动募投项目的持续建设，严格按照募投项目的建设规划和实施进度有序使用募集资金，确保所有募投项目按照预定计划顺利实施完毕。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金未使用完毕的情况

　　截至2020年12月31日，尚未使用完毕的前次募集资金余额为721,993,369.99元（包含使用闲置募集资金补充流动资金的资金0元；包含利息收入扣减手续费净额8,516,426.59元），占募集资金净额的比例为101.15%，具体情况如下：

　　单位：元

　　前次募集资金未使用完毕的原因主要系卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目尚未建设完毕。

　　公司将积极推动募投项目的持续建设，严格按照募投项目的建设规划和实施进度有序使用募集资金，确保所有募投项目按照预定计划顺利实施完毕。

　　三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　1、首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2-1，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　募投项目巴彦淖尔市保税物流中心（B型）项目于2019年12月完成全部工程建设施工，经海关总署、财政部、国家税务总局和国家外汇管理局四部委联合验收通过。2020年因新冠疫情影响，项目尚未开展运营，尚待产生效益。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2-2，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　截至2020年12月31日，募投项目卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目处于建设初期，尚未产生效益。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　1、首次公开发行股票募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　补充物流及供应链贸易营运资金项目属于营运资金补充，不直接生产产品，因此无法单独核算经济效益。项目的效益主要系通过提高营运资金，促进公司物流与供应链贸易业务快速发展，增加公司业务板块的协同效益，从而间接提高公司的盈利能力。

　　甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目、智能物流综合系统等项目的实施本身并不产生效益，目前尚处于建设过程中。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目处于建设初期，尚未产生效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　1、首次公开发行股票募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目已于2019年12月验收结项，2020年因新冠疫情影响，未开展运营；对外投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司及收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权项目已完成；其余项目尚在建设之中。公司募投项目无承诺收益，不存在累计实现收益与承诺累计收益差异的情况。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　截至2020年12月31日，募投项目卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目处于项目建设期，尚未实现收益。

　　四、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　1、首次公开发行股票募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　公司首次公开发行股票募集资金不存在用于认购股份的情况。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金不存在用于认购股份的情况。

　　五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　1、首次公开发行股票募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　首次公开发行股票募集资金使用情况报告与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况报告与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　六、 前次募集资金使用的其他情况

　　1、首次公开发行股票募集资金投资项目延期情况

　　2020年2月26日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意将“甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目”的项目达到预定使用状态日期由2020年2月调整为2021年8月，即该项目建设期延长至2021年8月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况

　　公司公开发行可转换公司债券不存在募集资金使用的其他情况。

　　七、 报告的批准报出

　　本报告业经公司董事会于2021年4月22日批准报出。

　　附表：

　　1-1、 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　1-2、 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2-1、 首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　2-2、 公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　附表1-1：

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：嘉友国际物流股份有限公司                                   截至2020年12月31日                                           金额单位：人民币万元

　　注：“调整后投资总额” 与“募集资金承诺投资总额”差额1,603.83万元，系未使用完毕的募集资金利息收入及闲置募集资金理财收益。

　　附表1-2：

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：嘉友国际物流股份有限公司

　　截至2020年12月31日

　　单位：人民币万元

　　附表2-1：

　　首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：嘉友国际物流股份有限公司                                       截至2020年12月31日                                              单位：人民币万元

　　附表2-2：

　　公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：嘉友国际物流股份有限公司                                       截至2020年12月31日                                              单位：人民币万元

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际        公告编号：2021-029

　　转债代码：113599        转债简称：嘉友转债

　　转股代码：191599        转股简称：嘉友转股

　　嘉友国际物流股份有限公司关于公司

　　最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：

　　经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　公司代码：603871                                                  公司简称：嘉友国际

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司董事会提议以2020年12月31日的总股本21,952.00万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），合计拟派发现金红利21,952.00万元（含税）；拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计拟转增6,585.60万股。本次转增后，公司总股本变更为28,537.60万股。

　　如在以上预案至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分派比例不变，并相应调整分派总额。以上预案尚需提交股东大会批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务

　　公司成立于 2005 年，业务以蒙古、中亚、非洲等具有国际陆路口岸跨境运输特点的国家和地区为主，在全球范围内整合海陆空铁、港口、口岸等物流服务的社会资源，在关键物流节点投资跨境运输工具、保税仓库及海关监管场所，组建通关和物流服务网络，以客户需求为核心，提供差异化、专业化、信息化的跨境综合物流代理服务,形成长期可持续性发展的国际跨境多式联运物流系统。

　　公司业务包括跨境多式联运综合物流服务以及在此业务基础上拓展的供应链贸易服务。

　　（二）公司的经营模式

　　1、跨境多式联运综合物流服务的经营模式

　　跨境多式联运综合物流服务的经营模式突出以客户需求为导向的差异化物流方案设计能力、专业化的物流国际资源整合能力，提供包含承运人选择、运输管理、仓储、海关代理、口岸中转、信息管理在内的一揽子物流组织实施管理服务。业务类型细分为国际跨境多式联运、大宗矿产品物流和智能仓储业务。

　　跨境多式联运

　　跨境多式联运业务是公司的核心业务，公司跨境多式联运业务的发展具有两个特点，一方面公司作为国际陆运口岸海关监管场所、公用型保税库等仓储设施和国际道路运输车队的所有人，提供物流核心环节实际的物流操作；另一方面，利用公司研发的物流信息管理系统在全球范围内整合海陆空铁、港口、口岸等第三方物流服务供应商资源，为客户全球范围内提供门到门跨境多式联运服务。

　　公司跨境多式联运业务国际化进程以蒙古、中亚、非洲市场为核心有序推进，从蒙古业务起源，到哈萨克斯坦为代表的中亚业务发展，再到非洲的跨境口岸物流资产投资，是复制与优化、开拓与创新的过程。复制的是以核心物流资产投入带动社会资源整合能力的模式，创新的是物流信息化管理、大数据系统的应用，从而形成跨境多式联运业务持续稳定发展的经营模式。

　　大宗矿产品物流

　　公司在跨境多式联运业务发展中积累了大量的矿产品行业客户，矿产品行业客户具有物流需求长期稳定、物流方案聚焦公铁联运、运力保障要求高等特点，成为独特的大宗矿产品物流经营模式。

　　公司大宗矿产品物流充分发挥在甘其毛都、巴彦淖尔、二连浩特、霍尔果斯等中蒙、中亚重要陆运口岸的仓储节点优势，以及正在布局的非洲刚果（金）矿业通道萨卡尼亚到卡松的道路以及边境基础设施，将仓储和配送作为对客户完整物流服务方案中的核心环节，并与公铁联运承运人之间建立仓配的合作关系，保证运力，满足大宗矿产品客户对于产品供应稳定、高效的需求。

　　公司积极响应中国铁路的大宗矿产品散改集运输政策，公司大宗矿产品物流业务完成了从传统的散货大宗运输方案到集装箱环保替代方案的优化进程。目前公司所购集装箱均具备铁路运营资质，提升了公司与铁路承运人的合作粘性，加强了铁路运力的保障。公司自主研发无车承运电商平台，根据公路运输需求整合全国范围内的优质运力，降低车辆空驶率，实现了公路运输的降本、减排和增效。

　　大宗矿产品物流以进口仓配为核心的经营模式凭借公司的公铁联运优势得到持续和稳定的发展。

　　智能仓储

　　公司在中蒙、中亚、非洲重点发展区域的国际陆运口岸投资保税仓库及海关监管场所，满足中蒙、中亚、非洲国际陆运口岸的进出口货物仓储需求，提供仓储服务，同时为公司在相关市场和区域开展跨境多式联运综合物流服务提供关键节点的支持。

　　公司自主研发的仓储管理系统、智能卡口管理信息系统等一系列物流管理信息系统，实现进出仓及在仓货物智能化管理，为客户提供智能仓储的增值服务。

　　2、供应链贸易服务的经营模式

　　公司供应链贸易是以跨境多式联运综合物流服务为基础进行的更全面的资源整合业务模式。

　　区别于传统贸易经营模式，公司所从事的供应链贸易服务是根据供应商的要求，向其提供公开市场交易信息、价格反馈、物流方案、仓储、配送、结算等全供应链服务过程。公司以自身名义进口商品，之后将商品销售给境内用户，该服务的盈利主要来源于公司提供的一整套跨境综合物流解决方案的实施，而非通过赚取商品差价，公司对于商品的买卖价格分别与客户和供应商确定。供应链贸易的经营模式体现跨境综合物流服务在整个贸易环节中的核心影响力，并通过这种影响力来增加贸易服务价值，满足客户多样化的需求，同时避免大宗商品价格波动给公司带来的风险。供应链贸易是实现客户价值最大化的经营模式。

　　(三）公司行业情况说明

　　公司所属细分行业为综合物流行业，物流是社会商品流通的必不可少的环节，物流成本是衡量一个国家和地区经济发展水平的重要指标。

　　2020年，中国面对严峻复杂的国内外形势和新冠肺炎疫情的冲击，取得了2.3%经济增长;外贸进出口总值实现32.16万亿元，同比增长1.9%；中国与“一带一路”沿线国家合计进出口9.37万亿元，同比增长1%；对沿线国家的非金融类直接投资达到177.9亿美元，同比增长18.3%；全国社会物流总额300.1万亿元，同比增长3.5%。中国物流与采购联合会发布的中国物流业景气指数从1月49.9%到12月56.9%，从地区和行业情况看，总体均保持稳定增长态势。从企业规模看，中小微型物流企业的业务量指数、新订单指数、主营业务利润指数、从业人员指数继续有所上升，反映出物流行业回升的基础在进一步改善。2020年，物流需求结构继续调整，新动能带动引领作用凸显。工业领域的高新技术物流需求、国际物流需求、网上零售物流需求快速发展，新产业、新业态、新产品的拉动作用持续增强。

　　物流行业作为国民经济的动脉系统，它连接经济的各个部门并使之成为一个有机的整体，其发展程度成为衡量一个国家现代化程度和综合国力的重要标志之一，物流行业的发展是经济高质量发展的重要组成部分，也是推动经济高质量发展不可或缺的重要力量。国家发改委等 24 个部门联合印发《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》，国家商务部等8部门《启动供应链创新与应用试点》、交通运输部编制《多式联运发展技术指引》等政策、规定，促进物流行业降本增效，增强物流行业活力和效率水平，对包括跨境综合物流服务在内的整个物流行业产生深刻的变化；进一步提升了物流行业与制造业深度融合，多式联运综合业务、供应链创新发展等举措，引领中国物流行业的发展新阶段，机遇和挑战并存。

　　公司在综合物流行业中是以国际陆路口岸跨境运输、通关、仓储分拨为核心竞争力的跨境物流综合服务的领先企业。公司将牢牢把握行业发展趋势，围绕中蒙、中亚、非洲等陆运锁定的国家和地区大力发展跨境多式联运综合物流服务和供应链贸易业务，加大对核心领域的资产投入，延长产业链布局，发掘新的利润增长点，提升整体竞争和盈利能力，形成服务产品综合、链条完整、板块协同发展的新格局。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入328，111.26万元，同比下降21.33%，实现归属于上市公司股东的净利润36,019.80万元，同比增长4.91%。公司年末总资产340,163.74万元，较年初增长41.91%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　详见本报告“第十一节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”中的“44、重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　本公司子公司的相关信息详见本附注“九、在其他主体中的权益”。

　　本报告期合并范围变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”。