嘉友国际物流股份有限公司 第二届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际        公告编号：2021-021

　　转债代码：113599        转债简称：嘉友转债

　　转股代码：191599        转股简称：嘉友转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议通知及相关资料于2021年4月12日以电话、电子邮件或专人送达方式发出，会议于2021年4月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长韩景华先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的规定，会议审议通过以下议案：

　　一、 审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　四、 审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》（公告编号：2021-023）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-024）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见。审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　八、 审议通过《关于公司独立董事2020年度述职报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《独立董事2020年度述职报告》。

　　公司独立董事将在公司2020年年度股东大会进行述职。

　　九、 审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务及内部控制审计机构，为公司进行财务报表审计以及内部控制审计等提供服务，聘期一年。提请股东大会授权公司经营管理层根据公司审计机构的具体工作量及市场价格水平决定2021年度审计费用。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-025）。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬预案的议案》

　　为完善公司动态薪酬管理机制，实施符合现代企业管理制度、能体现市场公平和市场竞争力、与公司战略目标相一致的薪酬管理和绩效考核激励政策，同时，参考公司所在地区的同行业企业的工资水平，综合考虑国内物价指数、就业市场环境、行业发展变化等因素，公司结合实际经营情况制定了董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬预案，具体内容如下：

　　公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年6万元（税前），按月发放。公司内部董事、高级管理人员、监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核后领取薪酬。在此基础上，为充分调动公司全体员工积极性共同完成公司2021年经营计划，公司董事会薪酬与考核委员会提议，在完成2021年经营计划目标营业收入不低于50亿元的前提下，拟将2021年度净利润的5%-8%作为2021年度奖励金额发放。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　十二、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-026）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　十三、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十四、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1. 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　2. 发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后择机发行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　3. 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　4. 发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　5. 发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过65,856,808股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权，在上述发行数量上限范围内,根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　6. 募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过63,600万元（含），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　7. 限售期

　　自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　8. 上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　9. 本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　10. 发行决议有效期

　　本次决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对上述相关发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十六、 审议通过《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告>的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十七、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-027）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十八、 审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施的公告》（公告编号：2021-028）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十九、 审议通过《关于<公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二十、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关于本次非公开发行A股股票相关事宜，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行一切相关事宜，包括但不限于：

　　1. 根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

　　2. 决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　3. 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4. 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　5. 根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记及本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

　　6. 本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，报相关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关办理工商变更登记，及向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　7. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　8. 在法律法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　9. 本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二十一、 审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会拟于2021年5月18日在公司会议室召开2020年年度股东大会，审议上述相关议案。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-030）。

　　三、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关议案的事前认可意见

　　（二）独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　● 报备文件

　　（一）第二届董事会第三十六次会议决议

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际        公告编号：2021-022

　　转债代码：113599        转债简称：嘉友转债

　　转股代码：191599        转股简称：嘉友转股

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　第二届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知及相关资料于2021年4月12日以电话、电子邮件或专人送达方式发出，会议于2021年4月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席侯润平先生召集和主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的规定，会议审议通过以下议案：

　　一、 审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：

　　1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

　　2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整，客观公允地反映了公司报告期内的经营成果和财务状况；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与公司2020年年度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；

　　4、监事会保证公司2020年年度报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为，公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等规定，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》（公告编号：2021-023）。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司募集资金的实际使用合法、合规，未出现违反法律、法规及损害中小股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-024）。

　　六、 审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-025）。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬预案的议案》

　　为完善公司动态薪酬管理机制，实施符合现代企业管理制度、能体现市场公平和市场竞争力、与公司战略目标相一致的薪酬管理和绩效考核激励政策，同时，参考公司所在地区的同行业企业的工资水平，综合考虑国内物价指数、就业市场环境、行业发展变化等因素，公司结合实际经营情况制定了董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬预案，具体内容如下：

　　公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年6万元（税前），按月发放。公司内部董事、高级管理人员、监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核后领取薪酬。在此基础上，为充分调动公司全体员工积极性共同完成公司2021年经营计划，公司董事会薪酬与考核委员会提议，在完成2021年经营计划目标营业收入不低于50亿元的前提下，拟将2021年度净利润的5%-8%作为2021年度奖励金额发放。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年度内部控制评价报告》。

　　九、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会发表意见如下：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-027）。

　　十、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十一、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1. 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2. 发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后择机发行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3. 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4. 发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5. 发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过65,856,808股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权，在上述发行数量上限范围内,根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6. 募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过63,600万元（含），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7. 限售期

　　自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8. 上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9. 本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10. 发行决议有效期

　　本次决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《非公开发行A股股票预案》。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告>的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-027）。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施的公告》（公告编号：2021-028）。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十六、 审议通过《关于<公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司监事会

　　2021年4月23日

　　● 报备文件

　　（一）第二届监事会第十九次会议决议

　　证券代码：603871         证券简称：嘉友国际       公告编号：2021-024

　　转债代码：113599         转债简称：嘉友转债

　　转股代码：191599         转股简称：嘉友转股

　　嘉友国际物流股份有限公司2020年度

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）等相关规定，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了关于首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，现将2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会2017年12月15日《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）的核准，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，本次发行价格为41.89元/股，募集资金总额837,800,000.00元，减除发行费用人民币64,498,000.00元，募集资金净额为773,302,000.00元。本次公开发行募集资金已于2018年1月31日全部到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第ZB10040号《验资报告》。

　　公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了相关管理办法，对募集资金进行专户存储。

　　截至2019年12月31日，公司已累计使用募集资金462,002,246.77元。2020年度，公司使用募集资金255,230,685.58元，募集资金专用账户利息收入429,401.95元，募集资金理财收益3,173,831.94元，募集资金专户手续费支出5,528.13元，永久补充流动资金2,939,308.99元，归还暂时补充流动资金158,240,000.00元，截至2020年12月31日，尚未使用募集资金余额为82,199,925.05元（含存款利息及理财收益），其中：募集资金专户存储余额82,199,925.05元；期末使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期理财产品金额为0元。

　　（二）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］1341号）的核准，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额72,000万元的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计720万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币72,000万元，扣除各项发行费619.91万元（不含税），实际募集资金净额为人民币71,380.09万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年8月12日出具了报告号为信会师报字[2020]第ZB11577号《验资报告》。

　　公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了相关管理办法，对募集资金进行专户存储。

　　截至2020年12月31日，公司已累计使用募集资金324,000.00元，募集资金专用账户利息收入653,493.16元，募集资金理财收益7,893,723.43元，募集资金专户手续费支出30,790.00元，暂时补充流动资金0.00元，募集资金尚余721,993,369.99元（含存款利息及理财收益），其中：募集资金专户存储余额721,993,369.99元；期末使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期理财产品金额为0元。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　1、首次公开发行股票募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护股东权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面作出了具体明确的规定。公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金。

　　2018年1月23日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行、兴业银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京西三环支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2018年4月4日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2018年8月17日，公司同厦门国际银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京分行分别与公司全资子公司乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司、公司控股子公司巴彦淖尔市临津物流有限公司签订了《首次公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2020年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护股东权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面作出了具体明确的规定。公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金。

　　2020年8月12日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与中信银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2020年8月12日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2020年8月12日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与江苏银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2020年8月12日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2020年8月12日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与中国银行股份有限公司北京金融中心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2020年8月12日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与北京银行股份有限公司燕京支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2020年11月20日，公司、公司之全资子公司中非国际物流投资有限公司、保荐机构海通证券股份有限公司与北京银行股份有限公司燕京支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2020年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：公司于招商银行股份有限公司北京西三环支行开立的账号为110923309310103的募投账户余额已使用完毕，并于2020年6月1日销户。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、首次公开发行股票募投项目的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金，2020年度公司使用募集资金255,230,685.58元，具体情况详见本报告附表1-1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　2、公开发行可转换公司债券募投项目的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金，2020年度公司累计使用募集资金324,000.00元，具体情况详见本报告附表1-2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行股票募投项目先期投入及置换情况

　　公司首次公开发行股票募投项目本年度不存在先期投入及置换情况。

　　2、公开发行可转换公司债券募投项目先期投入及置换情况

　　公司公开发行可转换公司债券募投项目本年度不存在先期投入及置换情况。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、用闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动性资金情况

　　2019年3月6日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，资金金额为人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。公司上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。截至2020年3月5日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　2、用闲置公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动性资金情况

　　2020年12月21日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。截至2020年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金0万元。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、对闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年3月6日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。上述事项已经公司2019年3月22日召开的2019 年第一次临时股东大会审议通过。

　　2020年3月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

　　2020年度公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2020年度公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理获取理财收益3,173,831.94元，截至2020年12月31日，公司暂时闲置募集资金购买理财产品余额为0元。

　　2、对闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年8月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币71,300万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

　　2020年公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2020年度公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理获取理财收益7,893,723.43元，截至2020年12月31日，公司暂时闲置募集资金购买理财产品余额为0元。

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　1、用首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　2、用公开发行可转换公司债券超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用公开发行可转换公司债券超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　1、首次公开发行股票超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在首次公开发行股票超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　2、公开发行可转换公司债券超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在公开发行可转换公司债券超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　DOCVARIABLE 附注二级 \* MERGEFORMAT (七)节余募集资金使用情况

　　1、首次公开发行股票节余募集资金使用情况

　　2020年3月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《补充物流及供应链贸易营运资金项目节余募集资金利息收入永久性补充流动资金》，同意公司使用“补充物流及供应链贸易营运资金项目”的节余募集资金利息收入永久性补充流动资金。截止2020年3月5日，公司用于“补充物流及供应链贸易营运资金项目”的本金35,000万元已使用完毕。2020年3月19日，公司将该项目利息收入293.93万元用于永久性补充流动资金。

　　2、公开发行可转换公司债券节余募集资金使用情况

　　截止2020年12月31日，公司不存在将公开发行可转换公司债券募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　1、 首次公开发行股票募集资金使用的其他情况

　　公司本年度不存在首次公开发行股票募集资金使用的其他情况。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况

　　公司本年度不存在公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　(一)变更首次公开发行股票募投项目的资金使用情况

　　1、变更募集资金投资项目情况表

　　详见本报告附表2-1《首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》。

　　2、未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　未达到计划进度的募投项目情况详见本报告附表1-1 《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》；公司本年度不存在变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

　　3、变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　公司本年度不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　4、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　公司本年度不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　(二)变更公开发行可转换公司债券募投项目的资金使用情况

　　公司本年度不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行披露，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的   结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙） 认为：嘉友国际2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了嘉友国际2020年度募集资金存放与使用情况。

　　七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告     的结论性意见

　　海通证券股份有限公司认为：公司2020年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金使用管理办法，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2020年12月31日，嘉友国际不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对嘉友国际2020年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、 上网披露的公告附件

　　（一）《嘉友国际物流股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（信会师报字2021第ZB10471号）》

　　（二）《海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　附表1-1：

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：嘉友国际物流股份有限公司

　　2020年度

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：“调整后投资总额” 与“募集资金承诺投资总额”差额1,603.83万元，系未使用完毕的募集资金利息收入及闲置募集资金理财收益。

　　附表1-2：

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：嘉友国际物流股份有限公司

　　2020年度

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2-1：

　　首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：嘉友国际物流股份有限公司

　　2020年度

　　单位：人民币万元

　　附表2-2：

　　公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：嘉友国际物流股份有限公司

　　2020年度

　　单位：人民币万元