海南矿业股份有限公司第四届 董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业        公告编号：2021-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十一次会议于2021年4月21日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知于2021年4月20日以电子邮件方式发出。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名。会议由公司董事长刘明东先生主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于境外控股子公司收购境外公司股权的议案》

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的关于境外控股子公司收购境外公司股权的公告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于召集召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2021年5月10日在公司海口总部会议室召开2021年第三次临时股东大会。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业        公告编号：2021-032

　　海南矿业股份有限公司关于境外

　　控股子公司收购境外公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称： EOG Resources China Limited；

　　● 投资金额： 基准购买价格为1.4亿美元；

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见；本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　● 本次交易双方尚未签署股权转让协议；

　　● 本议案尚需提交公司临时股东大会审议，存在未获批准的风险。本次交易仍然可能受到安全生产或自然灾害及汇率波动等因素的影响。

　　● 本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉（最终金额将以审计机构确认的结果为准）。根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，公司需要对已确认的商誉在未来各会计年度期末进行减值测试，如果未来市场环境发生不利变化导致标的公司业绩不如预期，可能导致上述商誉存在减值风险。

　　一、交易概述

　　为改善业务结构，增强盈利能力，提高可持续发展能力，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）之境外控股子公司Roc Oil Company Pty Limited（以下简称“洛克石油”）拟通过其全资子公司Roc Oil Holdings (Cayman Islands) Company（以下简称“洛克开曼”）与美国上市公司EOG Resources, Inc.之全资子公司EOGI China International Ltd.（以下简称“EOGI”、“交易对方”）签署《股权转让协议》，收购EOGI持有的EOG Resources China Limited（以下简称“EOG中国”、“标的公司”）100%股权，基准购买价格为1.4亿美元。

　　公司于2021年4月21日召开第四届董事会第二十一次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于境外控股子公司收购境外公司股权的议案》。独立董事对上述股权收购事项发表了同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，该事项需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　公司名称：EOGI China International Ltd.

　　公司类型：豁免公司

　　注册地址：MCCS, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands

　　注册资本：50,000.00美元

　　成立日期：2007年10月29日

　　EOGI系EOG Resources, Inc.在开曼设立的全资子公司。EOG Resources, Inc. 为纽约证券交易所上市公司 (股票代码NYSE:EOG) ，成立于1985年，总部位于美国休士顿，是美国最大的独立油气勘探开发生产公司之一，2020年油气产量为2.76亿桶油当量。截至2020年底，EOG Resources, Inc.拥有油气储量32.2亿桶油当量，其中公司98.32%储量位于美国，剩余1.68%分布于特立尼达和中国。

　　截至2020年12月31日，EOG Resources, Inc.总资产为358.046亿美元，净资产为203.019亿美元。2020年度营业收入为110.320亿美元，净利润为-6.046亿美元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：EOG Resources China Limited

　　成立日期：2007年11月30日

　　注册资本：10,000.00美元

　　注册地址：LEVEL 54, HOPEWELL CENTRE, 183 QUEEN’S ROAD EAST,HK

　　经营范围：外国（地区）企业在中国境内从事经营活动

　　（二）股权结构及产权控制关系

　　截至本公告日，EOGI持有标的公司100%股权；标的公司的实际控制人为EOG Resources, Inc.。

　　（三）主营业务发展情况

　　EOG中国持有四川盆地陆上川中区块八角场气田100%作业者权益，合作方为中国石油天然气集团（以下简称“中石油”），并按照与中石油签署的《中华人民共和国四川盆地川中区块石油合同》（以下简称“《石油合同》”）条款运营。八角场气田位于四川绵阳市盐亭县三元镇，总面积528平方公里，目前有34口生产井；2020年总产量为3.78亿立方米，约230万桶油当量。该气田净储量约1301万桶油当量（据独立第三方储量评估机构Ryder Scott Company, L.P. 2020年5月评估）。

　　（四）主要财务数据

　　标的公司最近两年的主要财务数据如下：

　　单位：万美元

　　以上财务数据均已经具有从事证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

　　（五）主要资产权属状况、对外担保情况及其他事项

　　标的公司产权清晰，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况；无对外担保、委托理财等公司应当披露的情况。

　　（六）交易定价依据

　　公司委托具有从事证券业务资格的第三方评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司，对标的公司分别以2020年6月30日、2020年12月31日为基准日，依据标的公司2020年6月30日的财务报表（未经审计）及2020年12月31日的审计报告对标的公司进行了资产评估，并分别出具了《洛克石油有限公司股权收购涉及的EOG RESOURCES CHINA LIMITED股东全部权益价值资产评估报告》（【2021】960014号、【2021】960020号）。评估方法均采用市场法和收益法，并以收益法评估结果为最终评估结论。根据评估结论，标的公司以2020年6月30日、2020年12月31日为基准日的评估价值分别为1.46亿美元和1.57亿美元。根据评估结果，经双方友好协商，确定标的公司以2020年6月30日为定价基准日的基准购买价格为1.4亿美元。

　　四、拟签署的股权转让协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　买方：Roc Oil Holdings (Cayman Islands) Company

　　卖方：EOGI China International Ltd.

　　（二）交易标的

　　EOG Resources China Limited 100%的股权。

　　（三）交易对价及支付方式

　　1.以140,000,000.00美元为基准购买价格。最终购买价格将于交割日按买卖双方约定的科目（主要为标的公司账面净运营资金）调整后确定。

　　2.支付方式：

　　（1）买卖双方签署本协议后，买方应将基准购买价格的10%作为保证金转入托管账户。

　　（2）买方应在交割日（最后一项先决条件被满足或放弃后的第5个工作日或双方书面确定的其他日期）向卖方支付扣减保证金之外的最终购买价格。

　　（四）先决条件

　　1.保证：买卖双方分别保证，截至交割日期为止，己方保证在一切重大方面均为真实、正确的；且己方已在一切重大方面遵守本协议约定的事项。

　　2.股东批准：本次交易已得到海南矿业股份有限公司股东大会批准。

　　3.重大负面影响：未在签署日期后发生任何重大不利影响，也不存在始终存续的重大不利影响。

　　（五）交割前义务

　　1.业务运营。

　　（1）从签署日到本协议终止日或交割日（以较早者为准），卖方不得（i）转让、出售、抵押或更替任何所有者权益、对任何所有者权益设置产权负担，或以其他方式处置任何所有者权益；或（ii）批准、修改或变更标的公司的任何管理文件。

　　（2）从签署日到本协议终止日或交割日（以较早者为准），卖方承诺履行以下义务，并敦促标的公司履行包括但不限于以下义务：

　　（i）不得直接或间接出售、转让、转移、让与、出租、放弃或更替《石油合同》或任何资产、或对《石油合同》或任何资产设立留置权或以其他方式处置《石油合同》或任何资产；

　　（ii）不得签订或签署任何新的石油合同、石油许可证、运营协议、勘探权转让协议、一体化开发协议、运输协议或其他类似协议或安排（不论以何种方式表述）；

　　（iii）未经买方书面同意，不得批准或产生单项金额超过75,000美元（大写：柒万伍仟美元）的支出（符合现有已批准工作方案的开支除外）及未经买方书面同意，不得批准或产生总金额超过现有已批准工作方案百分之十（10%）的成本超支。

　　2.雇员事宜。

　　交割前标的公司的员工在交割日后12个月内，根据各自的雇佣协议和政策继续受雇于买方或其关联方（留任员工）。买方应在该12个月期限内保障留任员工的以下福利待遇：（i）基本工资或时薪额（如适用）：不低于该留任员工在交割日前享有的基本工资或时薪额水平；（ii）员工福利：不低于该留任员工在交割日前享有的福利水平。

　　3.股东承诺书

　　海南矿业股份有限公司股东大会批准是双方完成本协议项下交易的一项前提条件。如买方未能在本协议签署后15个工作日内满足股东大会批准条件，则卖方有权立即终止本协议。

　　（六）交割

　　1.买卖双方应于交割日上午9点（休斯顿时间），在伟凯律师事务所办事处完成本协议项下交易，或在双方书面同意的其他地点，或以双方书面同意的其他方式（包括电子方式）完成本协议项下交易。

　　2.在交割时，买卖双方应分别履行如下义务：

　　（1）买方应将最终购买价格（减去保证金）转到卖方指定账户，卖方指定账户收到上述资金后，买方支付最终购买价格的义务即解除；

　　（2）如果标的公司未在交割日期或之前收到致密气补贴，买方应将预计致密气补贴全部或扣减已收到部分金额转到托管账户；

　　（3）卖方应根据买方提名名单，任命标的公司新董事和高级职员；提议并接受约定的董事和高级职员的辞职；批准本次交易相关文件。

　　（4）卖方应向买方交付法定文件簿、公司注册证书或类似成立文件、公章（如有的话）、会议记录簿、公司法定登记簿和股票簿等约定的全部文件及公司和公司秘书之间签署协议的书面终止函。

　　（七）税费承担

　　除所有者权益转让相关香港印花税由卖方承担外，买卖双方各自承担其应付的相关税费。

　　（八）其他重要条款

　　1.本协议经各方授权代表签署完成后生效。

　　2.双方同意，卖方取得保证金和应计利息是卖方在本协议和法律项下因买方违约导致本协议终止而享有的唯一救济。

　　3. 卖方将在交割日之前（含当日）终止与标的公司之间的所有关联公司间协议，完成将股东贷款转换为股权投资。

　　4. FOSUN International Limited、EOG Resources, Inc.分别为买方及卖方提供履约担保。

　　5. 上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司承诺在以批准本交易为目的或为目的之一的海南矿业股份有限公司股东大会上对批准本交易的事项投赞成票。

　　（九）适用法律和争议解决

　　1.本协议及因本协议引起的或与之相关的任何非合同义务应遵循英国法律并据其理解。

　　2.如果因本协议或任何其他交易文件引起任何索赔、争议或任何性质的争执，双方协商解决争议。如果协商不成，未能针对该争议达成完整有约束力的书面协议，任何一方应有权提请仲裁并根据在执行日期现行有效的、并根据本条款修改的伦敦国际仲裁院（LCIA）仲裁规则，最终通过仲裁解决。仲裁地点为英国伦敦，仲裁语言为英文。

　　五、交易资金来源及后续安排

　　（一）本次交易资金来源为洛克石油自有资金；

　　（二）洛克石油将在交割时向标的公司委派董事及聘任高级职员，并在交割日后12个月内承接标的公司留任员工，以确保标的公司经营稳定；

　　（三）买卖双方将在公司董事会后签署股权买卖协议，并待公司股东大会审议通过后根据股权买卖协议约定进行交割；

　　（四）本次交易完成后，不会产生关联交易和同业竞争情况；

　　（五）本次交易不涉及政府行政管理部门审批。

　　六、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）本次交易是落实公司发展战略的重要举措。公司目前以铁矿石和油气这两大资源类产业的经营为主业，践行“以中国发展为动力，以整合全球资源为己任，致力于打造国际知名、中国一流的矿产资源集团”的战略目标，在深耕主业的同时加大力度延伸产业链，积极打造产业运营平台与资本运作平台，提升深度运营能力与投融资能力，并一直积极寻求包括天然气在内的清洁能源的产业投资机会。天然气属于中国稀缺战略资源，中国天然气对外依存度高，随着清洁能源在中国能源结构比重的上升，未来中国天然气供需将继续保持紧张。洛克石油本次收购EOG中国100%股权，是基于公司对天然气行业前景深入分析、对标的公司进行充分尽调与论证所做出的决策，符合公司发展战略；

　　（二）本次交易将有利于增强洛克石油的盈利能力和可持续发展能力。标的公司的核心资产位处天然气资源量最丰富之一的四川盆地，本次交易完成后，洛克石油将获得收益相对稳定的天然气资产，资产储量结构将调整为原油52%、天然气48%，实现资产结构上的油气平衡。同时，通过标的公司的收购，预计洛克石油的储量可增长70%以上，年产量可以提升近100%，为其持续健康发展奠定了良好基础；

　　（三）本次交易完成后，洛克石油将拥有八角场气田100%作业权并在该项目上与中石油合作。作为项目作业方，洛克石油将直接承担气田开发运营和管理，有利于进一步提升洛克石油在行业内的地位和影响力。

　　七、风险提示

　　1、商誉减值风险：本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉（最终金额将以审计机构确认的结果为准）。根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，公司需要对已确认的商誉在未来各会计年度期末进行减值测试，如果未来市场环境发生不利变化导致标的公司业绩不如预期，可能导致上述商誉存在减值风险。

　　2、与安全生产或自然灾害有关的风险：标的公司从事天然气开采业务，建立了较为健全的安全生产管理制度，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但仍难以完全避免安全事故或因自然灾害引起的事故发生。

　　3、汇率波动风险：标的公司日常运营币种主要为美元，而公司合并报表的记账本位币为人民币。人民币与美元之间的汇率波动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑损失风险。

　　4、本次交易双方尚未签署股权转让协议，公司将根据事项进展及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据本次交易事项的进展，及时做好信息披露工作，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：601969       证券简称：海南矿业       公告编号：2021-033

　　海南矿业股份有限公司关于召开

　　2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月10日   14点45分

　　召开地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801栋8楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月10日

　　至2021年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露的《关于境外控股子公司收购境外公司股权的公告》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场登记

　　符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2021年4月30日（星期五）上午8：30-11：30、下午13：30-16：00到公司指定地点办理现场登记手续。

　　（二）书面登记

　　股东也可于2021年4月30日（星期五）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　现场登记地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801  海南矿业股份有限公司董事会办公室

　　书面回复地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801  海南矿业股份有限公司董事会办公室

　　邮编：572700

　　联系人：程蕾

　　电话： 0898-67482025

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　（四）授权委托书格式详见附件。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南矿业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月10日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。