德邦物流股份有限公司非公开 发行股票发行结果暨股本变动公告

　　证券代码：603056        证券简称：德邦股份       公告编号：2021-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行数量：66,957,470股

　　● 发行价格：9.17元/股

　　● 预计上市时间：德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行的新增股份已于2021年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计将于36个月限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序和核准程序

　　1、本次发行的内部决策程序

　　2020年5月23日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2020年6月8日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了上述与本次发行相关的议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行相关事宜。

　　2020年12月21日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票限售期的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，对本次非公开发行股票的限售期进行了调整。

　　2021年1月24日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行的认购对象进行了调整。

　　2、中国证监会的核准

　　2021年3月8日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准德邦物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕612号），该批复核准公司非公开发行不超过66,739,130股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

　　（二）本次发行情况

　　1、本次发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）

　　2、发行股票数量：66,957,470股

　　3、发行价格：9.17元/股

　　4、募集资金金额：613,999,999.90元人民币

　　5、发行费用：10,214,975.07元人民币（不含税）

　　6、保荐机构：中信证券股份有限公司

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　2021年3月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了容诚验字[2021]216Z0008号《验资报告》。根据该报告，截至2021年3月25日，中信证券股份有限公司收到公司非公开发行股票认购资金总额人民币613,999,999.90元。

　　2021年3月26日，中信证券股份有限公司向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月26日出具的《验资报告》（容诚验字[2021]216Z0009号），截至2021年3月26日，公司已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币605,999,999.90元（己扣除含税承销费和保荐费用人民币8,000,000.00元)，募集资金总额扣除不含税发行费用总额10,214,975.07元后，募集资金净额为603,785,024.83元；其中，计入实收股本66,957,470.00元，计入资本公积536,827,554.83元。

　　2021年4月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次非公开发行新增股份的登记、托管及限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

　　（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　公司本次发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，形成如下结论意见：

　　本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等的相关规定。

　　本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

　　本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《管理办法》《实施细则》等的相关规定。

　　本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等的相关规定。

　　发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　公司本次发行的法律顾问北京德恒律师事务所律师对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，形成如下结论意见：

　　发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授权，并经中国证监会核准，发行人按照相关法律、法规、规范性文件的规定和股份认购合同的约定发行股票，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　1、发行对象及认购数量

　　本次非公开发行的发行对象共1名，为韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”），其认购股份数量为66,957,470股。

　　2、认购股份的限售期

　　韵达股份通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

　　3、认购股份预计上市时间

　　本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计将于本次非公开发行新增股份自发行结束之日起36个月限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（二）发行对象情况

　　1、发行对象基本情况

　　2、本次发行对象与公司的关联关系及业务联系情况

　　根据《股票上市规则》等法律法规的规定，本次非公开发行完成后，韵达股份持有公司66,957,470股股份，占发行后公司总股本的6.52%，韵达股份持有公司5%以上的股份，为公司关联方，韵达股份参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　公司与韵达股份分别作为国内大件快递和快递行业龙头企业，聚焦于各自主营业务所处细分市场。其中，公司依托于自身快运基因优势，于2018年公司将品牌名称变更为“德邦快递”，全面聚焦3-60kg的大件快递市场，票均重量约10kg/票，致力于解决高公斤段门到门的行业痛点；韵达股份作为国内领先的快递综合服务提供商，快递产品以3kg以下为主。同时，公司大件快递与韵达快递在快递货物品类、承揽、运输和派送等方面存在显著差异。因此，本次非公开发行前双方在产品结构及客户群体层面存在实质差异，且相关细分市场竞争格局也已确立，目前双方主营业务不存在实质竞争。本次发行完成后，公司与韵达股份将在市场开拓、网络优化及集中采购等方面积极探索和商定切实可行的战略合作方案并全面推进落实，强化上市公司市场及渠道等战略资源的持续引入，增强公司可持续发展能力。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2020年9月30日）

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次非公开发行完成股份登记后，截至2021年4月21日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况：

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　五、管理层讨论与分析

　　经公司管理层讨论与分析，本次发行对公司的影响情况如下：

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次发行将增加与发行数量等量的有限售条件的流通A股，但不会导致公司实际控制权发生变化，宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司仍为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对资产负债结构的影响

　　本次发行将对公司财务状况带来积极影响，发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于降低财务风险，提高偿债能力，从而提高公司的整体竞争力。

　　（三）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总股本、净资产有所增加，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但募集资金到位后，将有助于降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，提升公司后续发展及盈利能力。

　　（四）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。募集资金到账后将提高公司流动资金储备，扩大主营业务经营规模，公司的经营活动现金流入将相应增加。

　　（五）本次发行后公司业务变动情况

　　本次发行完成后，公司的业务范围将保持不变。公司的主营业务主要为快递业务与快运业务。本次发行不会导致公司业务和资产的整合，发行前后公司的业务结构亦不会发生重大变化。

　　（六）本次发行后公司内部管理变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

　　公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。

　　公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。

　　本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

　　（七）本次发行后公司同业竞争和关联交易的变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人的同业竞争、关联交易等情况不会发生变化。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名    称：中信证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：孔少锋、杨彦君

　　项目协办人：李中晋

　　项目组成员：童育坚、厉譞、于梦尧、吴操健、卢梓栋、刘舒杨、印鹏、刘政萍

　　联系电话：010-60838962

　　传    真：010-60838792

　　（二）发行人律师事务所

　　名    称：北京德恒律师事务所

　　地    址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　　负责人：王丽

　　经办律师：杨昕炜、侯慧杰、赖元超

　　联系电话：010-52682888

　　传    真：010-52682999

　　（三）审计机构

　　名    称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地    址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926室

　　负责人：肖厚发

　　经办注册会计师：廖金辉、叶春、蔡如笑

　　联系电话：010-66001391

　　传    真：010-66001392

　　（四）验资机构

　　名    称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地    址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926室

　　负责人：肖厚发

　　经办注册会计师：廖金辉、叶春、蔡如笑

　　联系电话：010-66001391

　　传    真：010-66001392

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2021年4月23日