(上接D156版)格尔软件股份有限公司 2020年年度报告摘要(下转D158版)

　　(上接D156版)

　　√适用     □不适用

　　1、资产负债表大额变动情况

　　1. 货币资金比期初数减少19,814.94万元，减幅63.66%，主要系本期购买理财产品所致；

　　2. 预付款项比期初数增加1,277.26万元，增幅79.59%，主要系本期预付采购款增加所致；

　　3. 存货比期初数增加5,135.80万元，增幅49.81%，主要系本期采购增加所致；

　　4. 其他流动资产比期初数增加1,881.69万元，增幅177.04%，主要系本期待抵扣增值税进项税增加所致；

　　5. 长期股权投资比期初数增加1,165.85万元，增幅60.54%，系本期增加对外投资所致；

　　6. 应付职工薪酬比期初数减少66.84万元，减幅100%，系本期支付职工薪酬所致；

　　7. 其他综合收益比期初数增加55.75万元，系本期部分对外投资转为长期股权投资核算所致。

　　2、利润表大额变动情况

　　1. 营业收入比上年同期增加2,296.40万元，同比上升45.77%，系本期业务量增加所致；

　　2. 税金及附加比上年同期增加60.39万元，同比上升618.44%，系本期业务量增加所致；

　　3. 销售费用比上年同期增加1,007.98万元，同比上升98.53%，系本期销售活动费用增加所致；

　　4. 管理费用比上年同期增加1,439.31万元，同比上升49.64%，系本期员工增加所致；

　　5. 财务费用比上年同期减少128.53万元，系本期利息收入增加所致；

　　6. 其他收益比上年同期增加7.40万元，同比上升74.02%,系本期收到计入其他收益的政府补助增加所致；

　　7. 投资收益比上年同期增加418.49万元，同比上升211.84%，系本期理财产品收益增加所致；

　　8. 信用减值损失比上年同期增加51.81万元，同比上升169%，系本期按坏账政策计提的坏账准备增加所致；

　　9. 营业外收入比上年同期减少60.00万元，同比下降84.07%，系本期收到计入营业外收入的政府补助减少所致；

　　10. 所得税费用比上年统计增加178.55万元，系本期计提所得税增加所致。

　　3、现金流量表大额变动情况

　　1. 经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；

　　2. 投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要系本期购买理财产品所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件        公告编号：2021-015

　　格尔软件股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2021年4月12日以书面形式发出通知，并于2021年4月22日在公司会议室召开，会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

　　一、《公司2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、《关于<公司2020年年度报告及摘要>的议案》

　　具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2020年年度报告》、《格尔软件股份有限公司2020年年度报告摘要》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于<公司2020年度财务决算和2021年度财务预算报告>的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于<公司2020年度计提资产减值准备报告>的议案》

　　2020年公司计提各项信用减值准备13,328,043.69元，按规定进行会计处理后，减少2020年利润总额13,328,043.69元。

　　董事会认为：依据《企业会计准则》，基于实际情况进行判断和减值测试，本着谨慎性原则计提减值准备，依据充分，公允地反映了公司资产状况，同意本次计提信用减值准备。

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年年度报告》、《格尔软件股份有限公司关于计提信用减值准备的公告》（公告编号：2021-017）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　五、《关于<公司2020年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案>的议案》；

　　公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为57,077,979.32元，母公司实现净利润18,146,600.64元，按2020年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积1,814,660.06元后，公司当年实现的可供分配利润为55,263,319.26元。截止2020年12月31日，可供股东分配利润为161,891,653.18元。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　1. 向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为193,101,694股，以此计算合计拟派发现金红利23,172,203.28元（含税），结余未分配利润结转至以后年度。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润比例为40.60%。

　　2. 向全体股东每10股以资本公积金转增2股。2020年末母公司资本公积为754,365,186.36元，公司拟以截至2020年12月31日的总股本193,101,694股为基数，以资本公积金向股权登记日在册的全体股东每10股转增2股，共计转增38,620,339股。经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度，公司总股本增加至231,722,033股。

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年年度报告》、《格尔软件股份有限公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》（公告编号：2021-018）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、《关于<公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　公司的保荐机构中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，公司的年审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《格尔软件股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2021-019）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　七、《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》

　　公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：

　　新疆数字证书认证中心（有限公司）（以下简称“新疆CA”）与浙江省数字安全证书管理有限公司（以下简称“浙江CA”）为格尔软件的联营公司，均主要从事网上合法身份认证、电子签名等电子认证服务，上海格尔汽车科技发展有限公司（以下简称“格尔汽车”）从事汽车零部件的生产与销售业务。上述企业在日常经营中需要网络安全方面的服务支撑与保障。

　　上海芯钛信息科技有限公司（以下简称“上海芯钛”）在构建车联网安全体系中，需要采用专用合规的服务端密码产品提升整体安全，因此需要采购公司相关面向车联网的PKI产品、数字认证系统、网关等密码安全产品。

　　公司面向工控、车联等物联领域，提供完整地密码+安全服务体系，包括硬件计算、服务支撑、服务平台的整体建设，因此需要采购上海芯钛的芯片及模组，以满足车规、工规等实际使用环境要求和业务需求。

　　公司面向政务、企业客户，提供完整的数据保护解决方案，因此需要采购北京网云飞信息技术有限公司（以下简称“网云飞”）的加密存储产品，以满足客户的业务需求。

　　公司以及下属子公司在日常经营中，根据实际需要与关联企业签订销售商品、提供技术服务的合同。2020年度，公司向新疆CA销售了CA（数字证书认证系统）、SSL网关（PKI安全应用产品）；向浙江CA销售了CA（数字证书认证系统）。2021年度，公司预计将向新疆CA、浙江CA、上海芯钛以及格尔汽车销售网关、数字证书认证系统等商品；向上海芯钛采购芯片、密码模组、软件可售业务系统；向网云飞采购加密存储。上述交易价格以市场价格为依据，由双方协商确定价格，与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-020）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，关联董事孔令钢先生、陆海天先生、杨文山先生、朱斌先生回避表决，表决通过。

　　八、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金进行现金管理。主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品，不直接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券，以更好实现公司资金的保值增值。该项投资自公司2020年年度股东大会审议通过之后二年之内（含二年）该资金额度可滚动使用。

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-021）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。公司同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

　　九、《关于支付2020年度会计师事务所报酬与续聘2021年度会计师事务所的议案》

　　2020年度，公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作。2020年度共发生审计费用70万元。

　　2021年度公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-022）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、《关于支付2020年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2021年度内控审计会计师事务所的议案》

　　2020年度，公司聘任了上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2020年度共发生内控审计费用20万元。

　　2021年度公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计事务所。

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-022）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 《公司2020年度内部控制评价报告》

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十二、 《公司2020年度社会责任报告》

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十三、 《公司独立董事2020年度述职报告》

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十四、 《公司董事会审计委员会2020年度述职报告》

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会2020年度述职报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十五、 《关于公司修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（2021年4月修订）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十六、 《关于公司修订<重大信息内部报告制度>的议案》

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《重大信息内部报告制度》（2021年4月修订）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十七、 《关于公司修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《内幕信息知情人管理制度》（2021年4月修订）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十八、 《关于公司修订<总经理工作细则>的议案》

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《总经理工作细则》（2021年4月修订）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十九、 《关于公司修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《董事会战略委员会实施细则》（2021年4月修订）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　二十、 《公司2021年第一季度报告及正文》

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年第一季度报告》、《格尔软件股份有限公司2021年第一季度报告正文》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年第一季度报告正文》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　二十一、《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2020年年度股东大会审议，为此拟于2021年5月13日（星期四）下午14点，在公司第一会议室（上海静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室），召开公司2020年年度股东大会。本次股东大会将审议以下议案：

　　1.《公司2020年度董事会工作报告》；

　　2.《公司2020年度监事会工作报告》；

　　3.《关于<公司2020年年度报告及摘要>的议案》；

　　4.《关于<公司2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告>的议案》；

　　5.《关于<公司2020年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案>的议案》；

　　6.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　　7.《关于支付2020年度会计师事务所报酬与续聘2021年会计师事务所的议案》；

　　8.《关于支付2020年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2021年内控审计会计师事务所的议案》；

　　另外股东大会将听取《公司第七届董事会独立董事2020年度述职报告》。

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于召开公司2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-023）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　● 上网公告附件

　　1. 《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

　　2. 《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可书》

　　3. 《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》

　　4. 《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的核查意见》

　　5. 《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见》

　　6. 《格尔软件股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

　　7. 《格尔软件股份有限公司内部控制审计报告》

　　8. 《格尔软件股份有限公司审计报告》

　　9. 《格尔软件股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

　　10. 《格尔软件股份有限公司2020年度内部控制评价报告》

　　11. 《格尔软件股份有限公司2020年度社会责任报告》

　　12. 《格尔软件股份有限公司独立董事2020年度述职报告》

　　13. 《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会2020年度述职报告》

　　14. 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（2021年4月修订）

　　15. 《重大信息内部报告制度》（2021年4月修订）

　　16. 《内幕信息知情人管理制度》（2021年4月修订）

　　17. 《总经理工作细则》（2021年4月修订）

　　18. 《董事会战略委员会实施细则》（2021年4月修订）

　　● 备查文件：

　　格尔软件股份有限公司公司第七届董事会第十六次会议决议

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件         公告编号：2021-017

　　格尔软件股份有限公司

　　关于计提信用减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开的第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于<公司2020年度计提资产减值准备报告>的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、计提信用减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2020年度的财务状况及经营成果，公司对2020年末应收款项、存货、固定资产、无形资产、交易性金融资产等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对应收账款及其他应收款回收可能性，各类存货的可变现净值进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的资产计提信用减值准备。公司2020年度计提各项信用减值准备共计人民币13,328,043.69元，计提减值的明细情况见下表：

　　单位：元

　　二、计提减值准备的说明

　　对于应收票据及应收账款，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则对该应收票据及应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　对于其他应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　三、计提信用减值准备对公司的影响

　　2020年公司计提各项信用减值准备13,328,043.69元，按规定进行会计处理后，减少2020年利润总额13,328,043.69元。

　　四、董事会意见

　　公司于2021年4月22日召开了公司第七届董事会第十六次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<公司2020年度计提资产减值准备报告>的议案》。董事会认为：依据《企业会计准则》，基于实际情况进行判断和减值测试，本着谨慎性原则计提减值准备，依据充分，公允地反映了公司资产状况，同意本次计提信用减值准备。

　　五、审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会认为：本次计提的减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，是经减值测试后基于谨慎性原则做出的，依据充分。公司计提信用减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，因此同意本次计提信用减值准备，并将本议案提交公司董事会审议。

　　六、独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提信用减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合会计谨慎性原则，理由充分、合理，计提后的财务数据能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值。决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本项议案时，表决程序合法有效，符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

　　七、监事会意见

　　公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》的有关规定和公司实际情况，审批程序合法合规，能够公允地反映公司的资产价值和经营成果。同意本次计提信用减值准备事项。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件       公告编号：2021-018

　　格尔软件股份有限公司2020年度利润

　　分配及资本公积金转增股本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.12元（含税）；每股转增0.2股。

　　● 本次利润分配及资本公积金转增股本拟以截至2020年12月31日的总股本193,101,694股为基数。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）比例不变，并相应调整分配、转增总额。

　　一、 利润分配方案内容

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）当年实现的可供分配利润为55,263,319.26元。截止2020年12月31日，累计可供股东分配利润为161,891,653.18元。经公司第七届董事会第十六次会议审议，公司2020年度拟以截至2020年12月31日的总股本193,101,694股为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　1. 向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为193,101,694股，以此计算合计拟派发现金红利23,172,203.28元（含税），结余未分配利润结转至以后年度。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润比例为40.60%。

　　2. 向全体股东每10股以资本公积金转增2股。2020年末母公司资本公积为754,365,186.36元，公司拟以截至2020年12月31日的总股本193,101,694股为基数，以资本公积金向股权登记日在册的全体股东每10股转增2股，共计转增38,620,339股。经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度，公司总股本增加至231,722,033股。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）比例不变，并相应调整分配、转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　（一） 董事会会议的召开、审计和表决情况

　　公司于2021年4月22日召开公司第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2020年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案>的议案》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权.

　　（二） 独立董事意见

　　根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，结合年度审计会计师出具的2020年度《审计报告》，我们认为公司的2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案结合了公司所处行业特点与公司实际经营情况，充分兼顾了股东的合理回报和公司可持续发展的要求，现金分红比例符合《公司章程》等规章的有关规定，分配方案合理。不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次利润分配预案未超过公司资本公积可分配的范围，保持利润分配政策的连续性和合理性。我们同意公司关于《公司2020年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案》的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三） 监事会意见

　　公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在《公司2020年年度报告》中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会在制订2020年度利润分配预案时作出了每10股派发现金红利1.20元（含税），并用资本公积（股本溢价）按每10股转增2股的比例转增股本的决定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，且是在综合考虑公司2020年度的业绩情况及公司未来经营发展对资金需求的情况下做出的，不存在损害中小股东合法权益的情形，决策程序合法、规范，充分回报投资者对公司发展的支持。

　　三、 风险提示

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司发展阶段、整体经营情况及未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案对公司股东享有的净资产权益及持股比例不产生实质性影响，方案实施后公司总股本将增加，预计将摊薄每股收益、每股净资产等指标。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，存在被股东大会否决的风险。

　　敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件        公告编号：2021-019

　　格尔软件股份有限公司2020年度募集

　　资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）相关格式指引的规定，将格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1.首次公开发行募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕431号）核准，上海格尔软件股份有限公司（公司曾用名，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司更名为格尔软件股份有限公司）获准向社会公开发行人民币普通股1,525万股（每股面值1.00元人民币），每股发行价格为人民币18.10元。本次公开发行募集资金总额为276,025,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为212,771,653.04元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2017〕第2493号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

　　2.非公开发行募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58（不含税）元后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2020〕第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

　　（二）2020年度募集资金使用情况及结余情况

　　1.截至2020年12月31日，本公司使用首次发行募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　2.截至2020年12月31日，本公司使用非公开发行募集资金具体存放情况如下

　　金额单位：人民币元

　　2020年1月1日至12月31日，使用首次公开发行募集资金投入募投项目的募集资金41,352,435.75元。以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额0.00元，2020年度收到银行存款利息和理财产品产生的收益扣除手续费后的净额为1,261,827.70元。

　　2020年1月1日至12月31日，使用非公开发行募集资金投入募投项目的募集资金55,667,655.00元。以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额425,000,000.00元，2020年度收到银行存款利息和理财产品产生的收益扣除手续费后的净额为2,140,694.16元。

　　截至2020年12月31日，首次公开发行募集资金专户余额为0.00元，非公开发行募集资金账户余额为157,428,906.48元。

　　二、募集资金管理以及存放情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理办法》有关的相关规定。

　　1.首次公开发行募集资金管理情况

　　首次公开发行募集资金到位后，公司和保荐机构分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商银行杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　2017年6月30日，经公司2017年第一次临时股东大会表决通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司股东大会同意将公司募集资金投资项目高性能身份管理系统技术升级改造项目（以下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体进行变更，由原来的实施主体上海格尔软件股份有限公司变更为上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”），同时以募集资金人民币5230万元对格尔安全进行增资，其中1000万元增加格尔安全的注册资本，余额计入格尔安全的资本公积。

　　2017年9月19日，格尔安全增资的工商变更登记手续已经完成。2017年9月21日，公司与募投项目实施主体格尔安全、中国民生银行股份有限公司上海分行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　2020年12月29日，召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目、高性能身份管理系统技术升级改造项目、移动安全管理平台产业化项目和技术研发中心扩建项目已实施完成并达到预定可使用状态，同意上述项目结项，并结合实际情况，将节余募集资金人民币1,611.26万元（截至2020年12月17日，包括现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

　　2.非公开发行募集资金管理情况

　　非公开发行募集资金到位后，公司和保荐机构与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　2020年9月12日，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司使用募集资金455,955,867.32元向全资子公司格尔安全进行增资，用于实施下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目，其中500万元用于增加格尔安全的注册资本，其余部分计入格尔安全资本公积。本次增资完成后，格尔安全注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币5,500万元，仍为公司全资子公司。

　　根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金投资项目下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目实施主体为公司全资子公司格尔安全。2020年9月26日，公司、保荐机构及募投项目实施主体格尔安全，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专户存储情况如下：

　　1、公司首次公开发行募集资金专户

　　金额单位:人民币元

　　2、公司非公开发行募集资金专户

　　金额单位:人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，公司首次公开发行实际使用募集资金人民币4,135.24万元，非公开发行实际使用募集资金人民币5,566.77万元，具体使用情况详见附表1、附表2的《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　为保障募投项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募投项目已由公司以自筹资金先行投入。

　　2017年6月12日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并已出具了《募集资金置换专项审核报告》上会师报字（2017）第3948号。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。2017年7月5日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元，该自筹资金已于2017年7月5日从募集资金监管账户中转出。

　　单位：人民币元

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不适用

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议及公司2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。自获得公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　　截止2020年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的余额情况如下:

　　附表3：截至2020年12月31日，募集资金购买保本型理财产品余额情况

　　截至2020年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品余额为425,000,000.00元，上述产品以赎回时点计算收益，2020年确认的投资收益1,462,270.67元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　无

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况

　　无

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司于2020年12月29日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目、高性能身份管理系统技术升级改造项目、移动安全管理平台产业化项目和技术研发中心扩建项目已实施完成并达到预定可使用状态，同意上述项目结项，并结合实际情况，将节余募集资金人民币1,611.26万元（截至2020年12月17日，包括现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。本次结项后，公司首次公开发行股票募投项目全部完成，且节余募集资金占募集资金净额的7.57%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　无

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一） 变更募集资金投资项目情况

　　无。

　　（二） 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　无。

　　（三） 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　无。

　　（四） 本年变更募集资金投资项目情况

　　无。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，格尔软件公司2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字【2013】13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了格尔软件公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，中信证券认为：格尔软件2020年度募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，格尔软件董事会编制的《格尔软件股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》中关于公司2020年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与实际情况相符。

　　八、上网公告附件

　　（一）《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；

　　（二）《格尔软件股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：格尔软件股份有限公司

　　首次公开发行募集资金

　　单位：人民币万元

　　附表2

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：格尔软件股份有限公司

　　非公开发行募集资金

　　单位：人民币万元

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件         公告编号：2021-020

　　格尔软件股份有限公司

　　2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据上海证券交易所《股票上市规则》及格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）的《关联交易决策制度》规定，公司2020度发生的以及2021年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　● 公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议情况

　　2020年4月23日，经公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，2020年度，公司预计与新疆数字证书认证中心(有限公司)（以下简称“新疆CA”）、浙江省数字安全证书管理有限公司（以下简称“浙江CA”）、上海格尔汽车科技发展有限公司（以下简称“格尔汽车”）和上海格尔实业发展有限公司（以下简称“格尔实业”）等关联公司发生相关交易，主要为销售商品和支付房租，预计交易情况如下：预计向新疆CA销售商品，金额为人民币500万元；预计向浙江CA销售商品，金额为人民币100万元；预计向格尔汽车销售商品，金额为人民币50万元；预计向格尔实业支付房租，金额为人民币40万元。

　　公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于格尔软件股份有限公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并签署了《事前认可书》、发表了独立意见。公司审计委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》规定，公司2020度发生的以及2021年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　(下转D158版)