健康元药业集团股份有限公司 关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的公告

　　股票代码：600380               股票名称：健康元               公告编号：临2021-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年4月22日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）分别召开七届董事会四十五次会议、七届监事会三十四次会议，审议了《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履行职责，降低公司运营风险，进而保障广大投资者利益，根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。相关情况公告如下：

　　一、责任保险方案

　　1、投保人：健康元药业集团股份有限公司

　　2、被投保人：公司及全体董事、监事及高级管理人员等

　　3、责任限额：不超过10,000万元人民币（每次及累计赔偿限额）/年（具体以公司同保险公司签署的协议约定为准）

　　4、保险费总额：不超过60万元人民币/年（具体以公司同保险公司签署的协议约定为准）

　　5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）。

　　公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　二、独立董事意见

　　独立董事认为：公司此次购买董监高责任险有利于完善公司风险控制体系，保障公司及全体董事、监事、高级管理人员合法权益，促进公司全体董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责。该事项相关议案的审议程序合法、有效，符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的之独立意见函；

　　2、健康元药业集团股份有限公司七届董事会四十五次会议决议；

　　3、健康元药业集团股份有限公司七届监事会三十四次会议决议。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二一年四月二十三日

　　股票代码：600380              证券简称： 健康元             公告编号：临2021-052

　　健康元药业集团股份有限公司

　　七届监事会三十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）七届监事会三十四次会议于2021年4月16日（星期五）以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2021年4月22日（星期四）以通讯表决方式召开。会议应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议并通过《对<健康元药业集团股份有限公司2021年第一季度报告（全文及正文）>发表意见》

　　本公司《2021年第一季度报告（全文及正文）》的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实、完整的反映公司2021年第一季度的经营管理及财务状况，参与第一季度报告编制和审议的人员均无违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议并通过《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》

　　公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险有利于进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履行职责，降低公司运营风险，进而保障广大投资者利益。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体监事对本事项回避表决，本次为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事宜将直接提交公司股东大会审议。

　　全体监事对本事项回避表决。本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二一年四月二十三日

　　股票代码：600380                  股票名称：健康元               公告编号：临2021-053

　　健康元药业集团股份有限公司

　　七届董事会四十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）七届董事会四十五次会议于2021年4月16日（星期五）以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知，并于2021年4月22日（星期四）以通讯表决方式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员、总裁清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2021年第一季度报告（全文及正文）》

　　详见本公司2021年4月23日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2021年第一季度报告（全文）》及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2021年第一季度报告正文》。

　　表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议并通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　详见本公司2021年4月23日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司关于注册资本变更暨修订<公司章程>部分条款的公告》（临2021-054）。

　　表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　此议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

　　详见本公司2021年4月23日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司关于注册资本变更暨修订<公司章程>部分条款的公告》（临2021-054）。

　　表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　此议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》

　　为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履行职责，降低公司运营风险，进而保障广大投资者利益，根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，结合公司实际情况，鉴于公司董事作为被保险对象，属于利益相关方，全体董事均回避表决，该议案直接提交本公司股东大会审议。

　　具体内容详见本公司2021年4月23日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的公告》（临2021-055）。

　　公司全体董事对本事项回避表决。此议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二一年四月二十三日

　　公司代码：600380                                                    公司简称：健康元

　　健康元药业集团股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人朱保国、主管会计工作负责人邱庆丰及会计机构负责人（会计主管人员）邱庆丰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　注：本报告期内，本公司实现营业收入41.45亿元，同比增长30.05%；实现归属于上市公司股东的净利润3.67亿元，同比增长31.10%。上年一季度受新型冠状病毒肺炎疫情影响，整体基数较低，本年一季度业务正常开展，加之本公司加大推广力度，加强销售专业化、精细化管理，保障了公司整体业绩实现稳步增长。报告期内，化学制剂产品实现收入21.98亿元，同比增长37.96%。原料药和中间体产品实现收入12.24亿元，同比增长34.49%。中药制剂产品实现收入4.25亿元，同比下降11.15%。诊断试剂及设备产品实现收入2.35亿元，同比增长56.44%。保健品产品实现收入0.42亿元，同比增长6.83%。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　单位：人民币 元

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　（1）募集资金使用情况

　　经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1284号）批准，公司向原股东配售365,105,066股新股。本次配股实际募集资金总额为1,715,993,810.20元，扣除发行费用46,253,565.29元，募集资金净额为1,669,740,244.91元。截至2018年10月16日，上述募集资金已经到位，瑞华会计师事务所进行了验证，并出具了《健康元药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]40060006号）。

　　截至2021年3月31日，募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　2020年12月30日，本公司召开七届董事会三十七次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：为提高募集资金使用效率及降低公司财务费用，同意本公司使用不超过90,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为2021年1月1日至2021年12月31日止。同时审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意公司在确保不影响募集资金项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过25,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行现金管理产品或高收益的存款产品。上述现金管理期限为2021年1月1日至2021年12月31日止，在本额度范围内，资金可以滚动使用。

　　截至本报告披露日，本公司已提前偿还人民币4,000万至募集资金专项账户，用于暂时补充流动资金的余额为86,000万元。使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为人民币22,000万元。具体详见本公司于2021年4月6日披露的《健康元药业集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（临2021-046）。

　　2021年3月29日，本公司召开七届董事会四十四次会议，审议并通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意本公司将珠海大健康产业基地建设项目的开工建设时间延迟至2021年下半年，具体开工时间视项目建设地点市政配套工程建设完成时间而定。上述事项尚需提交本公司股东大会审议。具体详情可见本公司于2021年3月31日披露的《健康元药业集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（临2021-040）。

　　（2）股权激励事项

　　2021年1月1日至2021年3月31日期间，公司2018年股票期权激励计划行权数量为3,848,413股。截至本报告期末，公司2018年股票期权激励计划首次和预留授予的行权期内累计行权且完成股份过户登记为18,595,839股，本次行权后公司总股本为1,956,629,177股，均为无限售流通股。本次行权缴款资金为人民币30,561,966.03元，其中新增注册资本人民币3,848,413元，人民币26,713,553.03元作为资本公积处理。本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。具体详见公司于2021年4月2日披露的《健康元药业集团股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划2021第一季度自主行权结果暨股份变动公告》（临2021-044）。

　　（3）股份回购事项

　　2021年2月9日、2021年2月25日分别召开七届董事会四十一次会议、2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等相关议案，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额为不低于人民币35,000万元（含）且不超过人民币70,000万元（含），回购价格为不超过人民币20元/股（含），回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月，本次回购的股份将用于减少公司注册资本。具体内容详见本公司于2021年2月10日、3月5日分别披露的《健康元药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（临2021-016）、《健康元药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（临2021-027）。

　　2021年3月9日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份680,000股，占本公司总股本的比例为0.03%。具体内容详见本公司披露的《健康元药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（临2021-028）。

　　截至2021年3月31日，本公司通过集中竞价交易方式累计回购股3,280,000股，占本公司总股本（1,956,629,177股）的比例为0.17%，回购最高价为12.40元/股，最低价为11.73元/股，已支付的总金额为3,943.21万元（含手续费）。具体详见本公司于2021年4月2日披露的《健康元药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份进展情况的公告》（临2021-045）。

　　（4）对外投资

　　2021年3月22日，经本公司七届董事会四十三次会议审议批准，丽珠集团与天津天士力健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：天津天士力）签署了股份转让协议，丽珠集团将使用自有资金人民币7.24亿元受让天津天士力所持有的天津同仁堂集团股份有限公司4,400万股股份，占天津同仁堂股份总数的40.00%。具体详见本公司于2021年3月23日披露的《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司丽珠集团受让天津同仁堂集团股份有限公司40%股权的公告》（临2020-030）。

　　（5）非公开发行股票事项

　　2020年7月12日，公司召开七届董事会二十九次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司拟非公开发行不超过169,350,000股股票（含169,350,000股），高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.)（以下简称：高瓴资本）拟以其管理的“高瓴资本管理有限公司-中国价值基金”，以不超过人民币217,276.05万元现金方式全额认购。公司已与高瓴资本签订了《健康元药业集团股份有限公司与高瓴资本管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《健康元药业集团股份有限公司与高瓴资本管理有限公司之附条件生效的战略合作协议》。上述非公开发行股票已于2020年7月29日经公司2020年第二次临时股东大会决议通过。

　　2021年2月9日，公司召开七届董事会四十一次会议，审议并通过《关于终止2020年度非公开发行股票事项的议案》与《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议和战略合作协议之终止协议>的议案》。鉴于当前资本市场环境变化等原因，结合公司实际情况及发展规划等诸多因素，经审慎决策，公司决定终止本次非公开发行股票事项，并与高瓴资本友好协商一致决定签署《终止协议》。具体详见本公司于2021年2月10日披露的《健康元药业集团股份有限公司关于终止2020年度非公开发行股票事项暨签署《<附条件生效的股份认购协议>和<附条件生效的战略合作协议>之终止协议》的公告》（临2021-015）。

　　（6）丽珠生物架构重组事项

　　2020年12月4日，公司召开七届董事会三十六次会议，审议并通过了《关于丽珠生物等公司股权架构重组的议案》，为优化丽珠开曼下属企业股权架构并便于其境内境外融资，本公司、丽珠集团及其他交易方商定对丽珠开曼下属企业实施股权架构重组，实现以珠海市丽珠生物医药科技有限公司作为丽珠开曼下属企业境内外的控股平台公司，由原多层间接持股结构调整为各方直接持股，并共同签订了《重组框架协议》。上述议案经2020年12月21日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过。具体详见本公司于2020年12月5日披露的《健康元药业集团股份有限公司关于丽珠集团控股子公司股权架构重组的公告》（临2020-159）。

　　2021年1月11日，本公司及丽珠集团分别与生物科技香港签订了股权转让协议，本公司及丽珠集团同意向生物科技香港分别收购丽珠生物的49%及51%的股权。同日，本公司、丽珠集团及丽生聚源与丽珠生物签订了增资协议，本公司、丽珠集团及丽生聚源共同向丽珠生物增资，丽珠生物的注册资本由人民币250,000,000元增加至人民币666,666,667元，该增资已于2021年1月15日办理完毕商事变更登记备案。变更后，丽珠生物分别由本公司、丽珠集团及丽生聚源持有44.10%、45.90%及10.00%。

　　2021年1月18日，本公司、丽珠集团、丽生聚源、YF、生物科技香港、丽珠单抗、卡迪及丽珠生物签订了增资协议，丽珠集团及YF共同向丽珠生物增资，该增资已于2021年2月5日办理完毕商事变更登记备案。变更后，丽珠生物的注册资本由人民币666,666,667元增加至人民币889,023,284元，丽珠生物分别由本公司、丽珠集团、YF及丽生聚源持有33.07%、51.00%、8.43%及7.50%。同日，丽珠生物与生物科技香港签订了股权转让协议，生物科技香港同意转让而丽珠生物同意收购丽珠单抗100%的股权，该股权转让已于2021年2月3日办理完毕商事变更登记备案。

　　2021年1月27日，丽珠生物与丽珠开曼签订了股权转让协议，丽珠开曼同意转让而丽珠生物同意收购生物科技香港100%的股权。

　　2021年2月25日，Livzon International，YF及Joincare BVI分别向丽珠开曼出具回购函，丽珠开曼根据回购函的约定回购Livzon International，YF及Joincare BVI持有的丽珠开曼股份。股份回购完成后，丽珠开曼仅保留发行1股普通股，并由Livzon International持有，丽珠开曼将被注销。

　　有关本次股权架构重组的具体情况详见本公司2020年12月5日、2021年1月12日、1月19日、1月28日、2月16日分别披露的相关公告（公告编号：临2020-159、临2021-007、临2021-009、临2021-012、临2021-023）。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　法定代表人：朱保国先生

　　健康元药业集团股份有限公司

　　2021年4月22日

　　股票代码：600380                 股票名称：健康元                公告编号：临2021-054

　　健康元药业集团股份有限公司关于变更

　　公司注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年4月22日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）召开七届董事会四十五次会议，审议并通过《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，具体情况如下：

　　一、变更公司注册资本

　　本公司2018年股票期权激励计划首次授予的期权已于2019年12月21日进入第一个行权期，行权期间为2019年12月21日至2020年12月20日；于2020年12月21日进入第二个行权期，行权期间为2020年12月21日至2021年12月20日，目前处于行权阶段。2018年股票期权激励计划预留授予的期权已于2020年9月23日进入第一个行权期，行权期间为2020年9月23日至2021年9月22日，目前处于行权阶段。

　　2020年9月30日至2021年3月31日期间累计行权且完成过户登记5,841,705股，本公司股份总数由1,950,787,472股增加至1,956,629,177股，公司注册资本由1,950,787,472元增加至1,956,629,177元。

　　二、修订《公司章程》部分条款

　　基于上述公司注册资本的变更，本公司拟修订《公司章程》部分条款，具体如下：

　　原《公司章程》条款：

　　第六条 公司注册资本为人民币1,950,787,472元。

　　第十九条 公司经批准发行的普通股总数为1,950,787,472股。

　　修订后《公司章程》条款：

　　第六条 公司注册资本为人民币1,956,629,177元。

　　第十九条 公司经批准发行的普通股总数为1,956,629,177股。

　　上述公司注册资本的变更及修订《公司章程》尚需提交本公司股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二一年四月二十三日