河南仕佳光子科技股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告（上接D167版）

　　（上接D167版）

　　单位：元  币种：人民币

　　1.5  截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　2.2 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　1. 资产负债表主要科目：

　　（2）利润表主要科目：

　　（3）现金流量表主要科目：

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用     □不适用

　　公司预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比存在下滑50%的风险。由于公司研发投入不断加大，海外收入占比提升导致受人民币升值带来的汇兑损失影响变大，5G建设和海外数据中心建设受疫情影响仍存在不确定性以及市场竞争导致的销售价格下降等因素的影响，公司的毛利率有一定的下滑，从而导致净利润下滑。敬请广大投资者注意风险。具体请以届时实际发布的定期报告数据为准。

　　证券代码：688313          证券简称：仕佳光子         公告编号：2021-006

　　河南仕佳光子科技股份有限公司

　　2020年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利0.25元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，调整分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度归属于上市公司股东的净利润为人民币38,067,828.32元，母公司可供分配利润为人民币12,354,458.43元。经第二届董事会第十五次会议决议，河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本458,802,328股，以此计算合计拟派发现金红利11,470,058.20元（含税）。本年度公司现金分红总额占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.13%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月22日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》,同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：1、基于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业经营环境、公司经营状况、社会资金成本和监管政策等因素的基础上，公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、母公司及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了公司2020年度利润分配预案方案；2、公司2020年度利润分配预案方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年4月22日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2020年度利润分配预案充分结合了公司盈利情况及2021年资金使用等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司持续稳定、持续发展。因此，同意本次利润分配预案并将该议案提交本公司2020年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等各项因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南仕佳光子科技股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：688313         证券简称：仕佳光子        公告编号：2021-009

　　河南仕佳光子科技股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“仕佳光子”或“公司”）于2021年4月22日召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于吸收合并全资子公司河南仕佳光电子器件有限公司的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、合并概述

　　为了进一步整合及优化公司现有资源配置，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司河南仕佳光电子器件有限公司（以下简称“仕佳器件”）。吸收合并完成后，仕佳光子存续经营，仕佳器件的全部资产、负债、权益以及人员由仕佳光子承接，其独立法人资格将被注销。

　　本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、合并双方的基本情况

　　（一）合并方情况

　　公司名称：河南仕佳光子科技股份有限公司

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　注册地址：河南省鹤壁市淇滨区延河路201号

　　法定代表人：葛海泉

　　注册资本：45,880.23万元人民币

　　经营范围：光集成芯片及光电芯片、器件、模块、子系统的研制、生产、销售和相关技术服务；传感应用的器件、模块、子系统的研制、生产、销售和相关技术服务；从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营情况：截止2020年12月31日，公司资产总额149,939.23万元，归属于上市公司股东的所有者权益115,368.27万元；2020年度实现营业收入67,159.81万元，归属于上市公司股东净利润3,806.78万元。

　　（二）被合并方情况

　　公司名称：河南仕佳光电子器件有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：鹤壁经济技术开发区延河路201号

　　法定代表人：吕克进

　　注册资本：2,500.00万元人民币

　　经营范围：通信系统设备、光电子器件研发、生产、销售；仪器仪表技术研究、技术服务、销售；电子产品销售；货物及技术进出口业务（国家限制或禁止经营的货物及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营情况：截止2020年12月31日，公司资产总额7,691.34万元，归属于上市公司股东的所有者权益2,601.61万元；2020年度实现营业收入6,769.71万元，归属于上市公司股东净利润308.19万元。

　　三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1、此次吸收合并仕佳器件完成后，其全部资产、负债、权益以及人员由母公司仕佳光子承接，仕佳器件的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及仕佳光子的股本及股东变化；

　　2、合并各方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续；

　　3、公司经营管理层根据相关规定办理吸收合并具体事宜，并及时向董事会履行报告程序；

　　4、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　四、本次吸收合并目的及对上市公司影响

　　本次吸收合并有利于公司整合资源，优化管理架构，降低经营管理成本，符合公司未来发展需要。仕佳器件系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

　　本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

　　特此公告。

　　河南仕佳光子科技股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：688313        证券简称：仕佳光子        公告编号：2021-010

　　河南仕佳光子科技股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年5月13日  13点30分

　　召开地点：河南省鹤壁市淇滨区延河路201号

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月13日

　　至2021年5月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，相关公告已于2021年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2020年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2020年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：9、13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年5月12日（上午10：00-12：00，下午13：00-17：00）

　　（二）登记地点：河南省鹤壁市淇滨区延河路201号研发楼2层

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，应出示代理人的证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件办理登记手续；

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，信函或传真登记须写股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　1、 本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票。

　　2、 本次股东大会拟出席现场会议股东自行安排交通、住宿等费用。

　　3、 联系方式

　　公司地址：河南省鹤壁市淇滨区延河路201号

　　联系电话：0392-2298668

　　联系人：钟飞、路亮

　　特此公告。

　　河南仕佳光子科技股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　河南仕佳光子科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月13日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。