日海智能科技股份有限公司 第五届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002313       证券简称：日海智能      公告编号：2021-021

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年4月22日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会在深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋16层公司会议室举行了第十六次会议。会议通知等会议资料于2021年4月12日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议以现场表决结合通讯表决的方式召开，其中，刘明先生、黄鸿锦女士以通讯表决方式参加。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席刘明召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事以记名投票方式通过以下议案：

　　一、 审议通过《监事会2020年度工作报告》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《监事会2020年度工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、 审议通过《公司2020年度财务决算报告》。

　　2020年末，公司总资产7,094,705,439.32元，较年初增长0.52%；归属于上市公司股东的净资产2,688,195,452.31元，较年初增长27.98%。2020年全年实现营业收入3,783,362,103.87元，较上年同期减少18.46%；实现营业利润-589,213,288.16元，较上年同期减少844.87%；归属于母公司所有者的净利润-546,635,841.18元，较上年同期减少799.60%。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、 审议通过《2020年度公司利润分配的预案》。

　　经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润-546,635,841.18元，母公司2020年度实现净利润-79,540,957.91元，截至2020年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为181,042,821.23元。

　　报告期内，鉴于2020年度实现的可分配利润为负，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司董事会提出公司2020年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　《关于2020年度不进行利润分配的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、 审议通过《公司2020年度报告及摘要》。

　　监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司2020年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《公司2020年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2020年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　五、 审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会成员一致认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司运作规范，决策合理，公司董事会出具的《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　《2020年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、 审议通过《关于调整2021年度公司向润良泰申请借款额度暨关联交易的议案》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　《关于调整2021年度公司向润良泰申请借款额度暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　七、审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等相关法律法规，对募集资金进行合理使用和管理。公司募集资金存放于专项账户集中管理，实际投入项目与承诺投入项目一致，符合中国证监会、深交所关于募集资金使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　八、审议通过《关于2021年度使用自有闲置资金开展委托理财额度的议案》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　《关于2021年度使用自有闲置资金开展委托理财额度的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　特此公告。

　　日海智能科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002313       证券简称：日海智能       公告编号：2021-015

　　日海智能科技股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放与使用

　　情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《日海智能科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“日海智能”）董事会编制了《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》。详细情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会2019年12月25日《关于核准日海智能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2558号）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票6,240万股，并于2020年6月29日在深圳证券交易所挂牌上市，发行价格为人民币18.60元/股，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币为1,160,640,000.00元，扣除各项发行费用人民币25,573,029.43元（不含税），募集资金净额人民币1,135,066,970.57元，上述资金已于2020年6月3日到位。公司募集资金的到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《日海智能科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]ZK10097号）。

　　截至2020年12月31日，公司实际使用募集资金金额人民币52,095.80万元，各项目投入情况及效益情况详见附表，募集资金专户余额为人民币1,539.07万元。

　　二、募集资金的存放与管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《日海智能科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、募集资金开户银行共同签署募集资金三方监管协议及募集资金四方监管协议，明确了各方的权利和义务。募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司、保荐人及商业银行能够按照《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》履行相关责任和义务。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金在银行专户余额明细如下：

　　三、募集资金实际使用情况

　　（一）截至2020年12月31日，本公司实际使用募集资金人民币52,095.80万元，具体情况详见附表《2020年度募集资金使用情况对照表》。

　　（二）截至2020年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）2020年9月25日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票的募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，公司自筹资金先期投入金额为人民币13,944.22万元，用募集资金置换先期投入金额为人民币13,944.22万元。

　　（四）2020年7月13日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币60,000万元的闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。截至本公告披露日，补充流动资金的募集资金尚未归还。

　　（五）截至2020年12月31日，公司不存在节余募集资金使用的情况。

　　（六）截至2020年12月31日，公司不存在超募资金的情况。

　　（七）截至2020年12月31日，尚未使用募集资金以活期存款方式存放于募集资金专户。

　　（八）截至2020年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告已经公司董事会于2021年4月22日批准报出。

　　附：《2020年年度募集资金使用情况对照表》

　　特此公告。

　　日海智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月23日

　　附表：

　　2020年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：日海智能科技股份有限公司                                       金额单位：人民币万元

　　证券代码：002313       证券简称：日海智能       公告编号：2021-020

　　日海智能科技股份有限公司

　　关于2020年度不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月22日召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《2020年度公司利润分配的预案》，本议案尚需2020年年度股东大会批准。现将有关情况公告如下：    一、公司2020年度利润分配预案

　　经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润-546,635,841.18元，母公司2020年度实现净利润-79,540,957.91元，截至2020年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为181,042,821.23元。

　　基于上述情况，2020年度公司拟不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二、2020年度不进行利润分配的原因

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2020年度实现的可分配利润为负，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司董事会提出公司2020年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司留存未分配利润累积滚存至下一年度，将用来支持公司各项业务的经营发展以及流动资金需求，降低财务费用支出，提高财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，为公司及股东谋求利益最大化，本次利润分配不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　今后，公司将一如既往地重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。

　　四、董事会意见

　　公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《2020年度公司利润分配预案》，董事会认为：由于公司2020年度实现的可分配利润为负，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2020年度利润分配预案是基于公司实际情况作出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。全体董事同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《2020年度公司利润分配预案》，监事会认为：公司利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司2020年度利润分配预案，并同意提交公司2020年度股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：鉴于公司2020年度亏损，公司本次利润分配方案从2020年经营业绩的实际情况出发，考虑了公司经营业务发展的需要和公司流动资金的需求，有利于公司的长远发展,有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合上市公司现金分红的相关规定。因此，同意公司2020年度利润分配预案，并同意提交公司2020年度股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　日海智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002313        证券简称：日海智能      公告编号：2021-022

　　日海智能科技股份有限公司

　　关于举行2020年度报告网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2021年5月14日（星期五）下午15:00-17:00在全景网举办2020年度报告网上说明会，本次年度报告网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景·路演天下(网址：http://rs.p5w.net)参与本次说明会。

　　出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长杨宇翔先生、总经理杨涛先生、独立董事宋德亮先生、财务总监马玉峰先生、董事会秘书兼副总经理李玮先生和保荐代表人韩昆仑等。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2020年度报告网上说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2021年5月13日（星期四）15:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，进入问题征集专题页面。公司将在2020年度报告网上说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　（问题征集专题页面二维码）

　　日海智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002313        证券简称：日海智能           编号：2021-023

　　日海智能科技股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）公司第五届董事会第二十一次会议于2021年4月22日召开，会议审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：2021年5月13日下午14:30。

　　2、网络投票时间：2021年5月13日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月13日9:159:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年5月13日上午9:15至2021年5月13日下午3:00期间的任意时间。

　　（五）股权登记日：2021年5月7日。

　　（六）会议召开方式：现场投票+网络投票

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入出席本次股东大会的表决权总数。

　　（七）出席对象：

　　1、截至2021年5月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、本公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋1601公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议的议案：

　　1、 《董事会2020年度工作报告》。公司独立董事将在本次股东大会上述职。

　　2、 《监事会2020年度工作报告》

　　3、 《公司2020年度财务决算报告》

　　4、 《2020年度公司利润分配的预案》

　　本项议案需对中小投资者的表决单独计票。

　　5、 《公司2020年度报告及摘要》

　　6、 《关于会计师事务所2020年度审计工作总结的报告》

　　7、 《关于公司及子公司间相互提供融资担保额度的议案》

　　（二）议案披露情况：

　　本次股东大会议案的内容详见2021年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、议案编码

　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年5月12日9:30-11:30、14:00-17:00。

　　（二）登记地点：深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋15层公司董事会办公室。

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他

　　（一）联系方式

　　会议联系人：李玮。

　　联系部门：日海智能科技股份有限公司董事会办公室。

　　联系电话：0755-26919396。

　　电子邮箱: liwei2@sunseaaiot.com。

　　传真号码：0755-26030222-3218。

　　联系地址：深圳市南山区大新路198号创新大厦B栋15层。

　　邮编：518000。

　　（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

　　（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二十一次会议决议。

　　附件一：网络投票程序

　　附件二：授权委托书

　　日海智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月23日附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：362313；投票简称：日海投票。

　　（二）填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2021年5月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月13日（现场股东大会召开当日）上午9：15至下午3：00期间的任意时间。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：                  授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士（身份证号码：                       ）代表我单位（个人），出席日海智能科技股份有限公司2020年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托书签署日期：    年   月   日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　　附注：

　　1、 如欲投票同意议案，请在“同意”项下相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”项下相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”项下相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002313        证券简称：日海智能        公告编号：2021-017

　　日海智能科技股份有限公司

　　关于调整2021年度公司向润良泰申请

　　借款额度暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）（含合并报表范围内的子公司）2021年度拟继续向上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称 “润良泰”）（含其下属企业）申请借款额度，拟申请借款的总额度调整为不超过人民币8亿元，借款总额度的有效期限调整为自董事会审议通过之日起至2022年5月31日。上述借款将用于公司经营周转，借款利率为基准年利率4.35%（不超过润良泰对外融资的综合成本，具体每笔借款利率按具体约定执行），在借款额度的有效期限及额度范围内，公司可循环借款。

　　润良泰过去十二个月内持有公司5%以上的股份，为公司原控股股东润达泰之关联企业，因此润良泰为公司关联方，本次借款构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，本次关联交易金额为公司向关联方支付的借款利息，预计支付借款利息总额约为3,851.84万元。公司与关联方发生借款事项时，将以交易金额作为计算标准，连续12个月内累计发生额达到股东大会审议标准的，公司将另行履行相应审批程序。

　　根据《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等有关规定，本次交易事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，关联董事杨宇翔、吴永平回避表决，独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、 关联方基本情况及关联关系

　　（一） 关联方润良泰的基本情况

　　1、基本情况

　　润良泰已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：S80251。

　　2、主要业务情况

　　润良泰成立于2015年2月16日，主要从事投资管理、投资咨询业务。

　　3、最近一年的主要财务数据

　　截止2020年12月31日，总资产为758,325万元，净资产为743,057万元；2020年营业收入为57万元，净利润为-13,561万元。以上数据未经审计，为润良泰单体报表的财务数据。

　　（二） 关联关系

　　润良泰过去十二个月内持有公司5%以上股份，为公司原控股股东润达泰之关联企业，因此润良泰为公司关联方。

　　润良泰不属于失信被执行人。

　　三、 拟签订的交易协议的主要内容

　　1、借款金额总额度

　　协议约定，借款金额总额度为不超过人民币8亿元，在借款额度的有效期限及额度范围内，公司及子公司可循环借款。双方就具体的每笔借款另行签订借款协议。

　　2、借款总额度的有效期

　　借款总额度的有效期自董事会审议通过之日起至2022年5月31日。

　　每笔借款期限为不超过12个月且不超过借款总额度的有效期，自款项实际支付至公司指定账户当日起，开始计算借款期限。借款总额度有效期内，单笔借款到期，可以直接展期；公司也可以提前还款。

　　3、借款利率

　　协议约定借款利率为基准年利率4.35%，每笔借款的利率由双方另行约定。

　　四、 本次关联交易对公司的影响

　　公司向关联方借款主要用于补充流动资金，可以满足公司短期资金需求，提高融资效率，符合公司及全体股东的利益。本次交易参照银行等金融机构同期贷款利率水平，利息按实际借款额和用款天数计算，交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司于2020年4月30日披露了《关于调整2020年度向股东借款额度暨关联交易的公告》，披露了润良泰向公司提供的借款总额度调整为不超过人民币8亿元，借款总额度的有效期限调整为自董事会审议通过之日起至2021年5月31日。详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截止本公告披露日，公司应向润良泰支付利息297.47万元。

　　六、独立董事意见

　　（一）独立董事发表的事前认可意见

　　公司向关联方润良泰借款，构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事应依法回避表决。本次公司向关联方借款，主要用于补充流动资金，可以满足公司短期资金需求，提高融资效率。同时，关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允原则，符合公司及全体股东利益，本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　本次公司向关联方借款，主要用于补充流动资金，可以满足公司短期资金需求，提高融资效率。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已经回避表决。综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，独立董事对该议案予以认可，一致同意本次关联交易事项。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上市公司本次向关联方借款事项，主要用于补充流动资金，可以满足公司短期资金需求，提高融资效率。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已经回避表决，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。交易定价参照市场原则，交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　八、备查文件

　　1、日海智能科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事对第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、中信证券股份有限公司关于日海智能科技股份有限公司调整2021年度向润良泰申请借款额度暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　日海智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月23日