深圳市新纶科技股份有限公司 第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　股票代码：002341         股票简称：新纶科技         公告编号：2021-038

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议通知已于2021年4月16日以专人送达、邮件、电话等方式发出。会议于2021年4月21日下午3:00在公司总部办公楼（深圳市创意大厦）13楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长廖垚先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》。

　　董事会同意公司全资子公司苏州新纶超净技术有限公司将持有的江天精密制造科技（苏州）有限公司51%股权以人民币4,283.89万元的价格转让给翁铁建先生。转让完成后，苏州新纶超净技术有限公司尚持有江天精密制造科技（苏州）有限公司49%的股权。翁铁建先生为公司前任董事、副总裁，是公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　公司独立董事分别出具了事前认可意见和独立意见，并已同日披露于巨潮资讯网。本次交易的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体的《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-039号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　　根据公司实际情况及未来发展需要，经公司总裁廖垚先生提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任杨栋先生为公司副总裁，任期自公司董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。

　　公司独立董事对该事项出具了独立意见，并已同日披露于巨潮资讯网。具体内容详见公司同日发布在指定信息披露媒体的《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2021-040号）。

　　特此公告。

　　深圳市新纶科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年四月二十三日

　　股票代码：002341          股票简称：新纶科技        公告编号：2021-039

　　深圳市新纶科技股份有限公司

　　关于出售全资孙公司股权暨关联交易的

　　公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新纶科技”）的全资子公司苏州新纶超净技术有限公司（以下简称“苏州新纶”）直接持有江天精密制造科技（苏州）有限公司（以下简称“江天精密”）100%股权，江天精密为公司的全资孙公司，苏州新纶拟将持有的江天精密51%股权以人民币4,283.89万元的价格转让给翁铁建先生，转让完成后，苏州新纶尚持有江天精密49%的股权。

　　（二）关联关系说明

　　本次交易对方翁铁建先生为公司前任董事、副总裁，翁铁建先生于2021年1月从公司离职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，其离职后12个月内仍与公司构成关联关系，因此，本次交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司于2021年4月21日召开第五届董事第二十六次会议审议通过了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易需提交股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易对方介绍

　　1、姓名：翁铁建

　　2、任职情况：现任江天精密总经理。

　　3、翁铁建先生不是失信被执行人。

　　4、翁铁建先生与上市公司及前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，同时具备完成本次交易的履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的公司概况

　　公司名称：江天精密制造科技（苏州）有限公司

　　统一社会信用代码：913205945592752836

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：3,555.55万人民币

　　法定代表人：翁铁建

　　注册地址：苏州工业园区唯亭唯新路188号

　　设立日期：2010年07月20日

　　经营范围：研发、制造加工、销售：模具、无尘室用精密治具、塑料原料、塑料制品、净化设备、机械产品、机械设备、自动化设备、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要业务：江天精密主要生产多腔高精密注塑模具，是国家重点骨干模具企业，专业服务医药包装/医疗耗材/食品包装/日化包装等领域，主要客户包括联合利华，宝洁，强生，费森尤斯，亨氏，海天，金龙鱼，恒顺，伊利，李锦记等。

　　历史沿革：江天精密前身为江天精密模具（苏州）有限公司，由自然人翁铁建和自然人乐钰铭于2010年7月出资成立，注册资本为200万元，翁铁建持股65%，乐钰铭持股35%。

　　自成立至2012年5月31日，江天精密经历3次股权变更及1次增资，变更后，注册资本为人民币244.45万元，翁铁建持股53.18%，任丽英持股28.64%，东台信晔泰坤投资咨询有限公司持股18.18%。

　　2012年6月，苏州新纶以2,390.63 万元、自然人舒强以234.38万元向江天精密增资，本次增资江天精密的估值为4,690万元，本次增资形成商誉370.77万元，增资完成后，江天精密注册资本增为555.55万元，其中苏州新纶持股51%，翁铁建持股23.4%，任丽英持股12.6%，东台信晔泰坤投资咨询有限公司持股8%，舒强持股5%。

　　2013年1月，舒强将持有的江天精密5%股份转让给北京泰辰投资管理有限公司。

　　2017年3月，苏州新纶以9,800万元收购其他股东持有的江天精密合计49%的股权（对应江天精密全部股东权益价值为2亿元），由于属同一控制下企业合并，形成并购溢价8,117.76万元冲减了资本公积。江天精密2017年和2018年完成了业绩承诺，2019年度未完成业绩承诺，根据补偿协议，差额2,164万元业绩补偿款已经清偿完毕。

　　2017年4月，苏州新纶向江天精密增资3,000万元，增资完成后，江天精密的注册资本增至3,555.55万元。

　　股权结构：截止本公告披露之日，公司通过苏州新纶间接持有江天精密100%股权。

　　2、交易标的主要财务数据

　　单位：元

　　3、截止目前，苏州新纶及新纶科技（含其合并报表范围内子公司）为江天精密融资提供担保情况如下：

　　各方在转让协议中约定，翁铁建将在协议生效当日另行签订担保协议，在上述担保解除前按照持股比例为上述担保提供反担保。上述担保将在到期后第一时间解除，但为保证江天精密的正常生产运营，因特殊原因无法解除担保并需要继续为江天精密进行担保的情况，相关方需按照法律法规各自履行审批程序，同时翁铁建需为苏州新纶及新纶科技（含其合并报表范围内子公司）的担保行为提供反担保。

　　4、截止2020年10月31日，江天精密对公司及合并范围内的子公司往来款净额为1,495.21万元。截止2021年3月31日，江天精密对公司及合并范围内的子公司经营性往来款净额为-318.09万元，不存在可能资金占用的情况。

　　5、除上述担保和经营性往来款项外，苏州新纶及新纶科技（含其合并报表范围内子公司）不存在为江天精密提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用的情况。

　　6、江天精密不是失信被执行人。

　　7、江天精密股权目前处于质押状态，公司将在收到第二笔股权款之前解除质押。除上述情形外，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及目标股权的重大争议、 诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、 定价依据及转让价格

　　1、基准日

　　本次的评估基准日为2020年10月31日。

　　2、定价依据

　　根据苏州新纶委托的同致信德（北京）资产评估有限公司于2020年12月14日出具的《江天精密制造科技（苏州）有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（中林评字【2020】373号）显示，以2020年10月31日为评估基准日，经资产基础法评估，江天精密总资产为27,080.26万元，负债评估值为18,680.48万元，股东全部权益价值评估值为8,399.78万元。

　　3、交易双方在上述评估值的基础上，经协商确定江天精密51%股权的转让总价款为4,283.89万元。

　　4、本次采用的评估方法说明

　　根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，评估机构对江天精密的股东全部权益价值采用收益法和收益法进行了评估，评估结论如下：

　　（1）资产基础法评估结果

　　经资产基础法评估，江天精密总资产账面价值为 26,644.45万元，评估价值为27,080.26万元，增值额为435.81万元，增值率为1.64%；总负债账面价值为18,680.48万元，评估价值为18,680.48万元，评估无增减值；净资产账面价值为7,963.97万元，评估价值为8,399.78万元，增值额为435.81万元，增值率为5.47%。

　　（2）收益法评估结果

　　经收益法评估，江天精密股东全部权益价值为8,088.65万元，较账面净资产7,963.97万元增值124.68万元，增值率1.57%。

　　（3）评估结果的选取

　　江天精密属于模具制造业，其模具生产产能、质量以及模具参数比较依赖于生产设备智能化程度和生产人员的技术水平，以及江天精密主要产品以国内销售为主出口为辅，当前新冠疫情在全球范围内爆发对未来收益产生较大影响。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了江天精密拥有当前生产规模的市场价值；再者，资产评估反映江天精密所有者权益（净资产）价值，为江天精密股东的股权转让提供了最基本的企业购建成本价值参考依据。故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结果。

　　五、《股权转让协议》主要内容

　　甲方（转让方）：苏州新纶超净技术有限公司

　　法定代表人：翁铁建

　　住所：苏州工业园区唯亭镇唯新路115号

　　乙方（受让方）：翁铁建

　　身份证号码：321025************

　　住所：张家港市国泰现代城*幢***室

　　（一）转让标的

　　1、本协议中涉及的转让标的为江天精密51%的股权及与该等股权相对应的权利和义务（下称“转让标的”）。截止本协议签署之日，甲方持有江天精密100%股权，江天精密注册资本3,555.55万元，其中实缴出资3,555.55万元。

　　2、本次转让完成后，江天精密股权结构如下：

　　（二）股权转让价款的支付

　　双方同意按照下列约定分期支付转让价款：

　　1、本协议签署之日起7日内，乙方向甲方支付股权转让款人民币壹仟万元整（小写：￥1,000万元）；

　　2、在新纶科技股东大会审议通过此事项的3日内，乙方向甲方支付股权转让价款人民币壹仟壹佰肆拾壹万玖仟伍佰元整（小写：￥1141.95万元）。

　　3、乙方需在2021年6月30日前，向甲方支付人民币壹仟零柒拾万玖仟柒佰元整（小写：1070.97万元）；

　　4、乙方需在2021年9月30日前，向甲方支付人民币壹仟零柒拾万玖仟柒佰元整（小写：1070.97万元）。

　　（三）交割

　　1、新纶科技股东大会决议通过本次股权转让当日，甲方应出具股东决议同意此事项。在乙方向甲方支付第二笔股权转让款的五日内，甲方应配合乙方到标的公司所在地市场监督管理机关办理股权转让、董事、监事变更及章程修订等事项的变更登记手续。

　　2、自转让标的于市场监督管理机关登记于乙方名下之日（以下简称“交割完成日”），与转让标的股权有关的一切权利和义务均归乙方所有。

　　（四）出售权

　　1、本次交易完成后，甲方有权随时转让持有的江天精密49%的股权，同等条件下乙方享有优先购买权。

　　2、本协议生效一年后的三年内，甲方有权随时要求乙方购买甲方持有江天精密49%的股权，乙方收到甲方要求购买的通知后15日内应当与甲方签署相应的股权转让协议，并办理完毕相应的交割手续。交易价格不低于届时江天精密的净资产或者最近一轮估值（以两者孰高为准）。

　　（五）生效及其他

　　本合同自签署日经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自新纶科技股东大会决议通过本次交易后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次出售全资孙公司股权不涉及人员安置、债务重组等情况；本次出售完成后，不产生同业竞争；本次出售股权所得款项将用于公司日常经营。

　　七、该关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

　　本次交易对方翁铁建先生为江天精密创始人，熟悉江天精密的管理和运营，在模具行业具备丰富的经验和资源，通过本次交易有利于实现江天精密的独立发展。随着公司转型战略的实施，新材料业务占比逐年升高，2019年新材料业务营收占比已经达到71%，为了突出主业并完善产业结构，2019年起决定集中资源及资金大力拓展新材料领域业务，并逐渐剥离非材料类业务。本次交易符合公司的长远战略规划和目前实际经营需要，同时通过出售股权可收回资金，有助于缓解公司短期资金压力。

　　本次交易完成后，上市公司合并范围内将减少一家全资子公司——江天精密，根据财务部门初步测算，总资产将减少约1.93亿元，占2019年末合并报表资产总额的2.02%，总负债减少约1.12亿元，占2019年末合并报表负债总额的2.40%，本次交易将使公司产生亏损约约97.69万元。

　　本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次签署《股权转让协议》外，今年年初至本公告披露日，公司未与交易对方发生交易。

　　九、公司独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：公司本次出售股权事项的定价原则是公司与交易对方根据评估机构的评估值进行协商确定，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司通过出售孙公司股权收回资金，以缓解资金压力，符合公司的发展需要。未对公司独立性构成不利影响。我们对本次关联交易无异议，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

　　独立董事的独立意见：公司本次出售资产事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，通过出售股权收回资金，有助于缓解公司短期资金压力，为公司集中资源，聚焦核心业务发展带来积极影响。公司董事会在审议《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》时，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次出售全资孙公司股权暨关联交易的事项。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见、独立意见；

　　3、股权转让协议；

　　4、江天精密制造科技（苏州）有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告；

　　5、江天精密制造科技（苏州）有限公司2020年1-10月财务报表审计报告。

　　特此公告。

　　深圳市新纶科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年四月二十三日

　　股票代码：002341          股票简称：新纶科技        公告编号：2021-040

　　深圳市新纶科技股份有限公司

　　关于聘任公司高级管理人员的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21日召开的公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经公司总裁廖垚先生提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任杨栋先生为公司副总裁，任期自公司董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。杨栋先生简历见附件。

　　公司独立董事对以上事项发表了独立意见，详见同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　特此公告。

　　深圳市新纶科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年四月二十三日

　　附件：简历

　　杨栋先生：中国国籍，男，1981年生，本科毕业于南开大学。曾先后在浙江东方中汇会计师事务所、中国证监会深圳监管局、中国证监会深圳专员办、恒生前海基金管理有限公司、深圳市卓翼科技股份有限公司任职。

　　截至目前，杨栋先生未持有公司股票。杨栋先生与实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规规定的资格和条件。