（上接D181版）瀛通通讯股份有限公司 2020年度利润分配预案（下转D183版）

　　（上接D181版）

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律、法规和规范性文件及公司《管理办法》的有关规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年7月24日与子公司湖北瀛新精密电子有限公司、招商银行股份有限公司武汉循礼门支行、共同签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2.  募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，本公司及子公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　1. 2018年12月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司终止了便携数码通讯线材技改及扩产项目和便携数码耳机建设项目两个募投项目，并将两个项目的剩余募集资金及利息收入全部用于支付联韵声学股份收购项目。新募投项目预计投资总额为18,000.00万元，其中拟使用募集资金11,988.33万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占新募投项目投资总额的66.60%，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。

　　终止原募投项目的原因：（1）产业升级，市场环境发生重大变化，原募投项目如继续实施预计难以产生较好的经济效益；（2）拟收购标的公司主营业务与原募投项目相似，以收购代替自建有利于更快实现经济效益。

　　2.公司于2019年4月24日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议以及于2019年5月15日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为进一步提高募集资金的使用效率，根据未来发展战略以及行业近年的实际发展状况，从企业经营实际出发，公司将募集资金投资项目“便携数码数据传输线建设项目”剩余募集资金合计10,178.59万元，用途变更为向公司全资子公司浦北瀛通智能电子有限公司（以下简称浦北瀛通）增资，增资款将全部用于投资建设“瀛通智能电子生产项目（一期）”。

　　终止原募投项目的原因：原项目确定时，数据线面临广阔的市场空间，智能手机、移动PC等市场需求将快速膨胀。公司在数据线领域拥有大量现有技术积累，为原项目的开展提供了技术、经验支撑，预计原项目的实施将会为公司带来良好的投资回报。近几年数据线所处消费电子产品市场出现无线化、数字化、智能化趋势，据市场研究公司IHS的数据显示，2020年无线充电接收器市场的年度出货量将达到10亿单位，2025年则达到20亿单位，公司部分客户分布发生了变更，且客户在产品结构上也进行相应调整，导致原募投项目投资建设进展缓慢。继续按原募投项目计划进行投入将难以实现预计收益。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1. 研发中心建设项目因不涉及具体的工业化产品，不产生直接财务效益，无法单独核算效益，但通过项目的建设，公司将显著增强技术研发与应用的实力，加快先进技术成果的产业化，提升公司核心竞争力，扩大市场份额，从而间接提高公司效益。

　　2. 补充流动资金无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。

　　3. 便携数码通讯线材技改及扩产项目、便携数码数据传输线建设项目、便携数码耳机建设项目项目可行性发生重大变化，募集资金存在变更，不适用单独核算效益。

　　4. 瀛通智能电子生产项目（一期）项目尚未全部完成，不适用单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票项目）

　　2. 募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券项目）

　　3. 变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月23日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票项目）

　　2020年度

　　编制单位：瀛通通讯股份有限公司                         

　　单位：人民币万元

　　附件2

　　募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券项目）

　　2020年度

　　编制单位：瀛通通讯股份有限公司单位：人民币万元

　　附件3

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2020年度

　　编制单位：瀛通通讯股份有限公司       单位：人民币万元

　　证券代码：002861       证券简称：瀛通通讯       公告编号：2021-026

　　债券代码：128118       债券简称：瀛通转债

　　瀛通通讯股份有限公司关于公司

　　变更注册资本暨修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议通过方可实施。现将具体内容公告如下：

　　一、 公司注册资本变化

　　（一） 可转换公司债券转股

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕615号文核准，公司于2020年7月2日公开发行了300万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额30,000万元。根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“瀛通转债”自2021年1月8日起可转换为本公司股份。截至2021年4月21日，可转债已转股1,010股，总股本由121,804,400股增加至121,805,410股；注册资本应从121,804,400元增加至121,805,410元。

　　（二） 2020年度利润分配

　　2021年4月22日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》，公司2020年度利润分配方案为：公司以截止2020年12月31日总股本120,983,200股（121,804,400股扣除回购专户821,200股，最终以实施2020年度利润分配方案时股权登记日公司总股本扣除库存股后的股数为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），送红股3股（含税），不以资本公积转增股本。利润分配预案实施后，按照2021年4月21日公司总股本121,805,410（扣除回购专户821,200股）为计算基数，公司总股本将增加36,541,623股，由121,805,410股调整为158,347,033股，注册资本应由121,805,410元调整至158,347,033元。

　　详细内容请见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度利润分配预案》。

　　《2020年度利润分配预案》尚需经公司2020年年度股东大会审议通过方可实施。

　　（三） 回购注销部分股限制性股票

　　2021年4月22日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。因公司2018年股权激励计划限制性股票的部分激励对象离职而不再符合激励条件，以及公司2020年度经营业绩未达到2018年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标条件，公司拟回购注销限制性股票1,034,000股。鉴于公司已同日披露《2020年度利润分配预案》并计划于本次限制性股票注销前实施 2020 年年度权益分派，所回购注销的限制性股票调整为1,344,200股。回购注销后，公司总股本将减少1,344,200股，注册资本应由158,347,033元调整至157,002,833元。

　　详细内容请见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告》。

　　上述回购注销公司限制性股票事项需经公司2020年年度股东大会审议通过方可实施。

　　综上所述，公司拟增加注册资本35,198,433元，由121,804,400元变更为157,002,833元。

　　自本公告披露之日起至前述限制性股票回购注销完成之日，除利润分派实施期间可转债暂停转股外，可转债仍可进行转股并增加公司注册资本。公司董事会提请股东大会授权管理层，以上述限制性股票回购注销完成之日为基准，结合公司可转债实际转股情况办理注册资本变更工商登记手续。

　　二、 《公司章程》修订情况

　　根据上述公司注册资本的变更，并根据公司管理需求，拟对《公司章程》的部分条款做如下修订：

　　上述修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》变更相关工商登记事宜。

　　除上述部分条款修订外，《公司章程》其他条款均未发生变化。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002861        证券简称：瀛通通讯        公告编号：2021-025

　　债券代码：128118        债券简称：瀛通转债

　　瀛通通讯股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予

　　但尚未解除限售限制性股票

　　及调整回购价格、回购数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议于2021年4月22日审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，本议案尚需提交公司股东大会并以特别决议方式审议。现对有关事项说明如下：

　　一、 股权激励计划概述

　　1. 公司于2018年12月18日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会对本激励计划确定的激励对象名单进行了核查，认为列入公司本激励计划的激励对象符合《湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律、法规规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　2. 公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期2018年12月19日至2018年12月29日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年1月3日，公司披露了《第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2019-001），监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期不少于10天。

　　3. 2019年1月8日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜。

　　4. 2019年1月14日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　鉴于6名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权和限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予的激励对象及授予权益数量进行调整，调整后，激励对象人数由100人调整为94人，调整后的激励对象均属于公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划名单中确认的人员，首次授予的股票期权由116.00万份调整为113.50万份，授予的限制性股票由357.00万股调整为287.00万股。

　　5. 2019年8月8日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据股权激励计划中的相关规定，股权激励计划股票期权行权价格由18.68元/股调整为18.48元/股。本次股权激励尚未达到规定行权时间，因此预留及已授予股票期权的行权价格由18.68元/股调整为18.48元/股。

　　由于激励对象中孙才伟、黄云长、曾伟、金璐、赵丽君5人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计5.5万份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由77人调整为72人，首次授予的股票期权由113.50万份调整为108万份。

　　6. 2019年10月22日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权激励对象名单和期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　由于股票期权激励对象中李成钢、吴涛、张志健、马学义、周长江、朱永恒、雷霆7人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计10.5万份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由72人调整为65人，首次授予的股票期权由108万份调整为97.5万份。

　　7. 2020年3月19日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告，公司2019年归属于上市公司股东的净利润为7,122.35万元，剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润为8,041.04万元，业绩水平未达到第一个股票期权行权期业绩考核目标条件，公司决定注销第一个行权期尚未行权的股票期权数量为29.25万份。首次授予的股票期权数量由97.50万份调整至68.25万份。

　　8. 公司于2020年3月19日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议以及2020年4月10日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。由于：（1）公司2019年度经营业绩未达到股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目标条件；（2）激励对象胡钪、丁恨几、唐振华担任监事，不再符合激励条件；（3）激励对象许龙军因个人原因离职，不再符合激励条件。公司拟回购注销限制性股票894,000股。本次回购注销的股票均为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票，回购价格为9.34元/股加上同期银行存款的利息之和，回购的资金来源为公司自有资金。本次限制性股票回购注销完成后，激励对象总人数将由82名调整为78名，其中，限制性股票激励对象由17名调整为13名；授予的限制性股票数量将由2,870,000股调整为1,976,000股。

　　9. 2020年4月23日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，根据股权激励计划中的相关规定，股权激励计划股票期权行权价格由18.48元/股调整为18.28元/股。本次股权激励尚未达到规定行权时间，因此已授予股票期权的行权价格由18.48元/股调整为18.28元/股。

　　由于激励对象中苏海尧、徐超群2人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计0.70万份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由65人调整为63人，首次授予的股票期权由68.25万份调整为67.55万份。

　　10. 2020年8月3日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　由于股票期权激励对象李燕、夏玉明、吴武贵、王伯银、黎海鹏、刘有如、吴鹏7人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司董事会根据股东大会的授权决定对其已授予但尚未行权的股票期权共计56,000份进行注销。注销完成后，本次激励计划股票期权激励对象由63人调整为56人，授予的股票期权数量调整为61.95万份。

　　二、 本次回购注销限制性股票的原因及回购价格、回购数量调整情况

　　（一） 调整事由

　　1.  公司拟实施2020年度利润分配方案

　　公司于2021年4月22日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《2020年度利润分配预案》，公司以截止2020年12月31日总股本120,983,200股（最终以实施2020年度利润分配方案时股权登记日公司总股本扣除库存股后的股数为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），送红股3股（含税）。该预案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量做相应的调整。

　　因此，在公司股东大会审议通过《2020年度利润分配预案》并实施完毕后，公司需按利润分配实施情况，对本次限制性股票激励计划回购价格、数量进行调整。

　　2.  部分激励对象离职

　　由于限制性股票激励对象付志卫、李石扬因个人原因离职，已不具备激励对象资格，所涉及已授予但尚未解除限售限制性股票共计720,000股由公司回购并注销。

　　3.  未达到第二个解除限售期业绩考核目标条件

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年年度审计报告，公司2020年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 4,492.27万元，剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润为4,270.39万元，业绩水平未达到第二个解除限售期业绩考核目标条件。根据公司激励计划的相关规定，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，共计314,000股（不含上述离职激励对象付志卫、李石扬已获授但尚未解锁的限制性股票）。

　　（二） 调整方法及结果

　　1.  回购价格的调整

　　公司本次限制性股票调整前的回购价格为授予价格9.34元/股，加上同期银行基准存款的利息之和，本次回购的资金来源为公司自有资金。公司拟在2021年度实施2020年度权益分派，根据公司激励计划的规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，因此公司本次回购的价格无需因2020年度派发现金股利而进行调整。

　　送红股调整回购价格的公式为：P=P0/（1+n），其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。P=9.34/（1+0.3）=7.1846元/股。

　　综上所述，公司每股限制性股票因公司实施2020年度权益分派所取得的0.075元现金分红部分由公司代管，回购价格调整为7.1846元/股。公司将支付限制性股票回购款金额=所回购的限制性股票数量×7.1846元/股+同期银行基准存款的利息。

　　2.  限制性股票数量的调整

　　公司送红股调整限制性股票数量的公式为：Q=Q0×（1+n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　调整后的限制性股票数量Q=1,976,000×（1+0.3）=2,568,800股。

　　3.  回购数量的调整

　　本次因部分激励对象离职及未达到第二个解除限售期业绩考核目标条件所需回购股票数量为Q=（720,000+314,000）×（1+0.3）=1,344,200股，公司将支付限制性股票回购款9,657,560.00元，同时加上同期银行基准存款的利息之和。本次回购注销限制性股票后将减少公司总股本1,344,200股，将减少公司注册资本1,344,200元，拟用于本次回购注销的资金全部为公司自有资金。

　　三、 本次调整对公司的影响

　　公司计划于2020年度权益分派实施完毕后，回购注销前述限制性股票。权益分派实施完毕后，本次激励计划授予的限制性股票由1,976,000股调整为2,568,800股；回购注销前述限制性股票后，授予的限制性股票数量由2,568,800股调整为1,224,600股。公司股份总数将由总股158,347,033股调整为157,002,833股，具体股份结构变化情况如下：

　　注：（1）截至2021年4月21日，公司总股本为121,805,410股，其中，高管锁定股36,582,225股，股权激励限售股1,976,000股，无限售条件流通股83,247,185股。表格中“本次变动前”所列示股份数量，已按《2020年度利润分配预案》进行调整。（2）公司可转换公司债券（债券简称：瀛通转债，债券代码：128118，以下简称“可转债”）转股期为2021年1月8日至2026年7月1日，目前处于转股期内，可转债转股将会增加公司无限售条件流通股及股份总数。（3）本次变动前各类股份合计与股份总数差异为四舍五入所致，最终以中国证券登记结算有限责任公司登记股份数为准。

　　本次限制性股票调整完成后，限制性股票激励对象由13名调整为11名；授予的限制性股票数量将调整为1,224,600股。

　　公司本次回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体应以会计师事务所出具的审计报告为准。公司本次回购注销限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　四、 独立董事意见

　　公司独立董事对本次调整限制性股票事项发表同意的独立意见如下：

　　基于公司拟实施2020年度利润分配预案，对股权激励限制性股票回购价格及回购数量进行调整；由于公司2020年度经营业绩水平未达到第二个解除限售期业绩考核目标条件以及部分激励对象离职而不再符合激励条件，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销及调整相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》、《公司章程》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及内控制度的规定，本次回购注销及调整的决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司本次限制性股票调整事项，并同意将该议案提交2020年年度股东大会审议。

　　五、 监事会意见

　　监事会认为：本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及内控制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情况，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票及调整回购价格、回购数量已取得董事会批准，尚需提交2020年度股东大会审议。因此监事会同意本次注销。

　　六、 律师法律意见

　　北京市康达律师事务所认为，公司本次注销及调整股票期权和本次回购注销及调整限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销及调整股票期权的原因、数量以及本次回购注销及调整限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》《公司章程》以及《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司尚需将本次回购注销及调整限制性股票提交至公司股东大会审议。

　　七、 备查文件

　　（一） 第四届董事会第十一次会议决议；

　　（二） 第四届监事会第十一次会议决议；

　　（三） 独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　（四） 北京市康达律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002861       证券简称：瀛通通讯       公告编号：2021-027

　　债券代码：128118       债券简称：瀛通转债

　　瀛通通讯股份有限公司

　　关于续聘公司2021年审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。为保持公司审计工作的连续性，客观公正地反映公司财务情况，公司董事会同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司年度股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司管理层根据行业标准及2021年的审计工作量确定审计费用，并与天健会计师事务所（特殊普通合伙）签订相关的业务合同。现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、 投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2020 年度财务审计费用及内控审计费用合计74.2万元（含税）。公司 2021年度审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。董事会提请股东大会授权公司管理层根据行业标准及2021年的审计工作量确定审计费用，并与天健会计师事务所（特殊普通合伙）签订相关的业务合同。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，因此同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见

　　公司就关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年提供审计服务与我们进行了事前沟通，了解天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，作为公司独立董事，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙））具有相关执业证书，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，诚信状况良好，能满足公司2021年度审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所有利于保障公司年度审计工作质量和保护公司及全体股东利益。因此，我们一致同意将《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》提交至公司第四届董事会第十一次会议审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，尽职尽责，坚持独立审计准则，客观、公正地对公司会计报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任与义务。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观、准确、公正地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东利益、尤其是中小股东利益。

　　公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

　　因此，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（四）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2021年4月22日召开第四届董事会第十一次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票的表决情况，审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。

　　（五）生效日期

　　本次聘任审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、《瀛通通讯股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《瀛通通讯股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》；

　　3、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议的事前认可意见》；

　　4、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　5、审计委员会履职的证明文件；

　　6、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002861        证券简称：瀛通通讯        公告编号：2021-024

　　债券代码：128118        债券简称：瀛通转债

　　瀛通通讯股份有限公司关于

　　注销部分股票期权及调整股票期权数量、

　　行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年4月22日，瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及调整股票期权数量、行权价格的议案》现将相关事项公告如下：

　　一、 股权激励计划概述

　　1. 公司于2018年12月18日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会对本激励计划确定的激励对象名单进行了核查，认为列入公司本激励计划的激励对象符合《湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律、法规规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　2. 公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期2018年12月19日至2018年12月29日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年1月3日，公司披露了《第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2019-001），监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期不少于10天。

　　3. 2019年1月8日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜。

　　4. 2019年1月14日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　鉴于6名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权和限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予的激励对象及授予权益数量进行调整，调整后，激励对象人数由100人调整为94人，调整后的激励对象均属于公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划名单中确认的人员，首次授予的股票期权由116.00万份调整为113.50万份，授予的限制性股票由357.00万股调整为287.00万股。

　　5. 2019年8月8日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据股权激励计划中的相关规定，股权激励计划股票期权行权价格由18.68元/股调整为18.48元/股。本次股权激励尚未达到规定行权时间，因此预留及已授予股票期权的行权价格由18.68元/股调整为18.48元/股。

　　由于激励对象中孙才伟、黄云长、曾伟、金璐、赵丽君5人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计5.5万份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由77人调整为72人，首次授予的股票期权由113.50万份调整为108万份。

　　6. 2019年10月22日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权激励对象名单和期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　由于股票期权激励对象中李成钢、吴涛、张志健、马学义、周长江、朱永恒、雷霆7人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计10.5万份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由72人调整为65人，首次授予的股票期权由108万份调整为97.5万份。

　　7. 2020年3月19日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告，公司2019年归属于上市公司股东的净利润为7,122.35万元，业绩水平未达到第一个股票期权行权期业绩考核目标条件，公司决定注销第一个行权期尚未行权的股票期权数量为29.25万份。首次授予的股票期权数量由97.50万份调整至68.25万份。

　　8. 公司于2020年3月19日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议以及2020年4月10日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。由于：（1）公司2019年度经营业绩未达到股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目标条件；（2）激励对象胡钪、丁恨几、唐振华担任监事，不再符合激励条件；（3）激励对象许龙军因个人原因离职，不再符合激励条件。公司拟回购注销限制性股票894,000股。本次回购注销的股票均为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票，回购价格为9.34元/股加上同期银行存款的利息之和，回购的资金来源为公司自有资金。本次限制性股票回购注销完成后，激励对象总人数将由82名调整为78名，其中，限制性股票激励对象由17名调整为13名；授予的限制性股票数量将由2,870,000股调整为1,976,000股。

　　9. 2020年4月23日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，根据股权激励计划中的相关规定，股权激励计划股票期权行权价格由18.48元/股调整为18.28元/股。本次股权激励尚未达到规定行权时间，因此已授予股票期权的行权价格由18.48元/股调整为18.28元/股。

　　由于激励对象中苏海尧、徐超群2人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计0.70万份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由65人调整为63人，首次授予的股票期权由68.25万份调整为67.55万份。

　　10. 2020年8月3日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　由于股票期权激励对象李燕、夏玉明、吴武贵、王伯银、黎海鹏、刘有如、吴鹏7人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司董事会根据股东大会的授权决定对其已授予但尚未行权的股票期权共计56,000份进行注销。注销完成后，本次激励计划股票期权激励对象由63人调整为56人，授予的股票期权数量调整为61.95万份。

　　二、 调整事项

　　（一）股票期权行权价格的调整

　　公司于2021年4月22日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《2020年度利润分配预案》，公司以截止2020年12月31日120,983,200股（扣除回购专户股份）（最终以实施2020年度利润分配方案时股权登记日公司总股本扣除库存股后的股数为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），送红股3股（含税）。该预案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》对股票期权行权价格的调整方法有如下规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。”

　　公司2020年度派息实施完成后股票期权行权价格的调整过程为：P=（P0-V）÷(1+n)=（18.28-0.75÷10）÷（1+3÷10）=14.00元。其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利。本次股权激励尚未达到规定行权时间，因此已授予股票期权的行权价格由18.28元/股调整为14.00元/股。

　　（二）股票期权数量的调整

　　1. 注销期权数量

　　（1）部分激励对象离职

　　由于股票期权激励对象谭志荣、杨硕、陆试交3人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司董事会根据股东大会的授权决定对其已授予但尚未行权的股票期权共计17,500份进行注销。

　　（2）未达到第二个行权期业绩考核目标条件

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年年度审计报告，公司2020年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 4,492.27万元，剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后，业绩水平未达到第二个行权期业绩考核目标条件。根据公司激励计划的相关规定，在约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权，即本次拟注销的股票期权共计258,000份（不含上述离职激励对象谭志荣、杨硕、陆试交3人已授予但尚未行权的股票期权）。

　　2. 2020年度利润分配

　　《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》对股票期权行权价格的调整方法有如下规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整”。

　　鉴于公司已同日披露《2020年度利润分配预案》并计划于本次股票期权注销前实施 2020 年年度权益分派，《2020年度利润分配预案》拟向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），送红股3股（含税），故对股票期权数量作以下调整：

　　公司2020年度派息实施完成后，股票期权数量由619,500份调整为805,350份；前述离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权由17,500份调整为22,750份；未达到第二个行权期业绩考核目标条件而注销的股票期权数量由258,000份调整为335,400份（不含上述离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权）。

　　综上所述，本次调整完成后，公司股票期权数量调整为447,200份，股票期权激励对象人数由56人调整为53人。

　　三、 本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销部分股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、 独立董事意见

　　公司本次注销及调整股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》、《公司章程》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及内控制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，同意本次注销及调整股票期权事项。

　　五、 监事会意见

　　监事会认为：本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及内控制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情况，公司本次注销部分股票期权及调整股票期权数量、行权价格已取得董事会批准和授权。因此监事会同意本次注销。

　　六、 律师法律意见

　　北京市康达律师事务所认为，公司本次注销及调整股票期权和本次回购注销及调整限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销及调整股票期权的原因、数量以及本次回购注销及调整限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》《公司章程》以及《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司尚需将本次回购注销及调整限制性股票提交至公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1. 第四届董事会第十一次会议决议；

　　2. 第四届监事会第十一次会议决议；

　　3. 独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4. 北京市康达律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002861         证券简称：瀛通通讯            公告编号：2021-022

　　债券代码：128118         债券简称：瀛通转债

　　瀛通通讯股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　（下转D183版）