浙江正裕工业股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603089      证券简称：正裕工业          公告编号：2021-020

　　债券代码：113561      债券简称：正裕转债

　　转股代码：191561      转股简称：正裕转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知和文件于2021年4月12日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2021年4月22日在公司会议室以现场表决方式召开。

　　会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑念辉先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2020年度董事会工作报告》；

　　董事会审阅了《浙江正裕工业股份有限公司2020年度董事会工作报告》，认为报告内容真实反映了公司董事会2020年工作整体情况及对2021年董事会工作的总体部署。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

　　（二）审议通过《公司2020年度总经理工作报告》；

　　董事会审阅了《浙江正裕工业股份有限公司2020年度总经理工作报告》，认为 2020年度公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定快速的发展。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《公司2020年度报告及其摘要》；

　　公司董事会对2020年年度报告全文及其摘要进行了认真严格的审核，认为公司2020年年度报告及其摘要符合法律、法规、公司章程的各项规定，并能真实地反映公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2020年年度报告》及《浙江正裕工业股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

　　（四）审议通过《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》；

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司2020年度财务决算的议案》；

　　董事会认为：公司2020年度财务决算方案是对公司2020年度整体经营状况的总结，客观、真实反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

　　（六）审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币240,005,593.11元（母公司报表口径）。同意公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），以截至2021年3月31日股本计算合计拟派发现金红利33,374,598.75元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　董事会认为：公司2020年度利润分配方案充分考虑了公司当前财务状况并兼顾股东长远利益，同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2020年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-022）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

　　（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　经公司董事会审计委员会提议，董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的标准，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-023）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见》、《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

　　（八）审议通过《公司董事2021年度薪酬方案的议案》；

　　公司结合董事的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事2021年度的薪酬方案：公司内部董事薪酬依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，确定独立董事津贴标准并按年发放。

　　表决结果：同意：0票；反对：0票；弃权：0票；回避：7票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。

　　因全体董事均为关联董事，一致同意将议案直接提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》；

　　2021年度公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定。

　　陈灵辉先生、刘勇先生为关联董事，回避了此项议案的表决。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0 票；回避：2票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。

　　（十）审议通过《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》；

　　为确保公司正常生产经营需要，提高公司及全资子公司、控股子公司的融资能力，增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本提高资金使用的经济效果，根据公司业务发展融资的需求。2021年度，公司及全资、控股子公司拟向各商业银行申请综合授信人民币不超过80,000万元。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2021年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2021-024）。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

　　（十一）审议通过《关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保额度的议案》；

　　董事会认为：被担保方宁波鸿裕工业有限公司为公司全资子公司，芜湖荣基密封系统有限公司和芜湖安博帝特工业有限公司为公司控股子公司。公司对全资子公司及控股子公司都具有实质控制权，且子公司及控股子公司经营稳健，信用状况良好，具备偿债能力，担保风险可控。本次公司为全资子公司、控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，主要是为了支持子公司的持续稳定发展，保障其生产经营及发展的所需资金，在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司及全体股东的利益。本次担保事项符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江正裕工业股份有限公司章程》等相关规定，公司对三者提供担保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保额度的公告》（公告编号：2021-025）。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见》、《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

　　（十二）审议通过《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》；

　　为健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，加强外汇套期保值业务的管理，规范公司外汇套期保值业务及相关信息披露工作，有效防范外汇汇率和外汇利率波动给公司经营造成的风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定《外汇套期保值业务管理制度》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

　　（十三）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》；

　　为防范汇率波动风险，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响，累计交易金额不超过10,000万美元（或同等价值外汇金额）。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2021-026）。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

　　（十四）审议通过《2020年度独立董事述职报告》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

　　（十五）审议通过《关于变更注册资本、注册地址及修订<公司章程>的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于变更注册资本、注册地址及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-027）。

　　表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

　　（十六）审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　董事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-028）、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<募集资金年度存放与使用情况鉴证报告>》。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。

　　公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　（十七）审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；

　　结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，在保证募集资金投资项目正常进行的情况下，本着全体股东利益最大化原则，根据募集资金的使用进度，公司拟将不超过9,000万元闲置募集资金用于临时补充公司的流动资金。

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，符合监管要求。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-029）。

　　表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。

　　公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

　　（十八）审议通过《2020年度内部控制评价报告》；

　　根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

　　（十九）审议通过《关于2020年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》；

　　董事会认为依据《企业会计准则》及相关会计政策等规定，本次基于谨慎性原则对商誉、存货、应收账款、应收款项融资、应收票据、其他应收款等相关资产进行减值测试，真实地反映了公司当期资产状况，同意本次计提信用及资产减值损失事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2020年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》（公告编号：2021-030）。

　　表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。

　　（二十）审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-031）。

　　表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：603089            证券简称：正裕工业            公告编号：2021-025

　　债券代码：113561            债券简称：正裕转债

　　转股代码：191561            转股简称：正裕转股

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟由公司为全资子公司、控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，各项担保总额不超过人民币40,000万元。截止本公告披露日，不含本次担保在内，公司已实际为宁波鸿裕担保余额为人民币10,000万元，为芜湖荣基担保余额为1,500万元，上述担保余额均为公司为子公司向金融机构申请综合授信额度提供的担保。公司不存在逾期担保的情形。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 公司及各子公司均无对外担保逾期发生。

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为确保公司生产经营工作的持续、稳健发展，提高公司及全资子公司、控股子公司的融资能力，增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本提高资金使用的经济效果，根据公司业务发展融资的需求，公司为全资子公司、控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，各项担保总额不超过人民币40,000万元。预计担保情况：

　　上述计划担保总额仅为公司及公司授权子公司拟提供的担保额度，担保协议由担保人、被担保人与相关金融机构协商确定，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以子公司运营资金的实际需求来确定。

　　在年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下，被担保方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用，被担保方为控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。

　　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2021年4月22日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》，并提请股东大会授权公司及子公司管理层根据实际经营情况的需要，在授权有效期及批准额度内办理相关业务，不再另行召开董事会或股东大会，授权期限自2020年股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。独立董事在会议上发表了同意的独立意见。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）宁波鸿裕工业有限公司

　　1、注册地点：浙江省宁波市北仑区

　　2、法定代表人：刘勇

　　3、经营范围：汽车减震器及其它汽车关键零部件的研发和生产；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。

　　5、最近一年经审计财务数据（单体报表）：

　　宁波鸿裕不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　（二）芜湖荣基密封系统有限公司

　　1、注册地点：安徽省芜湖市新芜经济开发区

　　2、法定代表人：林忠琴

　　3、经营范围：汽车零部件、密封件、塑料制品、模具制造、加工、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 汽车零部件、密封件、塑料制品、模具制造、加工、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　4、与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其51%的股权，林忠琴持有其49%的股权。

　　5、最近一年经审计财务数据：

　　芜湖荣基不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　（三）芜湖安博帝特工业有限公司

　　1、注册地点：安徽省芜湖市新芜经济开发区

　　2、法定代表人：林忠琴

　　3、经营范围：密封件、减振件、汽车配件、橡胶制品、塑料制品制造、加工、销售；模具制造、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　4、与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其51%的股权，林忠琴持有其49%的股权。

　　5、最近一年经审计财务数据：

　　安博帝特不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议签署的说明

　　本担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，公司授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述担保额度内根据上述子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，代表公司办理相关手续，并签署相关文件。公司将在具体发生担保业务时履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：被担保方宁波鸿裕为公司全资子公司，芜湖荣基和安博帝特为公司控股子公司。公司对全资子公司及控股子公司都具有实质控制权，且子公司及控股子公司经营稳健，信用状况良好，具备偿债能力，担保风险可控。本次公司为全资子公司、控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，主要是为了支持子公司的持续稳定发展，保障其生产经营及发展的所需资金，在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司及全体股东的利益。本次担保事项符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江正裕工业股份有限公司章程》等相关规定，公司对三者提供担保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事认为：被担保方宁波鸿裕为公司全资子公司，芜湖荣基和安博帝特为控股子公司。公司对全资子公司及控股子公司担保属于正常的生产经营行为，有利于满足公司及子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响本公司持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述对外担保事项审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。我们同意本次担保事项并提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，不含本次担保在内，公司为宁波鸿裕担保余额为人民币10,000万元，为芜湖荣基担保余额为1,500万元，担保总额占公司2020年度经审计净资产的9.81%。其中逾期担保数量为0元。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2021 年4月23日

　　证券代码：603089        证券简称：正裕工业        公告编号：2021-027

　　债券代码：113561        债券简称：正裕转债

　　转股代码：191561        转股简称：正裕转股

　　浙江正裕工业股份有限公司关于变更注册资本、注册地址及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了公司《关于变更注册资本、注册地址及修订<公司章程>的议案》，具体修改如下：

　　一、公司注册资本的变更

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2308号核准，公司于2019年12月31日公开发行了290万张可转换公司债券（以下简称“正裕转债”），每张面值100元，发行总额2.9亿元，期限6年。“正裕转债”自2020年7月7日起可转换为公司A股普通股。截至2021年3月31日，累计已有140,065,000.00元“正裕转债”转为公司 A股股票，累计转股数量为13,690,800股，公司总股本由208,806,525股增加至222,497,325股，注册资本需相应由208,806,525.00元变更至222,497,325.00元。

　　二、公司注册地址的变更

　　公司根据实际经营情况，拟将公司注册地址由“浙江省玉环市双港路88号”变更为“浙江省玉环市沙门滨港工业城长顺路55号”。

　　三、《公司章程》部分条款的修订情况

　　（一）第二条

　　章程原条款内容：

　　公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，经主管部门批准，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，公司设立方式为发起设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，并取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：913310001484027193。

　　章程修订后条款内容：

　　公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，经主管部门批准，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，公司设立方式为发起设立；公司在浙江省市场监督管理局注册登记，并取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：913310001484027193。

　　（二）第五条

　　章程原条款内容：

　　公司住所：玉环市双港路88号

　　邮政编码：317600

　　章程修订后条款内容：

　　公司住所：浙江省玉环市沙门滨港工业城长顺路55 号

　　邮政编码：317607

　　（三）第六条

　　章程原条款内容：

　　公司注册资本为人民币20,880.65 万元。

　　章程修订后条款内容：

　　公司注册资本为人民币22,249.73 万元。

　　(四)第二十条

　　章程原条款内容：

　　公司股份总额为20,880.65万股，公司的股本结构为：普通股20,880.65万股，其他种类股0股。

　　章程修订后条款内容：

　　公司股份总额为22,249.73万股，公司的股本结构为：普通股22,249.73万股，其他种类股0股。

　　(五) 第一百六十三条

　　章程原条款内容：

　　公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　章程修订后条款内容：

　　公司聘用“经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　(六)第二百条

　　章程原条款内容：

　　本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　章程修订后条款内容：

　　本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次修订事项，尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项。

　　修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司章程（2021年4月修订草案）》。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：603089        证券简称：正裕工业        公告编号：2021-028

　　债券代码：113561        债券简称：正裕转债

　　转股代码：191561        转股简称：正裕转股

　　浙江正裕工业股份有限公司关于公司

　　2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2020年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 2017年首次公开发行股票募集资金

　　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3209号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,667万股，发行价为每股人民币11.63元，共计募集资金31,017.21万元，坐扣承销和保荐费用3,300.00万元后的募集资金为27,717.21万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2017年1月20日汇入本公司分别在中国银行玉环支行营业部开立的账号为396172070583和工行台州玉环城中支行开立的账号为1207281229000047606的募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,460.57万元后，公司本次募集资金净额为26,256.64万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕22号）。

　　2. 募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　(二) 2019年度可转债募集资金

　　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2308号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司于2019年12月31日公开发行了290万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额29,000.00万元，共计募集资金29,000.00万元，坐扣承销和保荐费用318.00万元后的募集资金为28,682.00万元，已由承销商广发证券股份有限公司于2020年1月7日汇入本公司分别在中国工商银行股份有限公司玉环支行开立的账号为120728192900003074和中国银行股份有限公司玉环支行开立的账号为401377380614的募集资金监管账户。上述到位资金28,700.00万元（汇入金额加上保荐承销费中不属于发行费用的税款部分18.00万元），另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用141.04万元后，公司本次募集资金净额为28,558.96万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕3号）。

　　2. 募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　[注]截至2020年12月31日，实际结余募集资金为11,019.05万元，其中：使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为8,000.00万元，使用闲置募集资金购买理财产品余额为3,000.00万元

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江正裕工业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。

　　(一) 2017年首次公开发行股票募集资金

　　1. 募集资金管理情况

　　根据《管理办法》，本公司及子公司宁波鸿裕工业有限公司（以下简称宁波鸿裕公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司连同保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司玉环支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司、子公司宁波鸿裕公司连同广发证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司玉环支行、中国银行股份有限公司北仑分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方及四方监管协议与上海证券交易所三方及四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，本公司募集资金专户均已销户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　[注]截止2020年12月31日，首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕

　　(二) 2019年度可转债募集资金

　　1. 募集资金管理情况

　　根据《管理办法》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司芜湖安博帝特工业有限公司（以下简称芜湖安博公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司、子公司芜湖安博公司连同广发证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司玉环支行、中国银行股份有限公司玉环支行、徽商银行股份有限公司芜湖湾沚支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，本公司及芜湖安博公司共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 2017年首次公开发行股票募集资金

　　1. 募集资金使用情况对照表

　　(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(2) 节余募集资金使用情况

　　根据公司2020年8月24日第三届董事会第二十六次会议，并经2020年9月18日公司2020年第二次临时股东大会审议同意，公司将已结项的由本公司实施的年产650万支汽车减震器项目节余资金6,307.30万元(含实际投资金额与承诺投资金额的差额5,204.23万元、银行存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等的净额1,103.07万元)永久性补充本公司的流动资金，用于本公司日常生产经营活动。本公司分别于2020年9月21日、12月14日、12月16日将节余资金6,307.30万元从募集资金专户转出用于永久补充流动资金，募集资金专户在节余资金全部转出当日注销。

　　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司募集资金投资项目汽车减震器研发、检测中心为研发类项目，提升公司研发能力，不直接产生效益，故无法单独核算经济效益。

　　(二) 2019年度可转债募集资金

　　1. 募集资金使用情况对照表

　　(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　　(2) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据公司2020年4月21日第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过13,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年12月31日，公司以闲置募集资金临时补充流动资金8,000.00万元，尚未收回。

　　(3) 利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明

　　经2020年1月9日本公司第三届董事会第十九次会议审议，同意本公司使用总额度不超过人民币17,000.00万元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有效期一年。2020年度，本公司在额度范围内滚动购买保本型银行理财产品26,000.00万元，取得理财收益145.38万元。截至2020年12月31日，使用闲置募集资金购买理财产品余额为3,000.00万元。具体情况如下：

　　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为，公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2020年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

　　（二）天健会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　附件：1. 2017年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2. 2019年度可转债募集资金使用情况对照表

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　附件1

　　2017年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：浙江正裕工业股份有限公司        单位：人民币万元

　　[注1]本公司实际收到募集资金总额为人民币27,717.21万元，扣减直接支付的发行费用1,460.57万元后，实际募集资金净额为26,256.64万元

　　[注2]年产650万支汽车减震器项目已建设完成,项目节余资金6,307.30万元(含银行理财产品收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额)永久补充流动资金，详见本报告三(一)1(2)之说明

　　[注3]已累计投入募集资金总额为人民币 =SUM(ABOVE) \# “#,##0.00“ 27,383.30万元，其中实际募集资金净额为26,256.64万元，银行理财产品收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,126.66万元

　　[注4]年产650万支汽车减震器项目于2020年8月24日达到预定可使用状态，该项目完全达产后预计年新增净利润7,170.57万元，本期实现净利润3,357.36万元，未达到预计效益，主要系项目投资延期以及受到疫情影响，导致募投项目延迟结项，2020年未能完全达产

　　附件2

　　2019年度可转债募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：浙江正裕工业股份有限公司        单位：人民币万元

　　[注1]本公司实际收到募集资金总额为人民币28,700.00万元，扣减直接支付的发行费用141.04万元后，实际募集资金净额为28,558.96万元

　　证券代码：603089         证券简称：正裕工业      公告编号：2021-029

　　债券代码：113561         债券简称：正裕转债

　　转股代码：191561         转股简称：正裕转股

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币9,000万元闲置募集资金临时补充公司流动资金，本次补充流动资金的募集资金使用期限为自经公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2308 号）核准，浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券2,900,000.00张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币290,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币4,410,377.36 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币285,589,622.64元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证，并由其出具《验证报告》（天健验（2020）3号）。

　　公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

　　截至2021年4月15日，公司前次用于临时补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2021年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江正裕工业股份有限公司关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2021-019）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　（一）募投项目概况

　　截至2021年04月22日，公司募集资金项目使用情况如下：

　　（二）募集资金余额情况

　　截至2021年04月22日，募集资金余额为94,282,088.17元（包括累计收到的银行理财产品收益以及银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中使用闲置募集资金购买理财产品余额为30,000,000.00元。

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，在保证不影响募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的情况下，本着全体股东利益最大化原则，根据募集资金的使用进度，将不超过9,000万元闲置募集资金临时用于补充公司的流动资金。该笔闲置资金的使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，上述资金到期前将及时转入规定的募集资金专户。

　　本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及《浙江正裕工业股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　2021年4月22日，公司召开的第四届董事会第六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。监事会、独立董事及保荐机构均发表了明确同意的意见。

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，符合监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：

　　（1）公司本次使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金临时补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及《浙江正裕工业股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定。

　　（2）公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　因此，广发证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事就《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 发表了明确同意的独立意见：

　　1、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，符合公司全体股东的利益，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东利益。

　　2、本次事项履行了公司必要的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《浙江正裕工业股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定。

　　因此，独立董事同意公司使用不超过人民币9,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）监事会意见

　　2021年4月22日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。全体监事认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《浙江正裕工业股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　因此，公司监事会同意公司使用不超过9,000万元的闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　六、报备文件

　　1、浙江正裕工业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议

　　2、浙江正裕工业股份有限公司第四届监事会第五次会议决议

　　3、浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见

　　4、广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月23日