广东太安堂药业股份有限公司 第五届董事会第二十次会议决议公告

　　股票代码：002433         股票简称：太安堂         公告编号：2021-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议于2021年4月21日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2021年4月10日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长柯少彬先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下议案：

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售事项符合相关法律、法规的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》

　　公司拟向交易对方成都医云科技有限公司（以下简称“医云科技”）出售控股子公司广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”或“标的公司”）47.35%股权（以下简称“标的资产”）。同时，公司拟将所持康爱多4.00%股权对应的表决权在委托期限内不可撤销地委托予医云科技行使。

　　本次交易的具体方案如下：

　　1、交易对方

　　本次重大资产出售的交易对方为医云科技。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、标的资产

　　本次交易的标的资产为康爱多47.35%股权。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、定价依据及交易价格

　　本次交易价格由基准转让价款和调整金额构成，定价依据及交易价格具体如下：

　　（1）基准转让价款

　　中威正信(北京)资产评估有限公司于2021年4月9日出具《广东太安堂药业股份有限公司拟转让所持有的广东康爱多数字健康科技有限公司股权所涉及的广东康爱多数字健康科技有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字（2021）第17005号，以下简称“《资产评估报告》”），截至资产评估基准日2020年12月31日，康爱多100%股权的评估价值为159,450.00万元。参照上述评估结果，经交易双方友好协商，康爱多47.35%股权的基准转让对价为74,813.00万元。

　　（2）调整金额及最终转让价款

　　以交割日所在当月最后一日为交割审计基准日，医云科技将聘请第三方专业顾问对康爱多进行交割审计，本次交易标的资产的最终转让价款将以基准转让价款为基础，并根据交割审计的结果以及《股权转让协议》约定的对价调整机制确定。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、交易价款支付方式

　　本次交易对价以现金方式并根据《股权转让协议》约定的付款时间节点和条件进行支付。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、标的资产交割

　　根据《股权转让协议》，本次交易的交割将在最后一个交割条件满足或豁免后的第5个工作日或在交易双方一致同意的任何其他时间和地点进行。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、期间损益归属

　　通过《股权转让协议》约定的对价调整机制确定标的资产评估基准日至交割审计基准日的损益归属。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、表决权委托

　　根据《股权转让协议》，本次交易公司将所持4%康爱多股权对应的表决权（包括但不限于召集、召开、出席股东会的权利、向股东会提案的权利以及在股东会上进行表决的权利等，但不包括收益权和股份转让权等财产性权利）在委托期限内不可撤销地委托予医云科技行使。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、违约责任

　　交易双方根据《股权转让协议》的约定承担相应的违约责任。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、决议有效期

　　本次重组的决议有效期为太安堂股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月内。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

　　经公司自查，本次交易对方与公司之间不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　根据本次交易方案，公司本次重大资产出售事项不涉及股份发行，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重大资产出售不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　就本次交易事宜，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，编制了《广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》

　　公司拟与交易对方签署附条件生效的《关于广东康爱多数字健康科技有限公司之股权转让协议》，以协议约定的条件、价格、方式等出售公司所持康爱多47.35%股权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》

　　公司拟聘请粤开证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请国浩律师(广州)事务所为本次交易的法律顾问，聘请中威正信(北京)资产评估有限公司为本次交易的评估机构，聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构，并提请董事会授权公司管理层与上述机构协商确定具体费用并签署相关协议。

　　（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　就本次交易，中威正信(北京)资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了评估报告。经审慎判断，公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具备独立性，其评估假设的前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，且其对标的资产的评估定价公允。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

　　公司聘请的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)、中威正信(北京)资产评估有限公司已就本次交易出具了相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。公司董事会经审阅，同意批准中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易出具的中兴华审字（2021）第410045号《广东康爱多数字健康科技有限公司2020年度合并及母公司财务报表审计报告书》、中兴华阅字（2021）第410001号《广东太安堂药业股份有限公司重大资产重组备考审阅报告》及中威正信(北京)资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2021）第17005号《广东太安堂药业股份有限公司拟转让所持有的广东康爱多数字健康科技有限公司股权所涉及的广东康爱多数字健康科技有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易价格由基准转让价款和调整金额构成。定价依据如下：

　　1、基准转让价款

　　根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2021）第17005号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，标的公司100%股权的评估值为人民币159,450.00万元。在此基础上，交易双方一致协商同意，本次交易标的资产的基准转让价款为人民币74,813.00万元。

　　2、对价调整机制及最终转让价款

　　以交割日所在当月最后一日为交割审计基准日，交易对方将聘请第三方专业顾问对标的公司进行交割审计，本次交易目标股权的最终转让价款将以基准转让价款为基础，并根据交割审计的结果以及本协议约定的对价调整机制确定。

　　本次交易的定价由交易双方在公平、自愿的原则下经友好协商确定，具备相关业务资质的评估机构的评估结果为本次交易提供价值参考依据。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》及《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司董事会及全体董事保证，公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会就本次重大资产出售事宜对公司即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　公司董事会经审慎判断，认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十六）逐项审议通过《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易的议案》

　　因公司副总经理焦宝元先生担任康爱多经理职务，本次交易完成后，康爱多不再纳入公司合并报表范围，将成为公司的关联方。本次交易完成后拟新增如下关联交易：

　　1、关联方财务资助

　　截至2020年12月31日，康爱多向公司及下属子公司拆借的资金余额为2,223.86万元，拆借给公司及下属子公司的资金余额为1,818.40万元，康爱多向公司及下属子公司拆借的资金净额为405.46万元。本次交易完成后，公司及其下属子公司对康爱多及其下属子公司拆出资金将构成公司为关联方提供财务资助。根据《股权转让协议》的约定，上述拆借的资金净额将在本次交易价款中予以清偿。本次交易价款支付完毕后，公司对康爱多及其下属子公司将不存在未结清的资金拆借款项。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　2、关联担保

　　截至2020年12月31日，公司为康爱多的银行融资提供连带责任保证担保，担保主债权余额最高不超过20,000万元。本次交易完成后，公司为康爱多的债务提供担保将构成公司为关联方提供担保。相关连带责任保证担保的主债权发生期限至2021年6月23日，对于康爱多于该时点后新发生的银行融资债务，公司将不再为其提供担保。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　3、日常关联交易

　　根据《股权转让协议》的约定，公司应确保在本次交易交割后，按照其与康爱多签订的供货协议的约定，维持其对康爱多的产品供应与交割前始终保持稳定性和一贯性(包括但不限于供货量、供货价格等)，且不会发生重大不利变化。本次交易完成后，公司向康爱多销售产品将构成日常关联交易。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

　　为保证本次交易的顺利进行，依据《上市公司重大资产重组管理办法》和公司章程等的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜，包括：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定、有关监管部门的要求及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；

　　2、根据股东大会的批准和监管部门的要求或反馈意见，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、签收、执行与本次重大资产重组有关的法律文件、申报文件等；

　　4、如法律法规、规范性文件和监管部门对本次重大资产重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求对本次重大资产重组进行相应调整，以及根据新的规定和具体要求修改、报送与本次重大资产重组有关的文件和材料；

　　5、本次重大资产重组完成后，办理公司章程的相关条款修改，办理相关工商变更登记手续等事宜；

　　6、聘请中介机构处理与本次重大资产重组相关的事宜；

　　7、在法律、法规、规范性文件和公司章程允许的范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

　　8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。”

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的有关规定，本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议。鉴于本次重大资产出售事项的总体工作安排，公司董事会将根据重大资产出售事项的进展，另行发出股东大会通知，适时召集股东大会，并提请股东大会审议与本次交易相关事项：前述第一至七、九至十一、十三至十七项议案。

　　特此公告。

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十二日

　　股票代码：002433         股票简称：太安堂         公告编号：2021-034

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十三次会议于2021年4月21日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2021年4月10日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会监事3名，实际参加会议监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议由监事会主席陈银松先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下议案：

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售事项符合相关法律、法规的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》

　　公司拟向交易对方成都医云科技有限公司（以下简称“医云科技”）出售控股子公司广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”或“标的公司”）47.35%股权（以下简称“标的资产”）。同时，公司拟将所持康爱多4.00%股权对应的表决权在委托期限内不可撤销地委托予医云科技行使。

　　本次交易的具体方案如下：

　　1、交易对方

　　本次重大资产出售的交易对方为医云科技。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、标的资产

　　本次交易的标的资产为康爱多47.35%股权。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、定价依据及交易价格

　　本次交易价格由基准转让价款和调整金额构成，定价依据及交易价格具体如下：

　　（1）基准转让价款

　　中威正信(北京)资产评估有限公司于2021年4月9日出具《广东太安堂药业股份有限公司拟转让所持有的广东康爱多数字健康科技有限公司股权所涉及的广东康爱多数字健康科技有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字（2021）第17005号，以下简称“《资产评估报告》”），截至资产评估基准日2020年12月31日，康爱多100%股权的评估价值为159,450.00万元。参照上述评估结果，经交易双方友好协商，康爱多47.35%股权的基准转让对价为74,813.00万元。

　　（2）调整金额及最终转让价款

　　以交割日所在当月最后一日为交割审计基准日，医云科技将聘请第三方专业顾问对康爱多进行交割审计，本次交易标的资产的最终转让价款将以基准转让价款为基础，并根据交割审计的结果以及《股权转让协议》约定的对价调整机制确定。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、交易价款支付方式

　　本次交易对价以现金方式并根据《股权转让协议》约定的付款时间节点和条件进行支付。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、标的资产交割

　　根据《股权转让协议》，本次交易的交割将在最后一个交割条件满足或豁免后的第5个工作日或在交易双方一致同意的任何其他时间和地点进行。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、期间损益归属

　　通过《股权转让协议》约定的对价调整机制确定标的资产评估基准日至交割审计基准日的损益归属。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、表决权委托

　　根据《股权转让协议》，本次交易公司将所持4%康爱多股权对应的表决权（包括但不限于召集、召开、出席股东会的权利、向股东会提案的权利以及在股东会上进行表决的权利等，但不包括收益权和股份转让权等财产性权利）在委托期限内不可撤销地委托予医云科技行使。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、违约责任

　　交易双方根据《股权转让协议》的约定承担相应的违约责任。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、决议有效期

　　本次重组的决议有效期为太安堂股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月内。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

　　经公司自查，本次交易对方与公司之间不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　根据本次交易方案，公司本次重大资产出售事项不涉及股份发行，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重大资产出售不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　就本次交易事宜，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，编制了《广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》

　　公司拟与交易对方签署附条件生效的《关于广东康爱多数字健康科技有限公司之股权转让协议》，以协议约定的条件、价格、方式等出售公司所持康爱多47.35%股权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　就本次交易，中威正信(北京)资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了评估报告。经审慎判断，公司监事会认为本次交易所选聘的评估机构具备独立性，其评估假设的前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，且其对标的资产的评估定价公允。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

　　公司聘请的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)、中威正信(北京)资产评估有限公司已就本次交易出具了相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。公司监事会经审阅，同意批准中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易出具的中兴华审字（2021）第410045号《广东康爱多数字健康科技有限公司2020年度合并及母公司财务报表审计报告书》、中兴华阅字（2021）第410001号《广东太安堂药业股份有限公司重大资产重组备考审阅报告》及中威正信(北京)资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2021）第17005号《广东太安堂药业股份有限公司拟转让所持有的广东康爱多数字健康科技有限公司股权所涉及的广东康爱多数字健康科技有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易价格由基准转让价款和调整金额构成。定价依据如下：

　　1、基准转让价款

　　根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2021）第17005号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，标的公司100%股权的评估值为人民币159,450.00万元。在此基础上，交易双方一致协商同意，本次交易标的资产的基准转让价款为人民币74,813.00万元。

　　2、对价调整机制及最终转让价款

　　以交割日所在当月最后一日为交割审计基准日，交易对方将聘请第三方专业顾问对标的公司进行交割审计，本次交易目标股权的最终转让价款将以基准转让价款为基础，并根据交割审计的结果以及本协议约定的对价调整机制确定。

　　本次交易的定价由交易双方在公平、自愿的原则下经友好协商确定，具备相关业务资质的评估机构的评估结果为本次交易提供价值参考依据。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司监事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》及《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司监事会及全体监事保证，公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　（十二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，监事会就本次重大资产出售事宜对公司即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　公司监事会经审慎判断，认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十五）逐项审议通过《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易的议案》

　　因公司副总经理焦宝元先生担任康爱多经理职务，本次交易完成后，康爱多不再纳入公司合并报表范围，将成为公司的关联方。本次交易完成后拟新增如下关联交易：

　　1、关联方财务资助

　　截至2020年12月31日，康爱多向公司及下属子公司拆借的资金余额为2,223.86万元，拆借给公司及下属子公司的资金余额为1,818.40万元，康爱多向公司及下属子公司拆借的资金净额为405.46万元。本次交易完成后，公司及其下属子公司对康爱多及其下属子公司拆出资金将构成公司为关联方提供财务资助。

　　3票同意，0票反对，0票弃权

　　2、关联担保

　　截至2020年12月31日，公司为康爱多的银行融资提供连带责任担保。本次交易完成后，公司为康爱多的债务提供担保将构成公司为关联方提供担保。

　　3票同意，0票反对，0票弃权

　　3、日常关联交易

　　根据《股权转让协议》的约定，公司应确保在本次交易交割后，按照其与康爱多签订的供货协议的约定，维持其对康爱多的产品供应与交割前始终保持稳定性和一贯性(包括但不限于供货量、供货价格等)，且不会发生重大不利变化。本次交易完成后，公司向康爱多销售产品将构成日常关联交易。

　　3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　广东太安堂药业股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东太安堂药业股份有限公司监事会

　　二二一年四月二十二日

　　股票代码：002433         股票简称：太安堂         公告编号：2021-035

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　关于本次重大资产重组摊薄即期

　　回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”、“上市公司”或“公司”）拟出售广东康爱多数字健康科技有限公司47.35%股权，交易对方成都医云科技有限公司采用现金方式支付（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应措施，现将具体情况说明如下：

　　一、本次交易对公司每股收益摊薄的影响

　　根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司2020年度《审计报告》（中兴华审字（2021）第410038号），以及中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华阅字（2021）第410001号），本次交易前后上市公司每股收益变化如下：

　　由上表可知，本次交易完成后，上市公司2020年度扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。

　　二、填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施

　　为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

　　1、偿还公司债务，降低财务费用，提高每股收益

　　通过本次交易，上市公司将获得转让资产的交易对价7.48亿元，公司将用该部分资金优先偿还到期或财务成本较高的债务，从而降低公司有息债务规模与财务费用，提升公司偿债能力与持续盈利能力，提高公司每股收益。

　　2、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

　　本次重大资产出售前，上市公司主营业务为中成药研发、生产及销售，中药材初加工及销售，药品批发零售（医药电商）等业务。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离原有医药批发零售中的医药电商业务，继续保留中成药研发、生产及销售，中药材初加工及销售等主营业务。

　　因此，本次交易完成后，上市公司将剥离原有的医药电商业务，快速回笼资金，聚焦中成药研发、生产及销售，中药材初加工及销售等业务，从而进一步优化上市公司业务经营状况，改善资产结构，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。

　　3、提高日常运营效率，降低公司运营成本

　　上市公司已制定规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。

　　4、完善利润分配政策，注重投资者回报

　　上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

　　三、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　此外，公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、本公司（本人）将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司（本人）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司（本人）违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次出售实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司（本人）承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十二日

　　股票代码：002433         股票简称：太安堂         公告编号：2021-036

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东太安堂药业股份有限公司（以下称“公司”或“太安堂”）拟向成都医云科技有限公司（以下简称“成都医云”）出售广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”）47.35%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　2021年4月21日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次重组的相关议案，并履行了信息披露义务。本次交易事项的具体内容详见公司于2021年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》规定，如本公司在首次披露资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过，存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十二日

　　股票代码：002433         股票简称：太安堂         公告编号：2021-037

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　关于重大资产出售后新增关联担保

　　及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“太安堂”）于2021年 4月21日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》及《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易的议案》，同意向成都医云科技有限公司出售广东康爱多数字健康科技有限公司47.35%股权。

　　公司独立董事对新增关联担保及关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次新增关联担保及关联交易具体如下：

　　一、关联担保

　　（一）公司作为担保方

　　截至本次会议召开日，公司对康爱多详细情况如下：

　　上述担保到期后，公司将不再继续为康爱多提供担保。

　　（二）公司作为被担保方

　　截至本次会议召开日，康爱多未对公司提供担保。

　　二、关联交易

　　在本次交易事项披露前，因业务需要，公司与太安堂每年均保持一定量药品采购和药品销售的内部购销交易，公司预计在本次交易完成后至2021年末，公司仍将与康爱多发生金额不超过5000万元的产品购销交易，具体情况如下：

　　上述交易已经公司第五届董事会第二十会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司公司《对外担保管理办法》和《关联交易决策制度》的有关规定，上述关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　三、关联方应收应付款项

　　（一）应收关联方项目

　　单位：万元

　　（二）应付关联方项目

　　单位：万元

　　四、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人

　　1.名称：广东康爱多数字健康科技有限公司

　　2.统一社会信用代码：91440101558397633M

　　3.住所：广州市白云区沙太路麒麟中街24号第八层

　　4经营范围：谷物副产品批发；婴儿用品零售；木制、塑料、皮革日用品零售；小饰物、小礼品零售；玩具零售；软件服务；物流代理服务；仓储代理服务；技术进出口；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；百货零售（食品零售除外）；日用杂品综合零售；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；家用视听设备零售；日用家电设备零售；体育用品及器材零售；企业管理咨询服务；会议及展览服务；市场调研服务；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；广告业；市场营销策划服务；仓储咨询服务；药品研发；电子元器件零售；货物进出口（专营专控商品除外）；卫生洁具零售；信息系统集成服务；收购农副产品；软件零售；电子产品零售；软件测试服务；消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）；非许可类医疗器械经营；网络信息技术推广服务；软件技术推广服务；乳制品批发；西药批发；互联网药品交易服务；药品零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售；预包装食品零售；预包装食品批发；中成药、中药饮片批发；乳制品零售；中药饮片零售；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；许可类医疗器械经营；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）。

　　5.被担保人经审计的主要财务数据：

　　单位：万元

　　（二）关联关系

　　本次交易完成后，康爱多为公司参股公司，与公司形成关联关系。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述关联交易均因本次重大资产出售事项导致的原合并报表范围内交易转变为关联交易，上述交易是历史期间已经发生并延续下来的，是公司原业务发展及生产经营所必须的。

　　（二）对公司的影响

　　1、关联担保

　　公司本次提供关联担保，是基于公司以前历史期间已审批的担保事项，因本次交易转变成了关联担保，不属于新增担保的情形。因此，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

　　2、关联交易

　　公司与康爱多的药品采购和销售交易属于公司正常经营所需，公司将按照市场公允价格进行交易，同时严格按照法律、法规和公司制度履行关联交易的审批和披露程勋，因此，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

　　3、关联方应收应付款项

　　本次交易后公司与康爱多的关联方应收应付款项属于公司正常经营性资金往来，公司将严格按照公司销售、采购管理制度管理与康爱多的业务交易，保证关联交易资金往来处于合理范围，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

　　六、董事会意见

　　经审议，董事会认为：

　　本次新增关联担保、关联交易及关联方往来款余额系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项以及公司正常经营业务需要事宜，因本次重大资产出售转换而来。

　　为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利益，公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完成后关联方担保、关联交易事项做出妥善安排。本次新增关联担保、新增关联交易和关联方往来款项余额事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　七、独立董事事前认可意见及独立意见

　　1.事前认可意见

　　本次新增关联担保、关联交易及关联方往来款余额系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项以及公司正常经营业务需要事宜，因本次重大资产出售转换而来；公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完成后关联方担保、关联交易事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　我们同意将本议案提交至第五届董事会第二十次会议审议，审议该议案时关联董事需回避表决。

　　2.独立意见

　　本次新增关联担保、关联交易及关联方往来款余额系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项以及公司正常经营业务需要事宜，因本次重大资产出售转换而来，均有其合理性和必要性；公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完成后关联方担保、关联交易事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　本次提供关联担保事项、关联交易事项符合相关规定，决策程序合法、合规。

　　我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　八、公司与关联方累计交易情况

　　康爱多股份交割前，其仍为公司合并范围内子公司，与公司的交易不属于关联交易。

　　九、累积对外担保的数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为37,834.22万元（不含拟提供的担保），占公司最近一期（2020年12月31日）经审计净资产的7.22%。公司及控股子公司无其他逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　特此公告。

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十二日