陕西康惠制药股份有限公司 关于2020年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告（下转D45版）

　　证券代码：603139      证券简称：康惠制药      公告编号：2021-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，现将陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度募集资金存放与使用情况作专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]403号）核准，陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,497万股，每股发行价格为14.57元，募集资金总额363,812,900元，扣除承销和保荐费32,800,000元后的募集资金为331,012,900元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2017年4月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益证券直接相关的新增外部费用13,532,900元后，公司本次募集资金净额317,480,000元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（上会师报字[2017]第2393号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币 元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《陕西康惠制药股份有限公司募集资金管理制度》，并经公司第二届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。根据该制度公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司咸阳分行、中国农业银行股份有限公司咸阳分行签订了《陕西康惠制药股份有限公司2017年度首次公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，该协议明确了各方的权利和义务，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币 元

　　注：公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，公司已将存储募集资金的专用账户全部予以注销（具体内容详见公司于2020年3月25日在上海证券交易所网站披露的2020-004号公告、2020年12月30日在上海证券交易所网站披露的2020-061号公告）。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　公司报告期募投项目的资金使用情况详见本报告附表：《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　不适用。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不适用。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2020年4月21日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限一年以内、满足保本要求（产品主体能够提供保本承诺）、到期还本付息的风险低的保本型理财产品、结构性存款、大额存单等保本类现金管理产品，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限内滚动使用。公司董事会授权董事长签署相关协议文件，具体由公司财务负责人组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金购买的银行结构性存款已全部到期收回。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　不适用。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　不适用。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　我们认为，公司募集资金专项报告的编制符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面真实反映了贵公司2020年度募集资金的存放和使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：2020年度，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

　　不适用。

　　附件：

　　附表：募集资金使用情况对照表。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注：募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金净额。

　　公司代码：603139            公司简称：康惠制药

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人王延岭、主管会计工作负责人邹滨泽及会计机构负责人（会计主管人员）郭燕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元    币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元    币种：人民币

　　2.2 止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码： 603139       证券简称：康惠制药       公告编号：2021-011

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2021年4月11日以电子邮件和专人送出方式送达全体董事，于2021年4月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事9人，实际参加董事9人，会议由王延岭先生主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经全体董事审议和表决，通过以下决议:

　　1、审议通过《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于<2020年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于<2021年度财务预算报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2020年年度报告及其摘要的议案》

　　公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-013号公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2020年度内部控制评价报告的议案》

　　公司《2020年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于2020年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司2020年年度股东大会将在审议相关议案后听取独立董事2020年度述职报告。

　　9、审议通过《关于2020年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于2020年度利润分配的预案》

　　2020年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.70元（含税），截至2020年12月31日，公司总股本99,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利6,991,600元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的20.49%。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-014号公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该预案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度财务报告审计和内控审计机构，聘期一年。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-015号公告。

　　本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于2020年度董事、高管薪酬的议案》

　　根据公司薪酬考核相关规定，在公司兼任管理岗位的董事以及高级管理人员按公司薪酬考核相关规定发放薪酬，未在公司兼任管理岗位的董事，不予发放薪酬。公司董事胡江先生、张俊民先生及侯建平先生未在公司兼任管理岗位，不予发放薪酬。

　　12.1 董事长、总经理王延岭先生薪酬

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王延岭先生回避表决。

　　12.2 董事、副总经理赵敬谊先生薪酬

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事赵敬谊先生回避表决。

　　12.3董事、常务副总经理、董事会秘书杨瑾女士薪酬

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事杨瑾女士回避表决

　　12.4独立董事舒琳女士薪酬

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12.5独立董事张喜德先生薪酬

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12.6独立董事陈世忠先生薪酬

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12.7财务总监邹滨泽先生薪酬

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该议案中董事薪酬尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-016号公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过《关于2021年度向金融机构申请授信的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-017号公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于2021年度预计为控股子公司提供担保的议案》

　　为了满足控股子公司的经营发展需要，2021年度公司拟为控股子公司在金融机构申请的综合授信提供不超过20,000万元的连带责任保证，控股子公司的其他股东将按其持股比例向公司提供反担保。公司董事会认为，该担保是公司为合并报表范围内的子公司提供的担保，风险可控。公司向子公司提供担保符合公司的整体经营发展需要，该担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-018号公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　16、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-019号公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过《关于修订<内幕信息管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　19、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-020号公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　20、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-021号公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　21、审议通过《关于公司聘任副总经理的议案》

　　为提升公司管理水平，满足公司经营发展需要。经公司总经理提名，拟聘请郭文全先生为公司副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-022号公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　22、审议通过《关于2021年第一季度报告的议案》

　　公司《2021年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　23、审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

　　会议召开时间、地点、议题等具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-024号公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：603139         证券简称：康惠制药        公告编号：2021-012

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2021年4月11日以电子邮件方式送达全体监事，于2021年4月21日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由郝朝军先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议审议通过《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　2、会议审议通过《关于<2020年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　3、会议审议通过《关于<2021年度财务预算报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　4、会议审议通过《关于2020年年度报告及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：董事会编制和审议的公司2020年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2020年度审计报告是实事求是，客观公正的。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　5、会议审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2020年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及公司《募集资金管理制度》的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规存放和使用募集资金的行为、不存在改变或变相改变募集资金投向和用途的情况，不存在损害股东利益的情况。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)披露的2021-013号公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　6、会议审议通过《关于2020年度内部控制评价报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2020年度内部控制评价报告符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件要求，自我评价真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，于内部控制评价报告基准日，不存在内部控制重大缺陷，我们认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、会议审议通过《关于2020年度利润分配的预案》

　　2020年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.7元（含税），截至2020年12月31日，公司总股本99,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利6,991,600元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的20.49%。

　　经审议，监事会认为：公司2020年度利润分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，该方案充分考虑了公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况，有利于公司的持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-014号公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该预案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　8、会议审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度财务报告审计和内控审计机构，聘期一年。

　　经审议，监事会认为：上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备上市公司审计工作的从业经验和职业素养，能够满足公司审计工作的要求，能够独立对公司财务状况及内部控制进行审计，且出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-015号公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　9、会议审议通过《关于2020年度监事薪酬的议案》

　　根据公司薪酬考核相关规定，在公司兼任管理岗位的监事按公司薪酬考核相关规定发放薪酬，未在公司兼任管理岗位的监事，不予发放薪酬。公司监事郝朝军先生未在公司兼任管理岗位，不予发放薪酬。

　　9.1 监事丁翔先生薪酬

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事丁翔先生回避表决。

　　9.2 监事赵宏旭先生薪酬

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事赵宏旭先生回避表决。

　　该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　10、会议审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　经审议，监事会认为：公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用不超过30,000万元的闲置自有资金购买期限不超过12个月的理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司正常生产经营。该事项决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-016号公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、 会议审议通过《关于2021年度预计为控股子公司提供担保的议案》

　　经审议，监事会认为：本次为控股子公司提供担保，是公司为了支持控股子公司的发展，并充分考虑了控股子公司经营过程的实际需要，且在对控股子公司经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等各方面综合分析的基础上谨慎作出的决定，为其担保风险可控，不会对公司的生产经营带来不良影响。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-018号公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　12、 会议审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》和相关法律法规的规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-019号公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、 会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次对部分募投项目延期，是根据项目实际情况而做出的审慎决定，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2021-021号公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、会议审议通过《关于2021年第一季度报告的议案》

　　经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司监事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：603139      证券简称：康惠制药      公告编号：2021-014

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　2020年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.07元（含税），本次利润分配不送红股、不进行资本公积转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例为20.49%，留存未分配利润主要用于公司募投项目建设、日常经营。

　　一、利润分配预案内容

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度实现归属于上市公司股东的净利润34,113,730.75元，其中母公司净利润33,083,207.54元，依据《公司法》、《公司章程》规定，本期母公司提取 10%的法定盈余公积金3,308,320.75元，2020年期初未分配利润为409,848,550.99元，扣除2020年实施的以前年度利润分配8,589,680.00元，截止2020年12月31日，公司期末可供分配的利润为431,033,757.78元，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本99,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利6,991,600.00元（含税），本年度公司现金分红比例为20.49%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司合并报表中归属于母公司股东的净利润34,113,730.75元，母公司累计未分配利润为431,033,757.78元，公司拟分配的现金红利总额为6,991,600.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

　　（一）公司所处行业情况

　　公司所处行业为医药制造业，细分行业为中医药行业，公司主营业务为中成药的研发、生产和销售。

　　中医药是中华民族的伟大创造，是中国古代科学的瑰宝，在我国经济社会发展中具有十分重要的作用。中医药在疾病的预防、治疗和康复中，为中华民族的健康领域发展做出了巨大贡献。近年来，国家相继出台了《中医药法》、《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》、《关于促进中医药传承创新发展的意见》等文件，大力发展中医药产业。中医药在2020年新冠肺炎疫情中得到了广泛应用，特别是中医药在防治疫情方面的功效，对中医药行业来说，将带来更多的发展机会。同时，随着新医改政策的进一步深化，也使医药制造业市场竞争环境更加激烈，对公司而言，将面临着更多挑战。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司主要从事中成药研究、开发、生产和销售，拥有独立完整的采购、生产和销售体系，公司根据自身情况、市场动态，独立自主组织生产经营活动。

　　公司成立多年来，始终深耕中成药领域，形成了以坤复康胶囊（片）、消银颗粒、复方双花片、附桂骨痛胶囊为代表的四大系列产品群，对妇产科类疾病、皮肤科类疾病、呼吸系统疾病及骨科类疾病等的治疗均发挥了一定的优势。根据公司的发展规划，未来几年，公司仍将立足大健康产业，在保持现有产品优势的基础上，整合中医药上下游产业链资源，积极拓展化学药中间体和原料药、择机布局医疗服务和医疗器械等领域，努力提升公司的核心竞争力及综合实力。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　报告期内，公司实现营业收入41,407.17万元，较上年同期下降4.02%；实现净利润3,645.76万元，较上年同期下降20.86%。

　　公司主营业务属医药制造业，属于资金密集型行业。面对日趋激烈的竞争环境，为了实现公司的可持续发展，提升公司的综合竞争力，根据公司经营发展规划，未来几年，公司需要投入大量资金。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　1、截至2020年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，其中“药品生产基地项目”与“药品研发中心项目”尚未完全建成，后期公司将以自有资金及固定资产贷款资金继续投入以上两个项目，公司募投项目建设存在较大资金缺口。

　　2、为应对行业环境和政策的变化给企业带来的不利影响，公司积极拓展连锁药店和基层医疗终端，加强品牌营销等，尚需投入较多资金。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途

　　公司2020年度未分配利润转入下一年度，主要用于项目建设资金需求、生产经营发展和以后年度利润分配，公司董事会拟定的2020年利润分配预案，有助于提升公司的竞争力，提高公司盈利能力。公司继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，并综合考虑与利润分配相关的各种因素影响，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司利润分配的相关制度，为公司及广大股东创造更大的效益及回报。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月21日召开第四届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2020年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2020年度利润分配预案充分考虑到公司现阶段盈利水平、项目建设资金需求以及所处的行业特点等因素，符合公司经营和长远发展的合理需要，不存在损害公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益的情形，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合公司经营和长远发展的合理需要。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年4月21日召开第四届监事会第八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2020年度利润分配预案》。监事会认为：公司2020年度利润分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，该方案充分考虑了公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况，有利于公司的持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案充分考虑了公司所处的发展阶段和未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：603139      证券简称：康惠制药      公告编号：2021-018

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　关于2021年度预计为控股子公司

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：陕西方元医药生物有限公司（以下简称“方元医药”）、陕西新高新药业有限公司（以下简称“新高新药业”），陕西友帮生物医药科技有限公司（以下简称“陕西友帮”，陕西友帮是公司控股子公司山东友帮生化科技有限公司的全资子公司），以上统称“控股子公司”。

　　● 2021年度预计担保额度：公司拟为控股子公司在金融机构申请的综合授信提供不超过20,000万元的连带责任保证。

　　● 本次担保是否有反担保：控股子公司的其他股东将按其持股比例向公司提供连带责任保证。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、 担保情况概述

　　为满足控股子公司的融资需求，促进其业务发展，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于2021年度预计为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司在金融机构申请的综合授信额度提供不超过20,000万元的连带责任保证，具体情况如下：

　　注：在担保实际发生额不超过以上担保总额的情况下，以上三家控股子公司之间的担保额度可以调剂使用。

　　控股子公司的其他股东按其持股比例向公司提供反担保，担保方式为无限连带责任保证。本次担保授权公司董事长签署担保合同等该事项所涉文件，担保额度使用期限不超过一年，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本次担保事项的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等有关法律法规规定。本次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）陕西方元医药生物有限公司

　　1.被担保人名称：陕西方元医药生物有限公司

　　2.注册地点：西安市高新区唐延路1号旺座国际城B座601室

　　3.法定代表人：张建民

　　4.注册资本：1000万元

　　5.经营范围：一般项目：生物基材料销售；第一类医疗器械销售；第二类

　　医疗器械销售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用口罩（非医用）销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；家用电器销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场调查；会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　6.最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　7.被担保人与公司的关系：方元医药为公司控股子公司，公司持有其60%的股权，张建民持有其32%的股权，祝蕴华持有其8%的股权。

　　（二）陕西新高新药业有限公司

　　1.被担保人名称：陕西新高新药业有限公司

　　2.注册地点：陕西省咸阳市秦都区高新技术产业开发区永昌路45号

　　3.法定代表人：赵平

　　4.注册资本：4500万元

　　5.经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（不含疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械，保健用品、化妆品、日用化工用品（不含危险品）、消毒用品、保洁用品、杀虫剂的销售；普通货物运输；物流信息咨询；房屋租赁；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　7.被担保人与公司的关系：新高新药业为公司控股子公司，公司持有其51%的股权，赵平持有其30%的股权，马宁持有其17.5%的股权，贺宏伟持有其0.5%的股权，王毅持有其0.5%的股权，赵海晏持有其0.5%的股权。

　　（三）陕西友帮生物医药科技有限公司

　　1.被担保人名称：陕西友帮生物医药科技有限公司

　　2.注册地点：陕西省渭南市蒲城县陈庄镇(高新技术产业开发区)

　　3.法定代表人：来新胜

　　4.注册资本：3600万元

　　5.经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　6.最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　7.被担保人与公司的关系：陕西友帮系公司控股子公司山东友帮的全资子公司，公司持有山东友帮51%股权，来新胜持有山东友帮49%股权，山东友帮持有陕西友帮100%股权。

　　三、 担保协议的主要内容

　　预计担保总额仅为公司为控股子公司拟提供的担保额度，具体担保金额以与有关金融机构签署的担保协议为准。公司目前尚未确定担保协议内容，具体每笔授信担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，由具体合同约定。授权控股子公司董事长签署授信合同文本及授信相关文件，授权公司董事长根据实际担保情况在担保额度范围内审批并签署担保相关文件。前述担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为：为了满足控股子公司的经营发展需要，2021年度公司拟为控股子公司在金融机构申请的综合授信提供不超过20,000万元的连带责任保证，控股子公司的其他股东将按其持股比例向公司提供反担保。公司董事会认为，该担保是公司为合并报表范围内的子公司提供的担保，风险可控。公司向子公司提供担保符合公司的整体经营发展需要，该担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　独立董事认为：公司对控股子公司提供的担保，有助于解决其业务发展的融资需求，有利于促进其持续、稳健发展，符合公司整体发展战略。公司为控股子公司提供担保不会对公司经营发展造成影响，该项担保符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司为控股子公司（控股孙控股）提供担保总额为6500万元，占公司最近一期经审计净资产的6.06%，不存在逾期担保情况。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：603139        证券简称：康惠制药        公告编号：2021-020

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规，并结合公司实际情况，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，同意对《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关条款进行修订，具体修订情况如下：

　　（下转D45版）