成都纵横自动化技术股份有限公司 第一届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：688070         证券简称：纵横股份        公告编号：2021-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2021年4月21日在公司会议室召开，公司于2021年4月11日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。本次会议应参加表决的董事5人，实际参加表决的董事5人，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由公司董事长任斌先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　董事会同意《成都纵横自动化技术股份有限公司2020年度董事会工作报告》内容。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

　　董事会同意《成都纵横自动化技术股份有限公司2020年度总经理工作报告》内容。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　董事会同意《成都纵横自动化技术股份有限公司2020年度财务决算报告》内容。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度财务预算方案的议案》

　　董事会同意《成都纵横自动化技术股份有限公司2021年度财务预算报告》内容。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　董事会同意公司2020年度利润分配预案并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　独立董事已发表同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-013）。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2021年度投资计划的议案》

　　董事会同意公司根据经营发展需要编制的公司2021年度投资计划。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》

　　董事会认为：公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律法规和证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求。董事会保证公司2020年年度报告及摘要披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　公司董事会认为：公司2021年预计发生的日常关联交易均属公司正常业务范围，为生产经营活动所必需，有利于促进公司持续、稳定发展。交易定价以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　独立董事已发表同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2021年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-014）。

　　表决结果为：关联董事任斌回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　董事会同意公司根据经营和管理需要，对组织架构进行调整。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于公司董事2021年度薪酬方案的议案》

　　董事会同意公司制定的关于公司董事2021年度薪酬方案。

　　独立董事已发表同意的独立意见。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于确认公司高管2020年度薪酬及2021年度薪酬方案的议案》

　　董事会同意公司制定的关于公司高级管理人员2020年度薪酬及2021年度薪酬方案。

　　独立董事已发表同意的独立意见。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《2020年度独立董事述职报告》

　　董事会同意公司独立董事王仁平先生、杨智春先生向董事会提交的《成都纵横自动化技术股份有限公司2020年度独立董事述职报告》相关内容。

　　具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度独立董事述职报告》。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事将在2020年年度股东大会上进行述职。

　　（十三）审议通过《审计委员会2020年度履职情况报告》

　　董事会同意审计委员会编制的《成都纵横自动化技术股份有限公司审计委员会2020年度履职情况报告》相关内容。

　　具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于公司2021年度对外借款及担保授权的议案》

　　董事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要后做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司为全资子公司提供担保，担保风险相对可控，不需要提供反担保，不会损害公司和全体股东的利益。董事会同意公司2021年度对外借款及担保计划。

　　独立董事已发表同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2021年度对外借款及担保授权的公告》（公告编号：2021-015）。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于续聘公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。同时同意提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。

　　独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-016）。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司决定于2021年5月21日召开2020年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-017）。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　成都纵横自动化技术股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：688070         证券简称：纵横股份        公告编号：2021-015

　　成都纵横自动化技术股份有限公司关于

　　公司2021年度对外借款及担保授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 2021年度成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司将根据资金需求情况，在已有授信的基础上，向各银行新增申请总额度不超过10,000万元人民币的综合授信融资额度。

　　● 被担保人：公司全资子公司成都纵横大鹏无人机科技有限公司（以下简称“大鹏无人机”）、成都大鹏纵横智能设备有限公司（以下简称“纵横智能设备”），不属于公司关联方。

　　● 本次预计新增担保金额在前述授信额度范围内，最高不超过人民币10,000万元，其中大鹏无人机不超过5,000万元，纵横智能设备不超过5,000万元。截至本公告披露日，公司对全资子公司实际发生的担保余额为7,000万元。

　　● 本次担保无反担保，公司无对外担保逾期情形。

　　● 本事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　为保证公司生产经营的资金需求，2021年度，公司及全资子公司将根据资金需求情况，在已有授信的基础上，向各银行新增申请总额度不超过10,000万元人民币的综合授信融资额度，最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，期限根据使用需求与银行进行协商确定。以上授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　为保证公司生产经营的稳定性，公司将在前述额度内根据需要对全资子公司大鹏无人机、纵横智能设备的银行授信提供担保，担保额度不超过人民币10,000万元，其中大鹏无人机不超过5,000万元，纵横智能设备不超过5,000万元。具体担保金额根据授信需求进行确定，被担保人无需向公司提供反担保措施。由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司可在股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议相关事项之日止，针对所属全部全资子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）的实际业务发展需求，分别在上述全资子公司的担保总额度内调剂使用。

　　同时，提请授权公司董事长（依据相关金融机构的签字规定）代表公司及全资子公司签署与综合授信及担保相关的一切银行法律文件。提请授权公司财务负责人协助公司董事长具体落实上述综合授信担保相关的手续。授权期限不超过综合授信期限和担保期限。

　　（二）审批程序

　　公司于2021年4月21日召开的第一届董事会第二十次会议以全票同意的结果审议通过了《关于公司2021年度对外借款及担保授权的议案》，本事项不构成关联交易。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）成都纵横大鹏无人机科技有限公司

　　（二）成都大鹏纵横智能设备有限公司

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，公司将根据经营的实际需求对特定时期不同的融资方式进行对比，动态进行优化调整，按照财务风险控制要求、成本高低等条件来确定具体使用的授信金额及用途。

　　此外，具体授信及担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，并以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　公司对子公司向银行等金融机构申请授信并提供担保是为了满足生产经营的资金需求，便于公司与供应商之间的付款结算，提高资金使用效率，降低财务费用，符合公司整体利益。

　　五、董事会意见

　　公司董事会审核后认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要后做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司为全资子公司提供担保，担保风险相对可控，不需要提供反担保，不会损害公司和全体股东的利益。董事会同意公司2021年度对外借款及担保计划。

　　独立董事认为：公司申请的授信额度是充分考虑到公司资金状况和未来经营情况，是为了保证公司各项生产经营活动的顺利进行并提高经营和决策效率。公司根据授信需要向全资子公司提供担保，是为了保障公司及子公司的经营发展需要，担保风险可控。公司2021年对外借款和担保授权的议案符合公司实际经营状况，相关的决策和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的利益。我们对本议案表示同意，并同意将议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保为公司对全资子公司的担保，担保总额为人民币7,000万元，占公司最近一期经审计总资产和净资产的16.42%、24.03%。截至本公告披露日，公司无逾期担保。

　　七、上网公告附件

　　1、成都纵横自动化技术股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　成都纵横自动化技术股份有限公司董事会

　　2021年4月23日