上海鸣志电器股份有限公司 鸣志电器第三届董事会第十六次会议 决议公告

　　证券代码：603728        证券简称：鸣志电器       公告编号：2021-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2021年04月21日以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2021年04月09日以电话及电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

　　经全体与会董事审议，会议通过如下决议：

　　一、 审议通过《2020年度总裁工作报告》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　二、 审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、 审议通过《2020年度财务决算报告》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、 审议通过《2020年度利润分配预案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、 审议通过《2020年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2020年年度报告》和《鸣志电器2020年年度报告摘要》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、 审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2020年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于确认公司董事2020年度薪酬及2021年度薪酬方案的议案》

　　关联董事黄苏融、徐宇舟、张新均回避表决。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于确认公司高级管理人员2020年度薪酬及2021年度薪酬方案的议案》

　　关联董事常建鸣、刘晋平、常建云、程建国均回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　九、 审议通过《关于确认2020年度关联交易情况及预计2021年度经常性关联交易额度的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　1) 与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易

　　因本议案涉及关联交易，关联董事常建鸣、傅磊、常建云均回避表决。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2) 与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易

　　因本议案涉及关联交易，关联董事刘晋平回避表决。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、 审议通过《2020年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2020年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于会计政策变更的的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　十二、 审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于补选公司第三届董事会董事的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于补选公司董事的公告》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订公司章程的公告》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于修订公司信息披露管理制度的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订公司信息披露管理制度的公告》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十六、 审议通过《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、 审议通过《关于未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、 审议通过《关·于召开2020年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2021年5月14日下午14:00通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2020年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2021年04月23日

　　公司代码：603728    公司简称：鸣志电器

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利0.49元（含税），共计派发现金红利20,384,000.00元（含税）；不进行资本公积金转增股本；不送红股。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(1).  公司所属行业

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司业务归属于“电气机械和器材制造业（C38）”，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754—2011），公司归属于电气机械及器材制造业（C38）下属的“微电机及其他电机制造（C3819）”。

　　公司的核心业务专注于信息化技术应用领域的控制元器件及其集成产品的研发和经营，并在自动化和智能化领域中有所拓展。

　　公司从事控制电机及其驱动系统的研发和制造已有二十逾年，掌握了控制电机的核心研发技术、控制电机驱动技术和尖端制造技术，并具备在多种电机驱动系统中植入现场总线技术和自产产品系统集成技术的能力。公司从步进电机的研制起步,在市场应用中不断的成长和积累，目前已拥有包括直流无刷电机、无齿槽电机、空心杯电机、伺服电机、直线电机/电动缸/单轴机器人等控制电机产品的智能化生产能力，产品被国内、外客户广泛运用于工业自动化、医疗器械和生化分析、安防、自主移动机器人（AMR）、搬运机器人（AGV）、通信设备、太阳能光伏、智能水阀控制、纺织机械、金融设备、舞台灯光、汽车等自动化应用等领域。

　　控制电机驱动系统是由控制电机及多台电机驱动、控制设备组成的，以定制完成复杂自动化操作任务的系统级产品。公司通过合资设立安浦鸣志在国内开始研发制造电机驱动、控制器，通过并购国际上专业的电机驱动、控制器的研发企业——美国AMP和瑞士T Motion公司，目前已掌握了全球领先的电机驱动、控制技术，并通过融合公司核心的控制电机技术、先进制造技术，目前已具有全系列、多型号的步进电机驱动系统、步进伺服系统、直流无刷驱动系统、交流伺服系统、集成式电机控制系统等，产品广泛应用于医疗器械和生化分析、自主移动机器人（AMR）、搬运机器人（AGV）、太阳能光伏、3C非标自动化、电子/半导体生产设备等自动化应用领域。

　　公司从事LED 控制和驱动产品研发和制造有十逾年，通过与国际知名灯光设计制造企业的长期磨合和自主研发创新，公司已掌握了具备深度调光功能的智能LED调光技术，并通过整合控制电机驱动系统现场总线技术和自产产品系统集成技术，形成了独具特色的LED智能照明控制与运动控制产品的整体解决方案的服务能力。公司的LED 控制与驱动产品广泛应用于户外照明（如路灯照明、隧道灯照明）、室内装饰、建筑装饰、医疗照明、工业照明等LED 照明和LED智能灯光控制的应用领域。

　　公司还经营设备状态管理系统、电源电控及继电器代理贸易等其它业务。

　　公司业务分类及产品情况具体如下：

　　(2).  公司经营模式：

　　公司专注于信息化、自动化、智能化应用领域核心技术的研发，聚焦核心业务发展，以国际市场需求为导向，专业打造具有核心竞争力的产品，追求规模和利润双增长。

　　技术研发模式：公司的技术研发定位于基础技术研究、关键核心技术研究和应用技术创新三个层次，通过搭建开放的技术研发平台，实现各业务线的技术共享和融会贯通，形成了从基础技术研究、产品创新设计、检测试验到产品小试、中试，最后实现产业化的相对完善并且具备较强市场竞争能力的技术研发体系。

　　供应链管理模式：公司采用以销定购的采购模式。除部分通用原料或电子元器件保证最低库存外，其他均按产品配置单实时采购。公司各产品事业部均设有供应商开发部，负责供应商开发、评估、认可、考核以及零部件价格管理活动，并由各产品事业部的计划采购部负责采购计划的编制、生产物资供应、采购物资的入库与结算。

　　生产管理模式：公司产品较多，每种产品根据自身特点和客户要求有定制生产模式、标品生产模式或定制与标品相结合模式三种方式。公司在生产管理中采用了生产管理系统作业，通过对物料、工艺、设备、人员等生产要素的管理，建立了信息化的生产管理和质量追溯体系。公司对产品的生产加工过程实现全面的监控，实时透明地反应生产过程的全状态。

　　销售管理模式：公司采取公司销售部门销售、经销商销售、销售子公司区域化营销、各地办事处区域化营销、展会推销及网站推广营销等多种方式拓展海内外市场。一般情况下，定制产品采用直销模式，标准品多采用经销模式。报告期内，公司各产品大类均以直销为主，经销为辅。

　　(3).  公司所处行业情况

　　2020年第一季度，因新冠肺炎疫情的影响，公司及产业链上下游普遍面临着复工复产延迟带来的巨大压力，其次是市场未恢复情况下客户需求的大幅降低，交通物流成本的上升对于行业造成的第二波冲击。但随着国家减税降费、稳定就业等扶持政策的持续发力，制造业企业的生产经营秩序从二季度起开始逐步恢复。国家统计局数据显示，2020年全年，机械工业增加值增速同比增长6%，比一季度、上半年和前三季度分别回升25、7.5和2.2个百分点，其中电气机械和器材制造业的行业增速达到了8.9%，领先于下汽车制造业、专用设备制造业、通用设备制造业和仪器仪表制造业的6.6%、6.3%、5.1%和3.4%的增长。

　　i. 控制电机及其驱动系统

　　电机有控制电机与非控制电机之分，非控制电机侧重电机在启动和运行过程中的力能指标，控制电机侧重电机输出量的幅频特性、相频特性及输出特性的精度、灵敏度、稳定性、线性度等指标，作为系统执行部件，控制电机更侧重扭矩、转速、位置输出特性。现代控制电机通常有步进电机、直流无刷电机和交流伺服电机等。其中，步进电机最早成为计算机及外部设备所使用的控制电机，首先在计算机外设、办公自动化设备及数控机床中应用；直流无刷电机和交流伺服系统亦为控制电机的重要发展方向。公司步进电机专注在信息化技术应用领域以及工厂自动化领域中应用，公司交流与直流伺服系统、直流无刷电机、步进伺服系统以及控制电机驱动系统主要专注在工厂自动化领域中应用。根据国外市场研究机构日本富士经济的研究报告预测，预计2025年全球小微电机市场规模接近170亿台，其中混合式步进电机全球出货数量将达接近1亿台，无刷电机全球出货数量将接近15亿台，交流伺服电机全球出货数量将约为1,000万台。

　　控制电机及其驱动系统（控制电机、电机驱动系统、集成式控制系统、通用伺服系统、传感器等）的使用量与经济发达水平、科技水平、工业自动化水平及控制电机自身行业技术发展水平有关，主要服务于工业自动化、办公自动化、金融设备、医疗仪器、通信、家用电器等诸多下游行业，应用相当广泛。当前，涉及人们日常生活衣、食、住、行的众多制造和应用领域在快速变革，技术升级，新兴行业不断涌现，对运动控制技术不断提出新的需求，医疗、3C 自动化、电池装备、太阳能装备、半导体装备、移动服务机器人等公司控制电机及其驱动系统板块主要下游应用领域正在快速发展。尤其随着5G 和人工智能技术的发展，未来移动设备将成为真正的朝阳产业，具备高功率密度的小、微型控制电机及其驱动控制系统将会在该市场拥有更加广阔的发展空间，公司正积极布局相关产品的全球市场。根据国外市场研究机构MarketsandMarkets发布的关于伺服电机和驱动器的市场报告预测，全球伺服电机和驱动器市场预计将从2020年的139亿美元增长到2025年的168亿美元，预计从2020年到2025年的复合年增长率将达到4.0%。而推动这一市场增长的关键因素包括：工业自动化的快速增长和进步，以及云计算、物联网（IoT）和人工智能（AI）等技术的日益应用等。

　　总体而言，控制电机及其驱动系统的市场需求与国内、外相关产业的宏观经济发展紧密相关，自动化的应用是各个行业未来发展的必然趋势，控制电机及其驱动系统作为自动化设备的核心部件有着良好的发展前景。

　　ii. LED 控制与驱动系统

　　随着现代电子技术的进步，LED 照明突破了传统照明在远程、自动、集中管理等方面的限制，将现代化的控制技术大范围的应用到照明控制领域，给人们现代的生活、工作带来了极大的便利。智能化的LED 照明是将通信、传感、云计算、物联网等多种现代化技术融入LED 照明控制，可以实现在某些时段或地段调整光照强度、颜色和色温，“按需照明”，真正实现二次节能；也可以通过控制，实现复杂的场景灯光设计，满足美学或其它特殊要求。

　　报告期内，新冠肺炎疫情普遍抑制了照明行业下游的需求，同时中美贸易摩擦的持续又导致了外延芯片的供需失衡状况被进一步延续，2020年度，照明行业受到了较大的冲击。未来随着各国疫苗接种的推广覆盖，疫情会得到有效缓解，相信被滞后的需求将会回暖。而基于互联网技术的LED智能照明仍然是未来照明的发展方向，随着各国政府大力推进智慧城市建设、相关应用领域各主要厂商也仍将积极推动智慧楼宇和智慧家居的市场发展，而作为智慧城市、智慧楼宇和智慧家居的重要组成部分的LED 智能驱动与控制系统产品的发展前景仍然充满期待。

　　iii. 国家产业政策扶持情况：

　　近年来，国家相继出台政策促进制造业转型升级和提升自动化与智能化的发展。《中国制造2025》提出要“推进信息化与工业化深度融合，加快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化”。2020年，中央政治局常委会议提出要加快5G网络、数据中心、工业互联网等新型基础设施建设进度。继2019年政府工作报告提出打造工业互联网平台，拓展“智能+”，为制造业转型升级赋能后，2020年政府工作报告又明确提出发展工业互联网，推进智能制造，全面推进“互联网+”，打造数字经济新优势。2021年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》正式发布，提出深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化；统筹推进传统基础设施和新型基础设施建设，打造系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系；围绕强化数字转型、智能升级、融合创新支撑，布局建设新型基础设施。智能制造相关一系列产业政策的密集出台，诠释了国家以推进供给侧结构性改革为主线，以“中国制造2025”和“互联网+”为手段，促进新一代信息技术与制造业的深度融合，推动制造业转型升级的决心和目标。国家产业政策的大力支持为公司实现成为运动控制产品领域世界一流企业的愿景提供了良好的外部发展环境。

　　国家发改委、科技部、财政部等6 部委联合颁布的《半导体照明节能产业规划》，将“高效、高可靠、低成本的LED 驱动电源开发”和“控制协议与标准开发；基于互联网、物联网及云计算技术的智能化、多功能照明管理系统开发”等列为需要提升产业创新能力的主要任务。国务院颁布的《关于加快发展节能环保产业的意见》，要求“推动半导体照明产业化。整合现有资源，提高产业集中度，培育10—15 家掌握核心技术、拥有知识产权和知名品牌的龙头企业，建设一批产业链完善的产业集聚区，关键生产设备、重要原材料实现本地化配套。加快核心材料、装备和关键技术的研发，着力解决散热、模块化、标准化等重大技术问题。” 明确的行业趋势和良好的政策预期为公司LED 智能照明控制与驱动业务的发展提供了广阔的市场空间。

　　(4).  公司的行业地位

　　公司是全球运动控制领域先进制造商，以其优秀的产品品质和完善的客户服务在全球市场上赢得了良好的声誉，与国内外著名企业之间建立了良好的长期合作关系。控制电机特别是混合式步进电机，近20年来一直被日本企业所垄断，占据市场主流份额。公司是近10 年来全世界唯一一家突破日系企业垄断，改变HB 步进电机全球市场竞争格局的企业。尤其在公司收购整合了运控电子后，公司混合式步进电机的全球销售额和市场份额已经跻身并稳居全球前三。

　　公司子公司美国AMP和瑞士T Motion在控制电机驱动技术、集成式电机伺服控制技术、以及全能型智能电机驱动控制技术应用领域处于全球前列地位，尤其在工业自动化、电子/半导体生产设备，移动服务机器人和医疗/生命科学领域内具有领先优势。

　　公司及子公司鸣志自控、安浦鸣志、运控电子均为国家高新技术企业，公司为上海市企业技术中心，子公司运控电子为江苏省企业技术中心。公司建立有ISO/9001、ISO/14001、BS OHSAS/18001、ISO/TS16949 等质量管理体系，并通过德国国际认证机构TüV的认证，出口欧盟产品还取得RoHS 等认证。子公司美国LIN的步进电机取得美国NSF ISR颁发的AS9100C航空航天电子设备认证。公司及子公司被上海市科委认定为上海市及闵行区科技小巨人企业，公司的多项高新技术产品产业化项目得到上海经信委批准和支持。公司智能基站电机17HD0433-02/14HS5401-01N获得科学技术部等四部委颁发的国家重点新产品证书。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入2,212,835,491.07元，同比增长7.5%；实现营业利润233,493,041.76元，同比增长21.2%；实现归属于上市公司所有者的净利润200,790,867.57元，同比增长15.0%。公司实现扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润189,692,815.97元，同比增长18.2%。具体经营情况及分析详见公司2020年年度报告全文相关章节。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　详见公司2020年年度报告全文“第十一节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”中“44、重要会计政策和会计估计变更”的内容。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　纳入合并报表范围的子公司以及合并范围变化情况详见公司2020年年度报告全文“第十一节财务报告”之“八、合并范围的变更”的内容。

　　证券代码：603728         证券简称：鸣志电器        公告编号：2021-025

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于补选公司董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事梁生之先生因个人原因，已于2021年04月09日辞任公司第三届董事会董事职务。具体内容详见公司于2021年04月13日披露的《关于公司董事辞职的公告》（公告编号：2021-015）。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《上海鸣志电器股份有限公司章程》的相关规定，经公司董事会提名、提名委员会对非独立董事候选人的任职资格进行资格审核后，公司第三届董事会第十六次会议审议并通过了《关于补选公司第三届董事会董事的议案》，董事会一致同意增补Ted T. Lin先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司独立董事也对该事项发表了同意的独立意见。本次补选董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。董事候选人简历如下：

　　Ted T. Lin，男，美国国籍，1947年出生，毕业于美国北伊利诺伊大学物理学专业，硕士研究生学历。8年企业高级主管，31年创业经验。2015年至2018年，任公司全资子公司美国Lin Engineering总经理；2018年至今，任公司先锋研发团队负责人/副总裁，负责步进电机新技术培训及新技术产品研发。

　　截至本公告披露日，Ted T. Lin先生未直接持有公司股票，与其配偶通过香港金宝德有限公司共间接持有公司390万股股票，持股比例为0.94%；Ted T. Lin先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　本次补选事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2021年04月23日

　　证券代码：603728      证券简称：鸣志电器      公告编号：2021-027

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于修订公司信息披露管理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步规范上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）对外信息披露行为，提高信息披露质量，维护公司股东，尤其是中小投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的有关规定，结合公司的实际情况，公司于2021年4月21日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司信息披露管理制度的议案》，对公司《信息披露管理制度》部分条款作出修订。具体修订内容对照如下：

　　除上述修改外，公司《信息披露管理制度》的其他条款内容保持不变。

　　修订后的《上海鸣志电器股份有限公司信息披露管理制度》（2021年4月修订）将于同日全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：603728      证券简称：鸣志电器        公告编号：2021-019

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2021年04月21日以现场会议方式召开。会议通知于2021年04月09日以电话及电子邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席邵颂一先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

　　经全体与会监事审议，会议通过如下决议：

　　一、 审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过《2020年度财务决算报告》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《2020年度利润分配预案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于2020年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2020年年度报告》和《鸣志电器2020年年度报告摘要》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2020年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于确认公司监事2020年度薪酬及2021年度薪酬方案的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于确认2020年度关联交易情况及预计2021年度经常性关联交易额度的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　关联监事邵颂一、那天荣回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。

　　八、 审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2020年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于会计政策变更的的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十、 审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司监事会

　　2021年04月23日

　　证券代码：603728        证券简称：鸣志电器     公告编号：2021-022

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易确认及

　　2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事宜需要提交股东大会审议。

　　● 公司与相关关联方之间的日常关联交易系根据市场公允价格开展交易，交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司利益；日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2021年4月21日第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易额度的议案》。关联董事常建鸣、傅磊、常建云、刘晋平分别就相关子议案《与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》、《与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易》回避行使表决权，议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，关联股东将被要求在股东大会上对相关议案回避表决。

　　公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并出具了相关独立意见：公司制定的2021年度经常性关联交易额度是根据公司日常生产经营过程的实际情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2021年度经常性关联交易额度的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　(二) 2020年日常关联交易的预计和执行情况

　　2020年度，公司实际全年发生日常关联交易约4,168万元。包括向关联方采购商品3,882万元，向关联方销售商品120万元，水电费收入3万元，场地租赁收入6万元，向关联方支付场地租金157万元。具体情况如下：

　　(三) 2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　2021年度，公司预计全年发生日常关联交易5,976万元。其中：向关联方采购商品5,200万元，向关联方销售商品300万元，水电费收入10万元，场地租赁收入10万元,向关联方支付场地租金456万元。具体情况如下：

　　二、 关联关系和主要关联方介绍

　　(一) 关联关系

　　上述日常关联交易，是由公司及公司全资子公司，控股子公司与关联方法人和自然人发生的购买和销售商品等的交易。

　　《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

　　1. 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

　　2. 由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　3. 由《股票上市规则》第10条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　4. 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

　　5. 中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

　　上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为公司关联法人。

　　《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　1. 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　2. 上市公司董事、监事和高级管理人员。

　　(二) 主要关联方基本情况

　　1. 上海鸣志电工股份有限公司

　　上海鸣志电工股份有限公司是公司实际控制人控制的公司，上海鸣志电工股份有限公司拥有下属子公司：上海鸣志马特里斯打印设备有限公司，鸣志精密制造(太仓)有限公司，太仓鸣志电子科技有限公司，Montecavi S.R.L.及其控股子公司。

　　成立日期：2000年11月3日

　　注册资本：4,000万元

　　主要股东：上海鸣志投资管理有限公司持有43.40%股权

　　法定代表人：常建鸣

　　住所：上海市闵行区鸣嘉路168号1号楼101、201室

　　经营范围：生产仪用接插件及线束、开关组件，打印头及打印引擎装置，销售自产产品，上述产品同类商品及零配件、机械设备及零配件、精密仪器及零配件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主营业务：生产仪用接插件及线束、开关组件，销售自产产品，上述产品的进出口。

　　上海鸣志电工股份有限公司截至2020年12月31日的主要财务数据：总资产人民币24,542万元、净资产人民币8,269万元、营业收入人民币26,233万元、净利润人民币837万元。（以上数据未经审计）

　　2. Immobiliare Italiana SRL

　　Immobiliare Italiana SRL是公司实际控制人控制的意大利公司，因此公司与Immobiliare Italiana SRL构成关联关系。

　　成立日期：2008年7月23日

　　注册资本：1万欧元

　　主要股东：常建鸣持有100%股权

　　住    所：意大利莱科市

　　经营范围：（a）购买、销售、进口和出口产品，交易和代理机械部件、电子机械产品和电子产品，诸如轴承球窝接头，轴承滚珠，电机，步进发动机，电源器，变压器，扬声器，开关，通用机械产品、电子机械产品、电子电器产品中的开关和部件；（b）与上述业务有关的技术性服务，及需要专门注册之外的业务。

　　主营业务：房屋租赁

　　Immobiliare Italiana SRL公司截至2020年12月31日的主要财务数据：总资产58.5万欧元、净资产57.4万欧元、营业收入6.1万欧元、净利润1万欧元（以上数据未经审计）。

　　3. J&C Management Group LLC

　　J&C Management Group LLC是公司实际控制人控制的美国公司，因此公司与J&C Management Group LLC构成关联关系。

　　成立日期：2007年10月9日

　　主要股东：常建鸣持有100%股权

　　住    所：美国伊利诺伊州埃尔姆赫斯特市西怀特大道539号

　　经营范围：伊利诺伊州有限公司法准许的全部合法交易

　　主营业务：房屋租赁

　　J&C Management Group LLC公司截至2020年12月31日的主要财务数据：总资产82万美元、净资产82万美元、营业收入24万美元、净利润10万美元（以上数据未经审计）。

　　4. Lintek, LLC

　　Lintek, LLC是公司新提名董事TED T. LIN控制的美国公司，因此公司与Lintek, LLC构成关联关系。

　　成立日期：2010年01月12日

　　主要股东：TED T. LIN及其近亲属合计持有100%股权

　　住    所：美国加利福尼亚州萨拉托加市

　　经营范围：加利福尼亚准许的全部合法交易

　　主营业务：房屋租赁

　　Lintek, LLC公司截至2020年12月31日的主要财务数据：总资产287万美元、净资产122万美元、营业收入43万美元、净利润22万美元（以上数据未经审计）。

　　5. 常州精锐电机电器有限公司

　　公司董事刘晋平的兄弟刘晋良为常州精锐电机电器有限公司的实际控制人，因此公司与常州精锐电机电器有限公司构成关联关系。

　　成立日期：2001年10月23日

　　注册资本：50万元

　　主要股东：刘晋良持有90%股权

　　法定代表人：刘晋良

　　住所：武进区潞城街道富民路236号

　　经营范围：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工；钣金、风电焊加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主营业务：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工。

　　常州精锐电机电器有限公司截至2020年12月31日的主要财务数据：总资产人民币1112万元、净资产人民币954万元、营业收入人民币1,165万元、净利润人民币37万元（以上数据未经审计）。

　　6. 实际控制人及其他实际控制人的关联人

　　公司实际控制人为常建鸣和傅磊夫妇。

　　(三) 关联方履约能力分析

　　公司的关联方履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏帐的情况，根据历史交易数据及合理推断，未来也无形成坏帐的可能性。

　　三、 关联交易主要内容及定价政策

　　本议案所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方采购线束、转轴及其他产品零配件，向关联方出售电机及其他公司主营业务相关产品，提供水电服务，以及厂房租赁，向关联方支付办公场地租赁费用及其他费用。

　　关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。

　　关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。

　　四、 交易目的和交易对上市公司的影响

　　向关联方采购线束等公司主营业务生产所必须的材料，充分利用了关联公司生产制造的专业优势，有利于公司控制生产成本，控制产品质量和零件交货周期。

　　向关联方出售产品，充分利用了关联公司在行业内的市场影响力和技术优势，有利于提高公司相关产品的市场占有率。

　　向关联方租赁厂房等，充分利用公司现有的场地资源，也有利于关联方的成本控制和及时响应的优势发挥。

　　向关联公司支付办公场地租赁费，有利于长期有效地控制公司异地销售机构的运营成本，提高公司异地销售机构运营的稳定性。

　　本提案所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。

　　报备文件

　　1. 独立董事关于第三届第十六次董事会相关审议事项的独立意见；

　　2. 公司第三届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：603728       证券简称：鸣志电器        公告编号：2021-023

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2021年1月1日起，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）将根据财政部修订发布的《企业会计准则21号——租赁》的文件规定执行会计政策变更。本次会计政策的变更预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、 本次会计政策变更概述

　　2018年12月7日，财政部修订印发了《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　根据新租赁准则的要求，公司第三届董事会第十六次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提请股东大会批准。

　　二、 本次会计政策变更及对公司的影响

　　(一) 会计政策变更的主要内容

　　（1） 新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　（2） 对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　（3） 对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　（4） 对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　（5） 按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

　　(二) 会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更及公司适用新租赁准则是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、 独立董事和监事会的结论性意见

　　(一) 独立董事发表的独立意见

　　本次会计政策变更符合《企业会计准则》及其他相关法规规定，符合公司的实际情况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无重大影响，也不涉及以往年度的追溯调整。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

　　(二) 监事会审核意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求，对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更和调整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有助于提高会计信息质量，有助于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们一致同意公司本次对会计政策的变更。

　　四、 备查文件

　　1. 公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2. 公司第三届监事会第十三次会议决议；

　　3. 独立董事关于第三届第十五次董事会相关审议事项的独立意见；

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月23日