仙鹤股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：603733              证券简称：仙鹤股份          公告编号：2021-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2021年4月12日以邮件、传真等方式向全体董事发出，会议于2021年4月22日以通讯表决方式召开。本次会议召集人为董事长王敏良先生，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司2021年第一季度报告及正文的议案》

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司2021年第一季度报告》及《仙鹤股份有限公司2021年第一季度报告正文》。

　　2.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　本次修订符合《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》进行相应修订。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　3.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　鉴于公司已披露的《仙鹤股份有限公司2020年年度报告》，公司对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的测算假设条件进行了修订。上述修订符合中国证监会《关于关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　4.审议通过《关于对外投资设立湖北全资子公司的议案》

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于对外投资设立湖北全资子公司的公告》。

　　特此公告。

　　仙鹤股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：603733            证券简称：仙鹤股份           公告编号：2021-032

　　仙鹤股份有限公司

　　第二届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于 2021年4月12日以邮件、传真等方式向全体监事发出。会议于2021年4月22日以通讯表决方式召开。本次会议由监事长张久海先生召集，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司2021年第一季度报告及正文的议案》

　　监事会审核认为：公司2021年第一季度报告是实事求是、客观公正的，公允地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，我们同意公司第一季度报告的内容，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。同意通过本议案。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　监事会审核认为：公司本次对公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的修订符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。同意对《仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》进行相应修订。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　监事会审核认为：根据公司已披露的《仙鹤股份有限公司2020年年度报告》，公司对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的测算假设条件进行了修订。上述修订符合中国证券会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东,特别是中小股东利益的情形。同意对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施内容进行相应修订。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4.审议通过《关于对外投资设立湖北全资子公司的议案》

　　监事会审核认为：根据公司投资建设仙鹤股份高性能纸基新材料循环经济项目的决策，及时设立子公司“湖北仙鹤新材料有限公司”，便于投资项目的管理，有利于促进湖北仙鹤投资项目的稳定推进。因此，监事会同意公司在项目所在地湖北石首市设立全资子公司。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　仙鹤股份有限公司监事会

　　2021年4月23日

　　公司代码：603733                                                公司简称：仙鹤股份

　　仙鹤股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人王敏良、主管会计工作负责人王敏岚及会计机构负责人（会计主管人员）叶小琴保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　仙鹤股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券

　　募集资金使用的可行性分析报告

　　（修订稿）

　　二二一年四月

　　仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券

　　募集资金使用的可行性分析报告

　　仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”、“仙鹤股份”）为进一步提升核心竞争力、优化产品结构、增强盈利能力，拟公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。

　　公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过205,000万元（含205,000万元），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　二、 本次募集资金投资项目

　　（一）年产30万吨高档纸基材料项目

　　1、项目基本情况

　　项目名称：年产30万吨高档纸基材料项目

　　建设单位：浙江鹤丰新材料有限公司

　　建设地点：浙江省衢州市常山县辉埠新区（工业园区）

　　建设内容及规模：新建设计年产量30万吨食品卡纸生产线，并配套建设碎解车间、打浆车间、完成车间、仓库及研磨车间等。

　　建设期：本项目建设期为 2 年，投产后第一年生产负荷达到设计能力的 80%，第二年及以后年度生产负荷达到设计能力的100%。

　　2、项目实施背景

　　白卡纸主要应用于药品、香烟、食品、化妆品、消费电子等产品的包装需求，近十年其消费量连续正增长。根据《中国造纸年鉴》，2019年白卡纸表观消费量约900万吨，相比2009年（310万吨）增长近2倍，近十年CAGR达11%，需求增速位列造纸行业各纸种之首（同期箱板纸、非涂布文化纸、生活用纸消费量CAGR分别为3%、2%、6%）。2020年新冠疫情有短期影响，预计全年原有领域仍能维持2%增长。

　　此外，根据国家发展改革委、生态环境部《关于进一步加强塑料污染治理的意见》要求，到2025年底，全国多数范围禁止使用不可降解塑料袋，减少不可降解一次性塑料餐具消耗强度下降30%。按照25%的餐盒渗透比例，对应卡纸新增需求187万吨；按照3%的塑料袋渗透比例,对应白卡纸新增需求61万吨。

　　纸杯纸在美国、德国、韩国以及欧洲等发达国家和地区早已被广泛推广和使用。近年来，随着人们生活节奏变快及生活方式发生变化，我国人们的消费方式越来越转向快速消费，这也改变了人们的饮食习惯，“速食餐饮”越来越成为城市上班一族主要的餐饮模式，国内各种快餐业和饮料供应商如：麦当劳、肯德基、可口可乐及各种方便面厂家等全部使用纸质餐饮容器；会议、办公接待、商业性接待也大部分使用纸杯提供水饮、茶饮。由此也不断催生国内市场对于纸质餐饮容器的需求。

　　因此，本项目建设符合市场空间需求和发展情况，也是公司扩大市场份额，丰富企业品种、增强市场竞争力的有力举措。

　　3、项目投资总额及经济效益情况

　　（1）项目投资概况

　　本项目投资总额为141,069万元，其中建筑工程及其他费用125,951万元，预备费5,416万元，铺底流动资金9,702万元。项目建设期为2年，具体投资安排如下：

　　单位：万元

　　（2）项目经济效益情况

　　根据本项目的可行性研究报告，本项目生产期内平均销售收入181,877万元，平均利润总额24,174万元，若公司的企业所得税按25%税率缴纳，则生产期内平均净利润18,130万元。项目静态投资回收期（所得税后）为8.05年（含建设期），内部收益率（所得税后）为14.14%。项目顺利实施将给公司带来良好收益，具备经济可行性。

　　4、项目实施相关的报批情况

　　本项目已于2020年9月18日在常山县发展和改革局办理了项目备案并取得了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2020-330822-22-03-166574）。

　　本项目环评手续尚在办理过程中。

　　本项目已取得衢发改中[2021] 2号能评批复。

　　5、项目用地情况

　　本项目选址于衢州市常山县辉埠新区（工业园区），公司已取得该项目土地的部分地块土地使用权（浙（2020）常山县不动产权第0019843号），其余地块产权手续尚在办理过程中。

　　（二）年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目

　　1、项目基本情况

　　项目名称：年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目

　　建设单位：浙江哲丰新材料有限公司

　　建设地点：浙江省衢州市常山县辉埠新区（工业园区）

　　建设内容及规模：新建设计年产量3万吨热升华转印原纸、食品包装纸生产线，并配套建设打浆抄纸车间、完成车间等。

　　建设期：本项目建设期为1年，投产后第一年生产负荷达到设计能力的80%，第二年以后生产负荷达到设计能力的100%

　　2、项目实施背景

　　本项目涉及的高档纸基新材料以热升华转印原纸、食品包装纸为主。

　　（1）热升华转印原纸

　　热升华转印原纸作为一种装饰材料，近年来得到较快的发展。热升华转印纸最初主要从韩国、荷兰、瑞士、美国等地进口，价格较为昂贵。随着热升华转印纸的国产化，价格有所降低，但需求量正迅速扩大。热升华转印是将具有热升华特性的墨水按设计好的图案预先印刷在热升华转印纸上，然后将印有图案的纸面与承印物接触，在一定的温度、压力下进行热转印，油墨在高温作用下升华，渗透到承印物上，冷却后固着，形成色彩鲜艳的图案。热转印具有设备投资少、印刷效果突出、无印染废水污染、节约资源、灵活度高的特点。

　　目前，热转移印花工艺在我国已被列入国家重点行业清洁生产技术导向目录。随着对印染行业的管控力度加大，个性化印花的需求不断增长，热转移印花纸也将呈现非常大的发展空间。

　　（2）食品包装纸

　　纸包装具有原材料资源丰富、成本低、产品易回收、易降解、无污染；从环保再生循环利用的角度来看，纸包装是性价比最合适的替代材料，也是符合国家绿色发展的要求，因此绿色纸包装将会有很大的增长潜力。食品包装纸覆盖卡纸、牛皮纸、液体包装纸、纸杯纸、格拉辛纸、羊皮纸、玻璃纸、防油纸、烘焙纸等多个品种。随着“限塑令”最后期限的越来越近，市场对纸基材料中的食品纸的需求也急速放大，尤其是轻型食品包装纸有着更大的市场潜力。

　　根据中国造纸学会特种纸专业委员会对国内外企业产量的统计，仅欧洲、亚太、北美和南美食品包装纸产量就超过了80万吨，这其中包括部分高克重的防油纸。根据统计的数据，亚太、欧洲和美国几乎各占1/3。在禁塑令未出台之前，欧洲、美国食品包装纸市场基本成熟，增长率较小，但禁塑令后，欧洲和北美最先做出反应，很多大企业表示在近几年之内完全使用可持续包装，这可能会带来食品包装纸的新一轮增长。我国的食品包装纸发展起步较晚，最早是随着1987年肯德基在国内开设快餐店引进，最初几乎依赖进口，近10年内迅速发展，品种不断细分，性能不断提升。据统计，目前国内可生产轻型食品包装纸的特种纸企业较多，可直接转产的产能超过30万吨，2020年预计新增产能5万吨左右。据统计2019年全国食品包装纸产量20万吨左右，同比2018年增长8.6%，属于市场增长较快的纸种。随着2020年限塑令下达，食品包装纸的需求量也急速放大。

　　3、项目投资总额及经济效益情况

　　（1）项目投资概况

　　本项目投资总额为16,701万元，其中建设工程及其他费用15,109万元，预备费756万元，铺底流动资金837万元。项目建设期为1年，具体投资安排如下：

　　单位：万元

　　（2）项目经济效益情况

　　根据本项目的可行性研究报告，本项目生产期内平均销售收入28,525万元，平均利润总额3,300万元，若公司的企业所得税按25%税率缴纳，则生产期内平均净利润2,475万元。项目静态投资回收期（所得税后）为6.57年（含建设期），内部收益率（所得税后）为16.81%。项目顺利实施将给公司带来良好收益，具备经济可行性。

　　4、项目实施相关的报批情况

　　“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”（以下简称“3万吨项目”）未单独备案，作为“年产35万吨环保型装饰材料、食品包装材料基材项目”（以下简称“35万吨项目”）的二期项目实施。

　　2014年5月19日，常山县发展和改革局向浙江哲丰新材料有限公司（以下简称“哲丰新材”）核发《常山县企业投资项目备案通知书》（常发改备[2014]31号），准予哲丰新材35万吨项目进行备案。

　　2020年12月18日，哲丰新材申请对35万吨项目的建设内容、投资规模、建设时间等备案事项进行了调整，并及时通过在线平台对项目备案信息进行相应变更。根据最新的项目备案信息表（项目代码：2017-330822-22-03-062782-000），35万吨项目分为三期实施，一期产能为年产22万吨、二期产能为年产3万吨，三期产能为年产10万吨。

　　本项目环评手续尚在办理过程中。

　　本项目已取得衢经信资源[2015]245号能评批复。

　　5、项目用地情况

　　本项目选址于衢州市常山县辉埠新区（工业园区），项目实施主体已经取得取得相关用地不动产权证书：（浙（2019）常山县不动产权第0004518号）。

　　（三）年产100亿根纸吸管项目

　　1、项目基本情况

　　项目名称：年产100亿根纸吸管项目

　　建设单位：浙江柯瑞新材料有限公司

　　建设地点：浙江省衢州市常山县辉埠新区（工业园区）

　　建设内容及规模：新建设计年产量100亿根纸吸管生产线及其配套车间、仓库等。

　　建设期：本项目建设期为1年，投产后第一年生产负荷达到设计能力的80%，第二年以后生产负荷达到设计能力的100%。

　　2、项目实施背景

　　近几年，食品服务包装行业迅速发展，在给人们生活带来便利的同时越来越多被随意丢弃的塑料吸管及其类似产品开始给环境造成负担，而纸吸管因其可回收性逐步显现出优势。纸吸管是一种环保吸管，使用几个月后便可降解消失在土壤中。

　　全球纸吸管市场从地理上可分为北美、包括日本的亚太地区、拉丁美洲、东欧、西欧、中东和北非。2018年3月，英国及其它发达国家出台“限塑令”，以减少塑料带来的污染。随后，其它一些发展或发达国家，例如印度、南非、泰国和哥斯达黎加等国也采取了类似措施，限制塑料吸管的使用，提倡纸吸管的重要性。2020年1月19日，我国出台《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，规定2020年底前，禁止生产和销售厚度小于0.025毫米的塑料袋、一次性发泡塑料餐具、一次性塑料棉签与吸管。

　　限塑浪潮首次在国内知名品牌西餐厅兴起，麦当劳中国宣布2020年6月30日起，北京、上海、广州、深圳近千家餐厅将率先停用塑料吸管，据了解，目前中国内地有超过3500家麦当劳餐厅，其塑料吸管的年均使用量约400吨。而作为全球最大咖啡连锁企业星巴克，在2018年就宣布，今年在全球范围全面停止使用塑料吸管，此前星巴克在中国地区的塑料吸管年均使用量为200吨左右，随着限塑令的逐步推进，遍布全国大街小巷的各式奶茶店、咖啡店也将实现纸吸管替代，因此纸吸管市场未来将很有可能呈现爆发式增长。

　　3、项目投资总额及经济效益情况

　　（1）项目投资概况

　　本项目投资总额为16,681万元，其中建设工程及其他费用14,609万元，预备费730万元，铺底流动资金1,342万元。项目建设期为1年，具体投资安排如下：

　　单位：万元

　　（2）项目经济效益情况

　　根据本项目的可行性研究报告，本项目生产期内平均销售收入22,331万元，平均利润总额4,713万元，若公司的企业所得税按25%税率缴纳，则生产期内平均净利润3,535万元。项目静态投资回收期（所得税后）为7.21年（含建设期），内部收益率（所得税后）为17.52%。项目顺利实施将给公司带来良好收益，具备经济可行性。

　　4、项目实施相关的报批情况

　　本项目已于2021年3月9日在常山县发展和改革局办理了项目备案并取得了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2103-330822-04-01-326583）。

　　本项目环评及能评手续尚在办理过程中。

　　5、项目用地情况

　　本项目选址于衢州市常山县辉埠新区（工业园区），项目建设用地的产权手续尚在办理过程中。

　　（四）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件，为满足经营规模和主营业务增长的需要、增强资金实力支持公司业务的发展，公司拟将本次发行募集资金中的60,000万元用于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的29.27%。

　　2、项目实施背景

　　（1）优化资本结构

　　报告期内，本公司与可比上市公司主要偿债指标对比如下：

　　注1：数据来源：Wind资讯，其中2020年财务指标数据，因五洲特纸尚未披露年报，其相关指标为2020年9月末数据，其余同行业财务指标为2020年末数据；

　　注2：资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货

　　本次通过募集资金补充流动资金，公司资产负债率将有所降低，公司的资本结构将得到有效的改善，资本实力将进一步增强。同时，通过补充流动资金，公司偿债能力得到提高，且随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。从而减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

　　（2）增强资金实力，满足公司经营规模和主营业务增长的需要

　　近年来，公司主营业务呈现快速增长的趋势。公司2018年度、2019年度及2020年度营业收入分别为409,776.86万元、457,703.68万元及484,310.08万元，2019年度、2020年度营业收入较上年同期分别增长11.70%、6.04%。随着公司经营规模的不断扩大，公司营运资金需求也相应增加，补充流动资金将有利于保障公司具备充足的资金以满足核心业务增长与业务战略布局所带来的营运资金需求，同时提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。

　　（3）提高公司抗风险能力

　　公司面临宏观经济波动风险、市场竞争风险、技术更新换代风险等各项风险因素。当风险因素给公司生产经营带来不利影响时，维持一定的流动资金水平可以提升公司的抗风险能力。此外，当市场环境较为有利时，维持一定的流动资金水平有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

　　三、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向于公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，经营规模进一步扩大，市场份额进一步提升。本次可转债发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次募集资金有利于改善公司的财务状况，主要体现在：

　　1、本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本结构优化，公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。

　　2、本次募集资金投资项目主要用于年产30万吨高档纸基材料项目、3万吨热升华转印原纸、食品包装纸及年产100亿根纸吸管项目等，募投项目预计经济效益良好。通过募投项目的建设实施，公司的市场竞争力将得到有效增强，公司的主营业务收入将大幅增加，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。

　　3、本次募集资金到位将使公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能有效改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。

　　四、可行性分析结论

　　本次公开发行可转债，是公司提升核心竞争力、优化产品结构、增强盈利能力的重要举措。本次募集资金投资项目符合国家的相关产业政策和法律法规，具有良好的可行性。通过本次募投项目的实施，公司的发展战略得以有效实施，主营业务将得到有效深化，行业优势进一步加强，从长远来看有利于公司的可持续发展，有利于增强公司的持续盈利能力。

　　综上所述，本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公司及全体股东的利益。

　　仙鹤股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：603733        证券简称：仙鹤股份       公告编号：2021-035

　　仙鹤股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄

　　即期回报的风险提示及采取填补措施

　　和相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　仙鹤股份有限公司（以下简称“仙鹤股份”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2021年5月完成本次可转换公司债券发行，并分别假设于2021年11月30日全部完成转股、于2021年12月31日全部未转股。该等时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次公开发行募集资金总额为205,000.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　4、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为71,716.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为64,574.19万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设以2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基础，并在此基础上对应选取增长率为增长0%、增长10%、增长20%三种情形测算2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、暂不考虑公司2020年、2021年度利润分配因素的影响。

　　6、假设本次可转债的转股价格为公司第二届董事会第十八次会议召开日（即2021年1月22日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即25.96元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　7、假设除本次发行可转换公司债券外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响

　　基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　单位：万元

　　关于测算的说明如下：

　　1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

　　2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。

　　3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　4、基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。

　　本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。

　　未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　　二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、董事会关于本次公开发行合理性的说明

　　本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为“年产30万吨高档纸基材料项目”、“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”、“年产100亿根纸吸管项目”与补充公司流动资金。本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次公开发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

　　1、人员储备情况

　　经过多年发展，公司培育了一支优秀的专业人才队伍，并在管理方面积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备情况

　　公司从事特种纸行业近20年，主要技术研发团队长期保持稳定，与多家科研院校保持良好的合作关系，研发能力突出，技术储备雄厚，行业经验丰富，能够准确把握行业发展趋势。此外，公司凭借在特种纸行业多年的经验，建立起了一支专门的设备专家队伍，通过采购国产零部件、自主装配调试，能够达到进口高端设备的生产标准。不但大幅降低了设备初始投资成本及后续维护成本，而且还能更自主的控制设备运行参数，既有效的提高了特种纸行业特有的柔性生产能力，又更好的保证了产品质量和稳定性。

　　3、市场储备情况

　　公司多年来深耕国内特种纸市场，在国内特种纸市场具有良好的品牌知名度和美誉度。本次募集资金拟投向的食品卡纸、热升华转印原纸、食品包装纸、纸吸管市场，经过公司多年来的市场开拓，产品销量逐年上升，公司已积累了充足的行业优质客户储备。这些客户已与公司建立了稳定、良好的长期合作关系，为本次募投项目的未来市场拓展夯实基础。

　　五、公司填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施

　　公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过保持和挖掘核心市场竞争力、加快募投项目投资、不断开拓市场等措施，维护品牌形象，提高企业可持续发展的盈利能力，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：

　　（一）提高运营效率，提升公司业绩

　　公司将完善整体经营流程，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节、全流程的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。

　　（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

　　本次募集资金投资项目主要用于“年产30万吨高档纸基材料项目”、“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”、“年产100亿根纸吸管项目”，通过募投项目的实施，将进一步增强公司的市场竞争力。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向于公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取募投项目早日竣工和达到预期效益。

　　（三）保证本次募集资金合理规范有效使用

　　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司结合国家法规与实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（四）完善公司利润分配

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　　（五）完善公司治理

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证公司本次公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江仙鹤控股集团有限公司及实际控制人王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚，特作出如下承诺：

　　1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司/本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。

　　特此公告。

　　仙鹤股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：603733           证券简称：仙鹤股份           公告编号：2021-036

　　仙鹤股份有限公司

　　关于对外投资设立湖北全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）拟设立全资子公司湖北仙鹤新材料有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准），注册资本金为50,000万元人民币。

　　● 本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：湖北仙鹤正式运营后，可能会受到产业政策、市场价格波动、经营管理、内部控制等多方面的风险。公司将完善其治理结构、明确经营策略、提高风险管控等方式来预防和控制潜在的风险，促进湖北仙鹤投资项目稳定推进。

　　一、对外投资概述

　　2021年4月22日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资设立湖北全资子公司的议案》。根据公司整体经营发展战略规划，董事会同意公司以自有资金50,000万元人民币出资设立全资子公司湖北仙鹤新材料有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准），并同意授权公司管理层办理工商注册登记。

　　本次对外投资设立湖北全资子公司不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。

　　二、拟投资设立全资子公司的基本情况

　　公司名称：湖北仙鹤新材料有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准）

　　类    型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）

　　法定代表人：王敏强

　　注册资本： 50,000万元人民币

　　出资方式：公司以自有资金出资50,000万元人民币，占出资比例100%

　　住    所：湖北省荆州市石首市绣林办事处解放大道168号洲滩管理局宿舍1幢301室

　　经营范围：道路货物运输(不含危险货物) ；货物进出口；矿产资源(非煤矿山)开采； 发电、输电、供电业务；天然水收集与分配；自来水生产与供应；印刷品装订服务；特定印刷品印刷；新材料技术研发；纸浆制造；纸制造； 纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售； 装卸搬运；专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；电子过磅服务；水资源管理；水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；固体废物治理；再生资源回收(除生产性废旧金属)；再生资源加工；再生资源销售；热力生产和供应；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；环境保护监测；大气污染治理；资源循环利用服务技术咨询。

　　以上事项最终以工商登记核定的内容为准。

　　三、本次对外投资对公司的影响

　　公司立足未来长远战略发展规划，加快公司产业布局，现拟实施本次对外投资设立全资子公司事项，有利于进一步完善与优化公司现有产业布局及业务结构, 提升公司综合竞争力及可持续发展。

　　本次投资是公司计划中的战略布局投资，不会对公司当期经营业绩构成影响，也不会导致公司的主营业务发生重大变化，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　四、本次对外投资可能的风险

　　湖北仙鹤正式运营后，可能会受到产业政策、市场价格波动、经营管理、内部控制等多方面的风险。公司将完善其治理结构、明确经营策略、提高风险管控等方式来预防和控制潜在的风险，促进湖北仙鹤的平稳运行。

　　公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的相关规定，及时披露本次对外投资设立全资子公司的进展或变化情况，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　仙鹤股份有限公司董事会

　　2021年4月23日