上能电气股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：300827        证券简称：上能电气        公告编号：2021-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上能电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上能电气”）于2021年4月21日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对上能电气股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 191 号）（以下简称“关注函”）。公司董事会对此高度重视，针对关注函中提及的事项，进行认真调查核实，现就有关事项回复如下：

　　一、你公司2020年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）较上年减少7.62%，扣除非经常性损益的净利润较上年减少23.17%。请结合你公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、最近两年收入及净利润增长情况、未来发展战略等进一步说明利润分配预案的主要考虑、确定依据及合理性，与公司业绩成长是否匹配。

　　回复：

　　（一）本次利润分配预案与公司业绩成长的匹配性

　　1、公司所处行业特点

　　根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C38制造业”中的“电气机械和器材制造”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“C制造业”中的“C38电气机械和器材制造业”。

　　公司主要产品为光伏逆变器，应用于光伏行业。近年来光伏等新能源行业在国家政策和全球环境保护的双重驱动下发展迅速，从政府补贴为主导逐步过渡到以市场竞争为主的发展模式。在全球碳中和大背景下，中国力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。根据中国光伏行业协会统计，2020年全国新增光伏并网装机容量48.2GW，同比上升60.1%，累计光伏并网装机容量达到253GW，新增和累计装机容量均为全球第一。中国光伏业协会预计，“十四五”期间，全球每年新增光伏装机约210-260GW，我国光伏年均新增装机或将在70-90GW之间。

　　此外，公司还着重发力储能产品。截至2020年底，中国储能行业突破了1500元/KWh系统成本的关键拐点，电化学储能项目呈爆发式增长，首次突破GW大关，新增装机量1.56GW。根据《储能产业研究白皮书2021》统计，2020年全球新增投运电化学储能项目规模达4.46GW，规划中、在建项目规模超过36GW，绝大多数是应用在风光发电侧的项目。2020年是“风光+储能”实现平价的重要时点，为未来储能行业的发展奠定了基础，确定了基本路线。

　　综上，光伏和储能行业未来发展前景明朗，具有可持续性。

　　2、公司所处发展阶段

　　公司涉足光伏和储能两大市场，专注于电力电子变换技术，运用电力电子变换技术为光伏发电、电化学储能接入电网以及电能质量治理提供综合解决方案。公司深耕电力电子电能变换和控制领域近十年，积累了丰富的市场经验和技术储备。公司持续关注行业发展需求，深挖客户解决方案，不断创新产品，优化产品，致力于产品的降本增效。在国内市场拓展方面，公司积极布局高端市场，长期与国家电投、华能集团、大唐、华电、中核、中广核、国电等重要的央企、国企电力集团保持稳定的合作关系，长期稳居国内一线光伏逆变器供应商地位；在国外市场拓展方面，公司已充分布局印度、越南等东南亚市场，2020年印度市场出货超过1GW，在印度市场占比达20%以上，并陆续与塔塔、软银等著名世界级企业集团建立了战略性的合作关系。目前，公司正积极布局欧洲、中东、南美等海外市场，进一步拓展市场空间。

　　在全球“双碳”背景下，公司发展将迎来重大机遇，市场占有率将得到稳步提升。

　　3、公司经营模式

　　在销售模式方面，公司光伏逆变器产品和储能双向变流器及系统集成产品的客户多为大型电力公司或大型能源公司，销售模式以直销为主，主要通过招投标及竞争性谈判的方式取得销售订单。电能质量治理产品的销售以ODM业务为主。在研发模式方面，公司采用自主研发模式，目前已基本形成高效、有序的研发及创新机制。同时，公司不断加大研发投入，2020年公司研发投入7,615.14万元，研发投入占收入比达7.58%，研发投入比上年增加30.24%，研发投入的增加有力地支撑了公司整体研发项目的全面开展，是公司实现可持续发展的基础。在采购模式方面，公司采购部门根据计划部门提出的采购需求，选择合格的供应商。在生产模式方面，公司主要为以销定产，即根据市场订单需求和与客户沟通的项目供货计划来综合制定生产计划，并据此确定原材料采购计划和具体的生产作业计划。公司构建了全方位、一体化的经营模式，为实现公司的可持续发展提供了强有力的支持和保障。

　　4、公司最近两年收入及净利润增长情况

　　2020年公司实现营业收入100,401.27万元，较上年同比增加8.82%，归属于上市公司股东的净利润为7,745.36万元，较上年同比下降7.62%。报告期公司利润水平同比下降的主要原因，是因为本期主营业务毛利率有所下滑，公司加大研发费用投入，以及美元汇率下跌导致汇兑损失较大所致。

　　5、公司未来发展战略

　　公司未来将坚持以科技创新为引擎，不断挖掘电力电子技术的应用潜力，拓展新市场，驱动公司持续发展。公司将坚持“质量为本，服务制胜”的理念，为客户提供优质的产品和系统解决方案，秉承“致力于成为世界级电源企业”的愿景，围绕“让能源因我而变”的使命，积极开展公司各项业务。一方面，进一步巩固和加强地面电站光伏逆变器业务的市场占有率。另一方面，大力发展分布式业务、开拓尚未涉足的其他海外市场。与此同时，公司将积极探索储能业务的盈利模式，实现技术引领效应，开发出适应更多场景应用的储能技术产品。公司将继续加强公司的人才建设和平台管理，为产品降本增效提供支持和保障。

　　综上所述，公司所处行业发展潜力较大，公司自身业绩较稳定、经营规模持续扩大，并已形成适合公司发展阶段的经营模式，未来发展战略明确，在光伏逆变器和储能行业内具备较强的竞争力。本次利润分配及资本公积金转增股本比例与公司业绩成长相匹配，公司在兼顾自身持续健康发展的同时，重视对投资者的合理投资回报。

　　（二）本次利润分配预案的主要考虑、确定依据及合理性

　　1、公司快速发展的需要

　　公司处于快速发展阶段，对股本和资金的要求比较高，与同行业上市公司相比，公司股本较低，不利于公司市场形象和竞争力，公司存在扩大股本规模的实际需要。

　　截至本公告披露日，公司同行业公司股本情况如下：

　　公司具备持续盈利能力，截至2020年12月31日，公司资本公积余额为454,411,587.26元，本次转增股本后，资本公积依然充足，具备利润分配及转增的实施基础。

　　2、本次利润分配预案符合相关法律法规以及《公司章程》的有关要求

　　公司董事会认为，此次转增股本符合《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及公司股东分红回报规划和利润分配政策。

　　综上所述，董事会认为，公司当前财务状况良好、盈利能力持续且稳健，本次利润分配预案在保障公司正常发展的同时，也更好的兼顾了股东即期利益和长远利益，有利于全体股东共享公司经营成果。同时，通过转增股本，有利于增强公司股本的流动性，优化公司股本结构，符合公司发展战略和经营需要，有利于提升广大投资者对公司持续健康发展的信心和希望。

　　二、 2021年4月12日，你公司26,250,000股首次公开发行前已发行的股份解除限售上市，占你公司总股本的35.80%，解除限售的股东主要为你公司董事、监事、高级管理人员等。请结合你公司上述限售股上市流通情况，补充说明相关股东未来3个月的减持计划，说明是否存在通过披露利润分配预案炒作股价以及配合股东减持的情形。

　　回复：

　　2021年4月12日，公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通，其中，公司董事、监事、高级管理人员解除限售具体情况如下：

　　单位：股

　　除上述人员外，公司董事、监事及高级管理人员吴强、吴超、陈运萍、刘德龙、高尧直接或间接持有的公司股票自本次转增股本方案披露之日起三个月内仍未到其解除限售期限。其余董事、监事未直接或间接持有公司股票。

　　经了解，截至本回函披露日，公司董事、监事、高级管理人员段育鹤、陈敢峰、李建飞、赵龙未来3个月内不存在减持公司股票的计划。

　　若公司董事、监事及高级管理人员拟减持公司股票，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《证券法》等法律法规和规范性文件，提前15个交易日披露减持计划的公告。

　　公司2020年度利润分配预案符合公司目前财务状况、盈利能力和未来发展规划，遵守利润分配政策，履行了上市前对股东回报的相关承诺，有利于公司的正常经营和健康发展，符合公司全体股东的利益，不存在披露利润分配预案炒作股价及配合股东进行减持的行为。

　　三、2021年4月20日，你公司股票涨幅为8.89%。请补充说明此次利润分配预案的提议人、公司筹划及决策过程，以及你公司在信息保密方面所采取的措施，相关内幕信息知情人及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内买卖股票的自查情况；认真核查是否存在泄露相关内幕信息等违反信息披露公平性原则的情形。

　　回复：

　　（一）2021年4月20日，公司股票涨幅为8.89%，可能与行业发布利好政策相关，请广大投资者注意投资风险。

　　2021年4月19日，国家能源局发布了《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），该《征求意见稿》为持续推动风电、光伏发电高质量发展，落实碳达峰、碳中和目标明确了具体规划：2021年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，到2025年达到16.5%左右。该《征求意见稿》的发布给光伏行业带来了政策利好消息。上能电气提示，上述通知仅为征求意见稿，公司具体业绩情况请关注公司定期报告的相关披露，请广大投资者注意投资风险。

　　2021年4月19日-2021年4月20日公司及同行业公司股票累计涨跌幅情况：

　　受政策影响，19日至20日，同行业公司股票均呈上涨趋势，公司与对标公司股票涨幅基本一致。

　　（二）此次利润分配预案的提议人、公司筹划及决策过程

　　2021年4月1日，公司董事长、财务总监兼董事会秘书根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》对利润分配的相关规定，结合公司发展情况、股本结构、经营需求和分红承诺的有关规定，初步讨论了现金分红、资本公积金转增股本比例的相关事项，形成了初步的分配预案，并提交公司第二届董事会第九次审计委员会审议，于2021年4月9日经公司第二届董事会审计委员会审议通过，并决定提交董事会审议。

　　2021年4月9日，由公司证券部将含有《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的董事会通知、监事会通知发送给全体董事、监事等相关人员。

　　2021年4月20日，第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　2021年4月20日晚间，公司披露了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2021-022）。

　　（三）公司在信息保密方面所采取的措施

　　公司已建立《内幕信息知情人登记制度》，在此次分配预案筹划过程中，公司严格遵守该制度。公司在此次利润分配预案筹划过程中，严格遵守该制度，在内幕信息公开披露之前将该信息的知情人控制在最小范围内，并要求所有内幕信息知情人不得以任何形式泄露该预案，同时妥善保管载有内幕信息的文件，于2021年4月20日向深交所报备了利润分配预案的内幕信息知情人。

　　（四）相关内幕信息知情人及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内买卖股票的自查情况

　　公司通过查询深圳证券交易所网站，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网站关于内幕信息知情人买卖公司股票的相关情况，在利润分配预案披露前一个月内，内幕信息知情人及其近亲属不存在买卖公司股票的行为。

　　四、你公司认为需要说明的其他情况。

　　回复：经核查，公司目前不存在其他需要说明的事项。公司自上市以来严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司制度的相关规定，认真和及时地履行了信息披露义务。公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特此公告。

　　上能电气股份有限公司董事会

　　2021年4月23日