中华企业股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试情况的公告

　　证券代码：600675           股票简称：中华企业           编号：临2021-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第九届董事会临时会议于2021年4月22日以通讯表决方式召开，应参加表决董事 7人，实际参加表决董事7人。经董事会审议讨论，以7票同意0票反对0票弃权的表决结果，审议通过《关于重大资产重组注入标的资产减值测试情况的议案》。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、中华企业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）与上海地产（集团）有限公司（下称“地产集团”）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本公司对重大资产重组标的资产上海中星（集团）有限公司（下称“中星集团”）100%股权进行减值测试，并编制了《中华企业股份有限公司重大资产重组标的资产盈利预测补偿期间届满减值测试情况专项说明》，本次减值测试情况具体如下：

　　一、评估情况

　　本公司于2021年聘请上海立信资产评估有限公司对中星集团截至2020年12月31日的股权市场价值进行了估值，并于2021年3月20日出具《中华企业股份有限公司拟了解资产价值所涉及的上海中星（集团）有限公司的股东全部权益价值估值报告》（信资评估字（2021）第010001号），报告所载中星集团股东全部权益截至2020年12月31日的市场价值为1,888,720.97万元。

　　二、测试结论

　　截至2020年12月31日，本次重大资产重组注入的中星集团100%股权截至2020年12月31日的评估值为1,888,720.97万元，业绩承诺期内中星集团向本公司分配股利238,041.00万元，扣除补偿期限内的利润分配对评估值的影响数后为2,126,761.97万元，与对应交易作价金额1,714,430.00万元相比，标的资产未发生减值。

　　三、审计机构审核意见

　　本公司于 2021年聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙），并于 2021年4月16日出具了（信会师报字[2021]第ZA10936号）《中华企业股份有限公司标的资产减值测试情况审核报告》，经审核后认为，本公司管理层编制的《中华企业股份有限公司重大资产重组标的资产盈利预测补偿期间届满减值测试情况专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了中华企业重大资产重组标的资产减值测试的结论。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　中国国际金融股份有限公司通过查阅《中华企业股份有限公司重大资产重组标的资产盈利预测补偿期间届满减值测试情况专项说明》、以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中华企业股份有限公司标的资产减值测试情况审核报告》、上海立信资产评估有限公司出具的《中华企业股份有限公司拟了解资产价值所涉及的上海中星（集团）有限公司的股东全部权益价值估值报告》、发行股份购买资产协议及补充协议等资料，对标的资产业绩承诺期内减值情况进行了核查。

　　经核查，中国国际金融股份有限公司认为：截至2020年12月31日，标的资产扣除补偿期限内的利润分配对评估值的影响数后，评估值大于重大资产重组时原股权评估价值，标的资产业绩承诺期内未发生减值。公司编制的《中华企业股份有限公司重大资产重组标的资产盈利预测补偿期间届满减值测试情况专项说明》已经公司第九届董事会临时会议审议通过，独立董事发表了意见，程序合法合规。

　　五、审议程序

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　本公司第九届董事会审计委员会2021年度第一次会议于2021年4月20日以通讯表决方式召开，应参加表决委员4人，实际参加表决委员4人。经专业委员会审议讨论，全体委员一致同意并审议通过《关于重大资产重组注入标的资产减值测试情况的议案》。

　　（二）董事会会议审议情况

　　本公司第九届董事会临时会议于2021年4月22日以通讯表决方式召开，应参加表决董事 7人，实际参加表决董事7人。经董事会审议讨论，以7票同意0票反对0票弃权的表决结果，审议通过《关于重大资产重组注入标的资产减值测试情况的议案》。

　　（三）独立董事发表意见情况

　　本公司独立董事在董事会上已对上述议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）本议案无须提交股东大会审议。

　　特此公告

　　中华企业股份有限公司

　　2021年4月23日