北京勤弘律师事务所 关于万方城镇投资发展股份有限公司 2021年第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：万方城镇投资发展股份有限公司

　　北京勤弘律师事务所（以下简称“本所”）接受万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈磊磊律师、韦硕律师（以下合称“本所律师”）列席并见证公司2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规及《万方城镇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，出具法律意见书。

　　本所对本法律意见书的出具特做如下声明：

　　对于出席现场会议的公司股东和股东授权代理人在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东和股东授权代理人自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名或名称及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名或名称及其持股数额是否一致。按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅就本次会议的召集人资格、召集、召开程序、出席会议人员资格、会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师不对本次会议审议的议案内容及所涉事实的真实性、合法性发表意见。

　　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对公司引用本法律意见承担相应的法律责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得被任何人用于其他任何目的。

　　基于上述，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

　　1、本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。

　　2、公司董事会于2021 年4 月6日召开第九届董事会第二十二次会议，决定召开本次股东大会。

　　3、公司已于2021 年 4 月 6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明本次股东大会的会议时间、地点、参加人员、参加人员的登记办法、网络投票时间、网络投票程序、股权登记日、审议事项、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式等内容。

　　4、公司2021年4月22日（星期四）下午14：45时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展大会议室按通知的内容与要求召开本次股东大会。会议由公司董事长张晖先生主持，并就《通知 》中所列明的审议事项进行审议，完成全部会议议程。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性法律文件和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　1、根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、个人股东身份证明、法人股东法定代表人身份证明、股东的授权委托书和被委托人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东大会共 2人，其中：（1）出席现场会议的股东 0 人，代表有表决权股份 0 股，占公司股份总数的0.0000%；（2）通过网络投票的股东2人，代表有表决权股份49,400 股，占公司股份总数的0.0160%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所网络投票系统提供机构验证其身份。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员出席本次股东大会。

　　经本所律师审查，出席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性法律文件和《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序与表决结果

　　1、表决通过了《<公司 2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　总表决情况：同意49,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东投票表决情况为：同意49,400股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案中，关联股东北京万方源房地产开发有限公司、刘戈林、刘玉涉及关联交易事项，回避表决。

　　该议案属于特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、表决通过了《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

　　总表决情况：同意49,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东投票表决情况为：同意49,400股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案中，关联股东北京万方源房地产开发有限公司、刘戈林、刘玉涉及关联交易事项，回避表决。

　　该议案属于特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3、表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　总表决情况：同意49,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东投票表决情况为：同意49,400股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案中，关联股东北京万方源房地产开发有限公司、刘戈林、刘玉涉及关联交易事项，回避表决。

　　该议案属于特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　经核查，本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会会议通知中未列明的事项进行表决的情形。

　　本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和规范性法律文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　北京勤弘律师事务所           见证律师：

　　（签名）

　　（签名）

　　二二一年 四 月 二十二 日

　　证券代码：000638          证券简称：万方发展       公告编号：2021-032

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议

　　一、会议召开和出席情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

　　2、召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第九届董事会。

　　3、主持人：董事长张晖先生。

　　4、会议召开的合法、合规性：公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　出席本次股东大会：（1）出席现场会议的股东及股东授权代表0人，代表股份0股，占公司股份总数的0.0000%；（2）通过网络投票的股东2人，代表股份49,400股，占公司股份总数的0.0160%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所网络投票系统提供机构验证其身份。

　　5、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2021年4月22日（星期四）下午14：45时

　　（2）网络投票时间：2021年4月22日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年4月22日09:15至09:25，09:30至11:30和13:00至15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2021年4月22日09:15至15:00的任意时间。

　　6、 会议的召开方式：本次股东大会采用现场结合网络投票表决的方式召开。

　　7、出席会议对象：

　　（1）在2021年4月15日（星期三）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　（2）公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次会议；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、 会议地点：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展大会议室。

　　二、议案审议及表决情况

　　与会股东及其授权代表采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式审议并通过了以下决议：

　　1、审议通过了《<公司 2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，关联股东北京万方源房地产开发有限公司持有公司股份116,600,000股、关联股东刘戈林女士持有公司股份827,700股、关联股东刘玉女士持有公司股份826,900股回避对该议案的表决，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　总表决情况：同意49,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意49,400股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该议案属于特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、审议通过了《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》，关联股东北京万方源房地产开发有限公司持有公司股份116,600,000股、关联股东刘戈林女士持有公司股份827,700股、关联股东刘玉女士持有公司股份826,900股回避对该议案的表决，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　总表决情况：同意49,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意49,400股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该议案属于特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联股东北京万方源房地产开发有限公司持有公司股份116,600,000股、关联股东刘戈林女士持有公司股份827,700股、关联股东刘玉女士持有公司股份826,900股回避对该议案的表决，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　总表决情况：同意49,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意49,400股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该议案属于特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京勤弘律师事务所

　　2、律师姓名：陈磊磊、韦硕

　　3、律师见证意见：本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、万方城镇投资发展股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议。

　　2、北京勤弘律师事务所关于万方城镇投资发展股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二一年四月二十二日

　　证券代码：000638         证券简称：万方发展      公告编号：2021-033

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等法律、法规及规范性文件的要求，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司股票期权激励计划采取了充分的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。

　　公司于2021年4月6日召开第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《万方城镇投资发展股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案。具体内容详见2021年4月7日公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。根据《上市公司股权激励管理办法》及《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》的有关规定，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、 核查的范围与程序

　　1、核查对象为公司股票期权激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）就核查对象在本次股权激励计划披露前六个月（即2020年10月7日至2021年4月6日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

　　根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，在本次股权激励计划披露前六个月（2020年10月7日至2021年4月6日），所有核查对象均不存在买卖公司股票的行为。

　　三、结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次激励计划筹划、论证过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对能够接触内幕信息的相关人员及时进行了登记；公司在本次激励计划公告前，未发生信息泄露的情形。

　　在本激励计划披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，也不存在泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1、中国结算深圳分公司出具的《披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、中国结算深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二一年四月二十二日