深圳万润科技股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002654       证券简称：万润科技        公告编号：2021-030号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2021年4月11日以邮件结合微信方式发出。会议于2021年4月21日在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层会议室以现场方式召开。

　　会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中：董事李年生、李志江、陈士、张义忠、谢香芝及独立董事蔡瑜、马传刚、熊政平以现场方式出席，董事邵立伟因事书面授权委托董事李志江代为出席会议。会议由董事长李年生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议，其中：监事会主席梁鸿、监事姚雯及蔡承荣、执行总裁汪军、副总裁金平、副总裁兼董事会秘书潘兰兰列席了会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2020年度总裁工作报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》

　　《2020年度董事会工作报告》内容请参见本公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》全文之“第四节 经营情况讨论与分析”及“第十节 公司治理”部分。

　　公司独立董事向董事会递交了2020年度述职报告，并将在公司2020年度股东大会上进行述职。各位独立董事述职报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<2020年度财务决算报告>的议案》

　　2020年度，公司实现营业收入415,981.65万元，较上年同期417,977.44万元减少1,995.79万元，下降0.48%；实现归属于上市公司股东的净利润为8,100.75万元，较上年同期6,565.16万元增加1,535.59万元，增长23.39%；实现经营性现金流净额为17,221.47万元，较上年同期8,165.70万元增加9,055.77万元，增长110.90%。截至2020年12月31日，公司总资产444,355.80万元，较年初下降3.36%；归属于上市公司股东的所有者权益203,125.67万元，较年初增长0.91%。

　　上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度《审计报告》（信会师报字[2021]第ZE10230号）确认，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<2020年年度报告>及摘要的议案》

　　《深圳万润科技股份有限公司2020年年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《深圳万润科技股份有限公司2020年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度不进行利润分配的专项说明公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及独立董事对本报告发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于2020年度内部控制评价报告的议案》

　　《2020年度内部控制评价报告》及独立董事对本报告发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于2020年度内部控制规则落实自查情况的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，公司根据2020年度内部控制的实际执行情况，结合公司内部审计情况及信息披露、内幕交易、募集资金、关联交易、对外担保、重大投资等重大事项的内部控制情况，编制《2020年度内部控制规则落实自查表》，经自查，公司不存在未落实相关内部控制规则的情形。

　　《2020年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于2020年度董事长薪酬的议案》

　　2020年度董事长薪酬详见《2020年年度报告》“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事长李年生为关联董事，已对该议案回避表决。

　　独立董事就2020年度董事长薪酬发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2020年度高级管理人员薪酬的议案》

　　2020年度高级管理人员薪酬详见《2020年年度报告》“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事李志江、邵立伟为关联董事，已对该议案回避表决。

　　独立董事就2020年度高级管理人员薪酬发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过《关于日上光电2020年度业绩承诺实现情况的议案》

　　该议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司2020年度及累计业绩承诺实现有关情况的公告》。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股份收购标的公司深圳日上光电有限公司2020年及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》（信会师报字[2021]第ZE10226号）具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于亿万无线2020年度及累计业绩承诺实现情况的议案》

　　该议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司2020年度及累计业绩承诺实现有关情况的公告》。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司北京亿万无线信息技术有限公司2020年及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》（信会师报字[2021]第ZE10225号）具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于信立传媒业绩承诺期满减值测试情况的议案》

　　公司全资子公司杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”）业绩承诺期业已届满，公司聘请的具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对信立传媒进行减值测试，并出具《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司杭州信立传媒广告有限公司期末减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZE10221号）。根据上述专项审核报告，截至2020年12月31日，在扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数后，信立传媒股东权益评估值为95,358.37万元，本次交易价格为76,500.00万元，故信立传媒业绩承诺期满不存在减值情况。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司杭州信立传媒广告有限公司期末减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZE10221号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于中筑天佑业绩承诺期满减值测试情况的议案》

　　公司控股子公司中筑天佑科技有限公司（以下简称“中筑天佑”）业绩承诺期业已届满，公司聘请的具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中筑天佑进行减值测试，并出具《关于深圳万润科技股份有限公司支付现金购买资产之标的公司中筑天佑科技有限公司期末减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZE10227号）。根据上述专项审核报告，截至2020年12月31日，在扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数后，中筑天佑51.0248%股权对应的股东权益评估值为38,472.95万元，本次交易价格为20,920.1680万元，故中筑天佑业绩承诺期满不存在减值情况。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司支付现金购买资产之标的公司中筑天佑科技有限公司期末减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZE10227号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十六）审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《第五届董事会第八次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第五届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2021-038号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》，公司拟召开2020年度股东大会，现将会议基本情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人：董事会。2021年4月21日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议召开时间：2021年5月14日15:30

　　2、网络投票时间：2021年5月14日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月14日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月14日9:15-15:00。

　　（五） 会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六） 会议的股权登记日：2021年5月10日

　　（七） 出席对象

　　1、截至2021年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）。因故不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师及根据相关法规应当出席的其他人员。

　　（八）会议地点：深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》

　　2、《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》

　　3、《关于<2020年度财务决算报告>的议案》

　　4、《关于<2020年年度报告>及摘要的议案》

　　5、《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　6、《关于2020年度董事长薪酬的议案》

　　7、《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上述职。

　　上述议案已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2021年4月23日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第八次会议决议公告》、《第五届监事会第五次会议决议公告》、《2020年度监事会工作报告》、《2020年年度报告》及摘要、《关于2020年度不进行利润分配的专项说明公告》、《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》等相关公告。

　　议案5、议案6需对中小股东（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

　　与董事长李年生存在关联关系的相关股东需对议案6回避表决，并不得接受其他股东委托进行投票。

　　三、 提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人证券账户卡；

　　（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件3），以便登记确认。传真在2021年5月13日17：00前传至公司证券事务部；来信请寄：深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层深圳万润科技股份有限公司证券事务部，邮编：518046（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。

　　2、登记时间

　　2021年5月13日9：00-11：30，14：30-17：00

　　股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2021年5月13日（含）17：00前送达或传真至公司登记地点。

　　3、登记地点

　　深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层公司证券事务部

　　4、登记联系人及联系方式

　　联系人：朱锦宇

　　联系电话：0755-33378926

　　联系传真：0755-33378925

　　电子邮箱：wanrun@mason-led.com

　　5、 其他事项：

　　预计会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。

　　六、 备查文件

　　1、 《第五届董事会第八次会议决议》；

　　2、 《第五届监事会第五次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月23日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362654”，投票简称为“万润投票”。

　　2、填报表决意见。上述投票议案均为非累积投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月14日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2021年5月14日上午9:15，结束时间为：2021年5月14日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照最新《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　本人/企业           作为授权委托人确认，本人/企业因自身原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2020年度股东大会。兹委托         先生（女士）代表本人（本企业）出席深圳万润科技股份有限公司2020年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：              委托人持股数量及性质：

　　委托期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　受托人签名：              受托人身份证号码：

　　委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

　　注：

　　1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人签名（盖章）：

　　年   月   日 附件3：股东参会登记表

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2021-031号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2021年4月11日以邮件结合微信方式发出。会议于2021年4月21日在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层会议室以现场方式召开。

　　会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席梁鸿主持，副总裁兼董事会秘书潘兰兰现场列席了会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》

　　《2020年度监事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<2020年度财务决算报告>的议案》

　　2020年度，公司实现营业收入415,981.65万元，较上年同期417,977.44万元减少1,995.79万元，下降0.48%；实现归属于上市公司股东的净利润为8,100.75万元，较上年同期6,565.16万元增加1,535.59万元，增长23.39%；实现经营性现金流净额为17,221.47万元，较上年同期8,165.70万元增加9,055.77万元，增长110.90%。截至2020年12月31日，公司总资产444,355.80万元，较年初下降3.36%；归属于上市公司股东的所有者权益203,125.67万元，较年初增长0.91%。

　　上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度《审计报告》（信会师报字[2021]第ZE10230号）确认，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<2020年年度报告>及摘要的议案》

　　《深圳万润科技股份有限公司2020年年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《深圳万润科技股份有限公司2020年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司《2020年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度不进行利润分配的专项说明公告》。

　　经核查，监事会认为：公司提出的2020年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。本次利润分配预案，符合广大投资者的利益，有利于公司长远发展。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认为：2020年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定存放和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况。2020年度，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于2020年度内部控制评价报告的议案》

　　《2020年度内部控制评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会对公司2020年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：2020年度，公司依法根据实际情况和监管部门的要求不断完善并认真执行内部控制制度；董事会规范运作，决策程序合法有效。报告期内，公司董事和高级管理人员均能够勤勉尽责，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备的程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提2020年度资产减值准备。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　《第五届监事会第五次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002654       证券简称：万润科技           公告编号：2021-034号

　　深圳万润科技股份有限公司2020年度

　　募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2015年非公开发行股票

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号）核准，公司于2015年5月非公开发行人民币普通股（A股）66,060,000股，每股面值人民币1元，发行价格10.71元/股，实际募集资金总额707,502,600.00元，扣除各项发行费用12,144,562.70元，募集资金净额695,358,037.30元。本次非公开发行募集资金总额扣除此前未支付的承销保荐费用后金额698,502,600.00元，于2015年5月27日分别存入公司开设的非公开发行募集资金专户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第310487号验资报告验证确认。

　　2、截止2020年12月31日募集资金使用及结余情况

　　截止2020年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目累计投入资金690,972,083.60元，其中：2020年共投入3,512,830.75元。截止2020年12月31日，存放于募集资金账户的余额为5,880,310.96元（包含利息收入扣除银行手续费的净额）。

　　（二）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号）核准，公司于2016年4月非公开发行人民币普通股36,535,303股，每股面值人民币1元，发行价格12.18元/股，募集资金总额444,999,990.54元，扣除发行费用19,935,677.83元后，募集资金净额425,064,312.71元。本次非公开发行募集资金总额扣除财务顾问费及承销费15,695,000.04元的余额429,304,990.50元，由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）于2016年4月22日分别存入公司开设的非公开发行募集资金专户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月23日出具的信会师报字[2016]第310520号《验资报告》验证确认。

　　2、截止2020年12月31日募集资金使用及结余情况

　　公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目已于2019年5月15日全部实施完毕，结项后的募集资金账户余额已于2019年12月31日（含）前全部转出用于永久补充公司流动资金。截止2020年12月31日，该募集资金投资项目下的募集资金账户均已注销。

　　其中，中国建设银行股份有限公司深圳公明支行(账号：44250100015400000211)账户余额于2019年7月9日全部转出用于永久补充公司流动资金并于同日注销，公司与国泰君安证券、中国建设银行股份有限公司深圳公明支行签订的《募集资金三方监管协议》及补充协议随之终止；中国银行股份有限公司深圳皇岗商务中心支行(账号：758867000658)账户余额于2019年12月31日全部转出用于永久补充公司流动资金，该账户于2020年3月27日注销，公司与国泰君安证券、中国银行股份有限公司深圳皇岗商务中心支行签订的《募集资金三方监管协议》及补充协议随之终止。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一） 募集资金管理情况

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及中国证监会等相关法律法规、规则指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　根据上述有关规定，公司与非公开发行保荐机构英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）、上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行、杭州银行股份有限公司深圳科技支行签订《募集资金三方监管协议》及补充协议；已签订的《募集资金三方监管协议》及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　2015年5月27日，英大证券将698,502,600.00元募集资金汇入公司开设的募集资金专户，其中：

　　（1）杭州银行股份有限公司深圳科技支行（账号：4403040160000077327）人民币90,000,000.00元；

　　（2）上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行（账号：79290155200000394）人民币608,502,600.00元。

　　截止2020年12月31日，2015年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金具体使用情况详见本报告附表1《2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内不存在实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内无先期投入及置换情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年5月8日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2015年非公开发行募集的“万润科技总部大楼项目”中闲置的1,300万元募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（即不超过2020年5月8日），到期归还至募集资金专项账户，保荐机构英大证券出具《关于深圳万润科技股份有限公司使用非公开发行股票之部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

　　公司分别于2019年7月29日、2020年5月7日从杭州银行深圳科技支行（账号：4403040160000077327）募集资金账户转出人民币1,200万元、100万元至中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800050002031）用于补充流动资金。

　　2019年11月6日、2020年3月6日、2020年4月3日、2020年4月26日、2020年5月7日，公司分别归还300万元、50万元、100万元、750万元、100万元至募集资金专用账户。截止报告期末，公司已将暂时用于补充流动资金的1,300万元募集资金全部归还完毕，使用期限未超过12个月，同时公司已将上述归还情况及时通知了保荐机构英大证券。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　报告期内不存在使用节余募集资金情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　报告期内不存在超募资金使用情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　2015年非公开发行股票募集资金尚未使用的募集资金仍存放于相应的募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　根据中国证监会对公司非公开发行股票的审核要求，公司承诺：万润科技总部大楼建设所需的9,000万元资金将建立专户存储制度，在每个会计年度结束后公开披露建设进度、自有资金使用情况、银行融资使用情况等，保荐机构对总部大楼建设进行持续督导并出具核查意见。截止2020年12月31日，万润科技总部大楼项目累计使用资金14,372.94万元，其中：累计使用募集资金8,561.41万元，累计使用自有资金5,811.53万元，主要用于支付设计费用、工程监理费、土地租赁费、土建工程款及安装工程款，总部大楼现场施工项目已全部完成，于2019年12月取得产权证。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

　　附表1：《2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月23日

　　附表1：

　　2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：深圳万润科技股份有限公司                      2020年度                                           单位：人民币万元