深圳万润科技股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　证券代码：002654           证券简称：万润科技         公告编号：2021-032号

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1.公司主营业务发展路径

　　报告期内，公司坚持以“LED+广告传媒”为双主业双轮驱动的经营模式。

　　2.LED板块业务

　　公司从事LED相关业务的主要子公司为全资子公司恒润光电、日上光电及控股子公司中筑天佑、万润能源，其中：恒润光电主要聚焦LED中游封装和下游应用业务，日上光电主要聚焦LED广告标识照明细分领域，中筑天佑主要聚焦LED景观照明和文旅照明的美学灯光工程业务。

　　（1）主要业务、产品及其用途

　　公司主要从事LED产业的中游封装、下游应用业务，是集研发、设计、生产、销售、施工为一体的中高端LED光源器件封装、LED照明产品、LED照明工程及能源服务综合提供商和服务商，为客户提供客制化、一体化的解决方案。

　　公司LED光源器件封装产品主要包括贴片式产品（SMD）、直插式产品（LAMP）、红外发射接收模组（IRM）、大尺寸背光产品等，产品广泛应用于消费类电子显示指示、大尺寸电视背光、大功率照明等领域。报告期内，公司进一步加大在智能家居、消防安防、Mini LED背光及大尺寸背光、消费性电子产品（含5G通讯产品）、红外市场产品、汽车产品、智能仓储及ETC智能识别、紫外消毒杀菌等细分市场领域的产品设计及研发。

　　公司LED照明产品主要包括LED灯管、LED路灯、LED筒灯、LED三防灯、LED广告标识模组、LED灯带、LED直条灯等，主要用于轨道交通照明、市政照明、商业照明、标识照明等。报告期内，公司加大在LED智慧灯杆领域的产品设计及研发。

　　公司美学灯光工程主要以承接景观照明和文旅照明为主，包括美学灯光工程的施工及与之相关的灯光工程设计、研发等。报告期内，公司将美学灯光工程业务延伸至智慧城市领域。

　　公司能源服务业务包括能源供应与能源服务在内的综合能源服务，是将能源商品、能源服务、能源规划设计、工程建设投资、多能源运营服务以及投融资服务相结合的新型综合能源服务业务。

　　（2）行业发展阶段、周期性特点及公司所处行业地位

　　行业发展阶段、周期性特点：

　　我国LED产业开始于上世纪60年代末，当时应用领域较少，产业发展较为缓慢。进入21世纪，受国内宏观经济持续增长、国家产业政策扶持、LED技术不断突破创新等因素影响，国内LED产业发展迅速。目前，LED行业已进入成熟期，行业渗透率快速提升，市场充分竞争且日趋激烈，市场规模增速自2017年以来放缓、整体毛利水平下降。随着全球LED产业转移、LED应用场景的不断拓展，中国成为全球LED封装和照明的重要生产国和消费国。其中：我国LED景观照明市场发展势头迅猛，且国家层面介入使其发展更为规范化；Mini LED将大幅拉动中游LED灯珠需求，未来发展空间巨大。

　　2020年，受疫情冲击、全球宏观经济发展放缓及产业链供应链受阻、贸易摩擦等因素影响，全球LED市场需求下降，LED产业链上各环节的企业受到不同程度的冲击，部分抗风险能力弱的企业被淘汰。为推进我国经济社会稳定健康发展，政府大力支持5G商业化、新基建，为LED应用场景提供更多发展空间，特别是在智慧城市领域，作为城市新型公共基础设施的智慧灯杆，迎来了前所未有的发展机遇期，中央及地方政府纷纷发布扶持政策，促进智慧灯杆发展，智慧灯杆市场空间巨大。

　　公司所处行业地位：

　　公司LED业务涉及中游封装与下游照明应用领域。

　　在LED封装和照明应用领域：2020年受疫情对全球宏观经济冲击、贸易摩擦等影响，全球LED市场需求低迷，国内LED中下游市场竞争激烈，部分中小型LED封装和照明企业在疫情重大冲击下被洗牌淘汰。公司LED光源器件封装产品和商业照明、市政照明及标识照明等应用照明产品坚持中高端市场定位、差异化细分市场定位、抗风险能力强的大客户及知名客户定位，是国内中高端LED封装和照明领域领先的混合所有制上市企业之一，是国内主要一线和二线电视厂商背光产品、智能家居扫地机器人LED红外不可见光元器件产品、国内轨道交通照明灯具、标识照明灯带等的主要供应商。

　　在美学灯光工程领域：虽然我国照明工程企业数量众多，但同时拥有“城市及道路照明工程专业承包一级”和“工程设计照明工程专项甲级”认证资质的企业数量较少。截至2021年3月底，全国拥有“双甲”资质的行业公司有158家。大型美学灯光工程投资额大，技术要求高，一般情况下业主方会要求承包方同时具有“双甲”资质，这在一定程度上提高了行业进入壁垒。公司控股子公司中筑天佑及其子公司同时拥有两个“双甲”资质，其所处的行业地位较高。

　　在智慧城市智慧灯杆领域：报告期内，全资子公司恒润光电进入了深圳市多功能杆配套产品入库单位名单，参与了深圳及湖北相关智慧灯杆标准化建设工作，研发及部署了智慧城市的相关产品与市场；控股子公司中筑天佑中标江西鹰潭及云南洱海智慧路灯项目，公司已进入智慧城市领域进行先行先示。

　　3、广告传媒板块业务

　　公司从事广告传媒业务的子公司为全资子公司信立传媒、万象新动、亿万无线、鼎盛意轩，不同子公司业务模式各有特色。

　　（1）主要业务、产品、用途及其经营模式

　　信立传媒：主要为客户提供电视和互联网媒体策划与执行服务，在内容营销方面，信立传媒与媒体平台、节目制作公司和客户等各方直接进行沟通合作。从选题策划到内容执行，信立传媒全程参与，经过多年的磨合，现已建立了一支专业的服务团队和一套行之有效的适应数字媒体时代的社会化传播体系。2020年，信立传媒从传统的电视广告植入、硬广拓展到主流视频网络端的KOL（Key Opinion Leader）营销、高峰论坛、植入执行等领域，逐步加强与网络媒体的合作。

　　万象新动：是一家以技术为驱动，以媒体核代资格为竞争力，为移动互联网广告主提供多渠道精准营销的服务商，具体服务内容包括广告策略制定、广告投放、广告效果监测及优化等。万象新动根据客户投放需求，选择适合的媒体投放平台，根据广告主需求制定效果最优的广告精准投放策略，为客户提供精准、高效、优质的投放效果。

　　亿万无线：凭借对互联网行业和互联网媒体的深刻解读及资深经验，现已成为国内领先的移动营销和精准营销服务公司之一，通过整合移动互联网线上媒体资源，经过精准匹配和整合为广告主提供移动互联网端的精准营销服务，为各类互联网产品进行线上广告设计、投放和运营，达到广告主产品广泛推广的目的。

　　鼎盛意轩：主要专注于家居装饰垂直行业的搜索引擎营销服务，为家居企业提供一站式营销解决方案，包括精准的行业、市场、竞品分析服务和完善的品牌传播策略。采取直销团队和渠道并行的销售方式。基于在数字营销领域多年的深耕细作，以及大数据分析管理系统的支持，鼎盛意轩现已构建包括“数字营销策略、媒体规划及购买、搜索营销、移动营销”在内的全方位数字营销解决方案服务体系。

　　（2）行业发展阶段、周期性特点及公司所处行业地位

　　行业发展阶段、周期性特点：

　　互联网广告服务行业是连接互联网媒体与企业客户的桥梁，其上游是各类网络媒介运营商，提供各类网络媒体资源；中游为广告策划、投放、数据分析等环节，为上游提供专业的营销服务和技术解决方案；下游是各类具有互联网广告需求的企业客户。

　　广告行业走势与国家经济发展形势相关，宏观经济增速放缓时，广告行业经营额增速同向放缓，但整体保持增长趋势。受疫情冲击，2020年广告主数字营销预算增速首次放缓，流量红利减少、技术进步及广告代理行业特性等使互联网广告行业市场竞争激烈，毛利下降，广告主更倾向触达用户的精准效果广告或效果与品牌广告融合的营销模式。另一方面，疫情期间，“宅经济”风起，在线视频、短视频、游戏、在线阅读等在线娱乐广告爆发，催生互联网广告新机遇。

　　未来，在广告+互联网的模式持续成熟背景下，鉴于5G、云计算、人工智能、物联网等新技术快速发展，数字化、智能化将成为数字营销的发展趋势且其内涵将持续丰富和扩大，使广告行业密切链接互联网的技术发展和商业模式，促进广告传媒行业资源整合，加速广告传媒行业洗牌和格局优化，为互联网广告的规模成长和新业态、新业务带来新的商业机遇。

　　公司所处行业地位：

　　公司广告传媒板块各子公司在数字营销各细分领域各具特色，形成了“PC端+移动端+电视端”、“线上线下”、“三屏结合”的媒体资源布局，构建了“精而美”的广告传媒闭环产业链，各子公司通过上市公司平台实现优势资源共享和互补，在行业内的相关细分领域具备一定的核心竞争力。特别是疫情发生后，公司广告传媒板块抢抓机遇、危中求机，借势借力发展“宅经济”下的在线视频、短视频、在线阅读等在线娱乐广告，通过挖潜和补缺提升综合竞争实力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　注：根据李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平、李志君、胡建国与宏泰国投于2018年11月15日签署的《关于收购深圳万润科技股份有限公司控股权之股份转让协议》中关于委托表决权的约定，李志江将其持有的上市公司3%股份对应的表决权委托给控股股东宏泰国投行使。

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　（一）报告期内主要经营成果

　　报告期内，公司实现营业收入4,159,816,485.84元，同比基本持平，其中：LED业务营业收入1,195,833,727.54元，占比28.75%，同比增长6.08%；广告传媒业务营业收入2,934,031,531.89元，占比70.53%，同比减少3.08%；其他业务收入29,951,226.41元，占比0.72%，同比增长19.41%。

　　报告期内，公司利润总额114,174,619.02元，同比基本持平；实现归属于上市公司股东的净利润81,007,450.03元，同比增长23.39%；实现经营性净现金流172,214,660.03元，与上年同期相比增长110.90%。

　　（二）报告期内主要经营情况

　　2020年初突如其来和持续蔓延的疫情，公司无论是以技术、资金和劳动密集型为主的LED生产制造企业，还是以美学灯光工程、合同能源管理为主的资金密集型LED企业，均面临巨大的经营压力和挑战，迎来史上“最难攻坚战”；而宏观经济不景气导致广告主投放意愿降低，大幅缩减广告投放预算，导致公司两大板块业务均遭受疫情不同程度的冲击。LED制造企业原材料供应紧张、生产停滞、工程企业延期施工、电视广告内容营销企业延期现场拍摄录制，导致各子公司业绩在一季度出现不同程度的下滑。为最大程度减少疫情带来的负面影响，全体万润科技员工充分发扬“纪律严明、作风硬朗、训练有素、能打胜仗”的铁军精神，在复工后抢争时间、抢抓机遇，一方面扬优势，持续深耕传统细分存量市场，做大做强做优差异化细分市场稳根基；另一方面，进行商业模式、研发技术、产品线的调整优化创新，在5G、新基建、智慧城市、健康照明、“宅经济”等风口找增量市场、新兴客户，力争化危为机、危中寻机，降低疫情对业绩的影响，创造新的利润增长点，有效降低了疫情对公司收入和利润的冲击。

　　另，受疫情带来的多重不稳定不确定因素影响，公司将经营性现金流管理提升到战略高度。2020年，公司把应收账款回款作为专项工作狠抓、重抓，以增加营运现金流、减少坏账，公司还制定了逾期应收专项清收办法，明确分工和措施，对“老大难”的重大项目和重要客户，公司高层亲自参与一线回款工作，2020年应收账款工作成效突出、应收账款回收成绩显著，助力公司资产质量提升，其中：控股子公司中筑天佑将呼和浩特市工程项目剩余应收工程款对外转让创新回款近9,000万元；公司还启动了约5亿元的应收账款资产证券化项目，盘活应收账款。此外，公司还加强了包括信用风险在内的全面风险管理，建立健全了全员参与、事前事中事后全流程管理的全面风险管理规章制度和流程，用制度和流程管人管事管风险。2020年，公司有效防范和化解了重大商誉减值风险、资金流动性风险、重大应收账款坏账风险、安全生产责任事故等重大风险。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　重要会计政策变更

　　（1）执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：

　　与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下（增加/减少）：

　　（2）执行《企业会计准则解释第13号》

　　财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

　　①关联方的认定

　　解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

　　②业务的定义

　　解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。

　　本公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（3）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》

　　财政部于2019年12月16日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。该规定自2020年1月1日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。

　　本公司自2020年1月1日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（4）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》

　　财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2020年3月30日，本公司控股子公司中筑天佑科技有限公司之全资子公司珠海市中筑天佑美学灯光有限公司完成注销，自完成注销之日起不再纳入合并范围。

　　2、2020年5月18日，本公司全资子公司深圳万润互动信息技术有限公司完成注销，自完成注销之日起不再纳入合并范围。

　　3、2020年8月3日，本公司全资子公司北京亿万无线信息技术有限公司之全资孙公司宿州市天游网络科技有限公司完成注销，自完成注销之日起不再纳入合并范围。

　　4、2020年9月7日，本公司之全资子公司杭州橙思众想文化创意有限公司投资设立新疆橙思广告有限公司，注册资本1,000.00万元，持股比例100%。本公司自新疆橙思广告有限公司设立之日起将其纳入合并报表范围。

　　证券代码：002654        证券简称：万润科技        公告编号：2021-033号

　　深圳万润科技股份有限公司关于2020年度

　　不进行利润分配的专项说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》，现将该分配预案的专项说明公告如下：

　　一、2020年度利润分配预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZE10230号公司2020年度《审计报告》确认，公司2020年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润81,007,450.03元，其中母公司实现净利润-111,893,925.27元。截止2020年12月31日，公司合并报表中可供股东分配的利润为-561,110,437.57元，母公司报表中可供股东分配的利润为-965,668,208.84元。

　　公司董事会同意2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、2020年度不分配利润的原因

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，截止到2020年期末，公司未分配利润为负值，不满足规定的现金分红条件，考虑到公司未来发展的资金需求，并结合公司经营情况和现金流情况，2020年度不进行利润分配，确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

　　今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配规定，与投资者共享公司发展的成果。

　　三、 独立董事意见

　　经审核，我们认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出的2020年度不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意2020年度利润分配预案。

　　四、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司提出的2020年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。本次利润分配预案，符合广大投资者的利益，有利于公司长远发展。

　　五、备查文件

　　1、《第五届董事会第八次会议决议》；

　　2、《第五届监事会第五次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2021-035号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于子公司2020年度及累计业绩承诺

　　实现有关情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日上光电2020年度业绩承诺实现情况

　　（一）业绩承诺概述

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）于2015年非公开发行股份购买唐伟等人持有的深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）100%股权，本次交易中日上光电的业绩承诺期已于2017年末届满。

　　2018年4月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于与唐伟等六方签订<深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议>暨关联交易的议案》。同日，公司与唐伟等六方签署《深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议》（以下简称“《业绩承诺协议》”），业绩承诺人承诺日上光电2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润不低于63,000,000元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就日上光电出具的瑞华核字【2019】48450015号专项审核报告，日上光电2018年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润为-107,145,338.57元，低于承诺的净利润63,000,000元。根据《业绩承诺协议》，业绩承诺人应向公司补偿金额为63,000,000.00-（-107,145,338.57）=170,145,338.57元。

　　由于业绩承诺人无力支付以上业绩补偿金，经双方协商债务偿还方案，公司于2019年9月9日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于签订<深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议>暨关联交易的议案》。董事会同意公司与唐伟等六方签订《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》，增补6年业绩承诺期，将日上光电业绩承诺期内完成的经营利润用于冲减170,145,338.57元债务。业绩承诺人承诺日上光电2019年、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年经审计的归属于母公司股东净利润考虑《业绩承诺协议》第2.3条关于“业绩承诺期间累计实际净利润”的计算因素后分别不低于20,000,000元、24,000,000元、28,000,000元、32,000,000元、33,000,000元、33,145,338.57元，6年累计不低于170,145,338.57元。协议提前终止的，无论协议因何种原因终止，业绩承诺期间计算至协议终止日，而非2024年12月31日。

　　（二）业绩承诺完成情况

　　业续承诺期间累计实际净利润的计算需要考虑以下因素：

　　1、不包含2019年和2020年股权激励摊销款。

　　2、当（经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的业绩承诺期内归属于母公司股东净利润之和-扣除惠州股权转让收益）÷承诺净利润>=60%时，业绩承诺期间累计实际净利润可以包含惠州日上股权转让收益；

　　当（经万润科技聘请的与有证券期货相关业务资格的会让师事务所审计的业统承诺期内归属母公司股东利润之和-扣除惠州日上股权转让收益）÷承诺净利润<60%时，业绩承诺期间累计实际净利润不包含惠州日上股权转让收益。

　　3、鉴于重庆万润光电有限公司、长春万润光电有限公司已划为万润科技一级子公司，如业绩补偿义务人2018年度以后收回重庆万润、长春万润截至2018年末已计提坏账的应收款项，则在业绩承诺期内该部分已计提坏账准备所冲回的利润纳入业绩承诺期间累计实际净利润。

　　4、对于重庆万润、长春万润2018年以后发生的一切（包括供不限以下所列）应归集于2018年以前的成本、费用、损失等减少2018年以后利润的事项，不论会计上如何处理，需冲减业绩补偿义务人在承诺期间的业绩：

　　4.1、按外部审计标准，2018年度末未充分计提坏账准备的应收款项，在以后年度计提坏账准备或确认坏账损失的；

　　4.2、按外部审计标准，2018年末未充分计跌价准备的存货，在以后年度进行计提或销售（使用）时发生的损失；

　　4.3、相关于2018年度及以前的项目、事项在2018年以后确认或形成的其他费用或损失。包括但不限于2018年及以前年度确认收入的项目在2018年以后调减收入或冲回收入给重庆万润造成的损失：2018年及以前年度确认收入的项目在以后年度产生的成本、费用；2018年及以前年度确认收入在以后年度产生的售后维修费、质保费支出超过2018年末已预提的预计负债的部分。

　　5、日上光电财务合并报表范围包括已对外转让的全资子公司惠州市日上光电有限公司，至2019年4月底，惠州日上的账面亏损金额为3,201.502元。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股份收购标的公司深圳日上光电有限公司2020年及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》（信会师报字[2021]第ZE10226号），按照公司与唐伟等六方签订的《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》约定的条款计算，日上光电2020年度及累计业绩承诺实现情况如下：

　　1、日上光电2020年度实现归属于母公司股东的净利润具体如下所示：

　　单位：人民币元

　　2、日上光电累计实现的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：

　　单位：人民币元

　　日上光电业绩承诺方2019年至2020年两年合计承诺的归属于母公司股东所有的净利润为44,000,000.00元，实际累计实现的归属于母公司股东所有的净利润为13,902,955.30元，实际完成净利润低于承诺净利润人民币30,097,044.70元。剔除2019年度惠州日上股权转让收益后，2019年至2020年两年实际累计实现的归属于母公司股东所有的净利润为-7,484,300.39元，实际完成净利润低于承诺净利润人民币51,484,300.39元。

　　（三） 业绩补偿方案

　　业绩补偿义务人承诺日上光电在增补6年业绩承诺期内，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后，日上光电归属于母公司股东的累计实际净利润低于承诺净利润170,145,338.57元的，则业绩补偿义务人应就冲减后的剩余债务向万润科技进行现金支付。

　　业绩补偿的计算公式为：补偿金额=承诺净利润-业绩承诺期间累计实际净利润。

　　在万润科技2024年年报披露后，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内日上光电的实现业绩按增加业绩承诺协议约定审计完毕，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行业绩补偿义务的书而通知之日起10个工作日内以现金方式对己完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行支付。

　　若增加业绩承诺协议提前终止的，业绩承诺期间累计实际净利润计算至协议终止当日，各方同意以协议终止当日作为基准日进行审计，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行业绩补偿义务的书面通知之日起10个工作日内以现金方式对己完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行支付。

　　在任何情况下，业绩补偿义务人支付的全部补偿金额合计不超过万润科技实际支付的收购日上光电交易对价39,000.00万元。

　　二、亿万无线2020年度及累计业绩承诺实现情况

　　（一）业绩承诺概述

　　公司于2016年发行股份购买廖锦添、方敏、马瑞锋合计持有的北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）100%股权，本次交易中亿万无线的业绩承诺期已于2017年末届满。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZI10417号《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》，确定截止2017年12月31日亿万无线商誉减值额为15,912.24万元。因亿万无线原股东拒绝履行其在《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》项下的合同义务，公司于2018年5月10日向深圳市中级人民法院提起民事起诉（案号为2018粤03民初1503号）。

　　2019年4月16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于就亿万无线业绩补偿诉讼事宜达成和解并增加2019及2020年度业绩承诺的议案》。双方就补偿义务的履行达成和解并签署《和解协议》，廖锦添、方敏、马瑞锋承诺亿万无线2019年度、2020年度归属于母公司股东所有的净利润（以下简称“净利润”）累计不低于5,000万元，并同意以所持公司股票向万润科技补偿7,000万元，在完成股票补偿义务后，将其持有剩余的公司股票11,397,885股质押给万润科技指定的第三方并延长限售期，用于担保在和解协议项下的义务。

　　亿万无线全资子公司深圳天游网络科技有限公司（以下简称“天游网络”）因合同诈骗罪于2018年12月25日被北京市第一中级人民法院判处罚金人民币300万元，并将人民币1,247万余元犯罪所得返还被害人（案号为2018京01刑初79号）。方敏（与廖锦添系夫妻）于2018年2月27日向公司出具《承诺函》，承诺如因相关案件导致被冻结银行账户资金损失，由廖锦添承担赔偿责任。基于上述事实，公司于2019年5月8日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于与亿万无线原股东签署协议的议案》。公司（以下称“甲方”）与廖锦添、方敏、马瑞锋（以下统称“乙方”）签署协议，各方同意，如乙方满足《盈利预测补偿协议》第五条关于业绩奖励的条件，则对于乙方奖励部分按如下方式进行分配：

　　1、若天游网络被终审结论维持原判，导致需要向案件被害人发还犯罪所得1,247万余元的，则乙方自愿放弃根据《盈利预测补偿协议》超额完成的业绩奖励1,296.97万元，用于发还被害人人民币1,247万余元，剩余部分作为赔偿给甲方的损失。

　　2、若天游网络终审结论改判发还给被害人的犯罪数额低于一审判决所认定的金额（人民币1,247万余元），乙方根据《盈利预测补偿协议》超额完成的业绩奖励1,296.97万元扣除应发还被害人的剩余部分后，剩余部分由甲方制定分配方案分期奖励给届时亿万无线在职管理层。

　　3、 各方同意，2018粤03民初1503号案件经调解结案后廖锦添将已被冻结300万元存入至甲方指定账户。若天游网络被终审结论维持原判，该300万元直接冲抵罚金，若天游网络终审结论改判无罪或判处罚金低于300万元，甲方在收到终审判决书之日起15日内将差额部分返还廖锦添原付款账户。

　　4、本协议对亿万无线利润的影响不纳入2019-2020年度承诺业绩考核。

　　（二）业绩承诺完成情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司北京亿万无线信息技术有限公司2020年及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》（信会师报字[2021]第ZE10225号），亿万无线2020年度及累计业绩承诺实现情况如下：

　　1、亿万无线2020年度实现的净利润具体情况如下所示：

　　单位：人民币元

　　2、亿万无线累计实现的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：

　　单位：人民币元

　　亿万无线2020年度实现的净利润为人民币-11,308,218.63元。亿万无线承诺期内累计实现的净利润为人民币5,998,670.01元，亿万无线业绩承诺方累计承诺的净利润为人民币50,000,000.00元，累计实现的净利润低于累计承诺的净利润人民币44,001,329.99元。

　　（三）2020年度未完成承诺业绩的原因

　　2019-2020年度各大主流媒体的广告代理商之间竞争进一步白热化，且2020年度受疫情影响，相关视频拍摄广告素材未能按计划执行，同时疫情影响了对部分广告主的投标计划，导致利润不及预期。

　　（四）业绩补偿方案

　　亿万无线2019年度业绩经审计后，甲方按亿万无线2019年度实现净利润与2019-2020年度承诺的累计净利润（5,000万元）比例解除限售并解除质押乙方持有甲方相应数量的股票；亿万无线2020年度业绩经审计后，甲方按亿万无线2020年度实现净利润与2019-2020年度承诺的累计净利润（5,000万元）比例解除限售并解除质押乙方持有甲方相应数量的股票。

　　若亿万无线2019-2020年度业绩承诺期内经审计累计完成净利润不足5,000万元，则乙方需将解除限售和质押手续后剩余的未解除限售和质押部分的全部股票作为向甲方的业绩补偿。

　　三、信立传媒2020年度及累计业绩承诺实现情况

　　（一）业绩承诺概述

　　经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2458号）核准，公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）发行25,960,519股股份、向杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）发行15,176,920股股份、向杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）发行8,558,413股股份、向杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）发行1,881,258股股份、向杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）发行1,881,258股股份购买其有的信立传媒100%股权。2018年1月11日，杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”）已全部办理上述资产工商变更登记。

　　杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“橙思投资”)、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）和杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）承诺，信立传媒2017年度、2018年度、2019年度和2020年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000.00万元、7,500.00万元、9,000.00万元、9,720.00万元。

　　（二）业绩承诺完成情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）就出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司杭州信立传媒广告有限公司2020年及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》（信会师报字[2021]第ZE10220号），信立传媒2020年度及累计业绩承诺实现情况如下：

　　1、信立传媒2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：

　　单位：人民币元

　　信立传媒2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为119,056,302.74元，信立传媒业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为97,200,000.00元，实现净利润数超过承诺盈利数21,856,302.74元。

　　2、信立传媒累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：

　　单位：人民币元

　　信立传媒承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为381,802,151.10元，信立传媒业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为322,200,000.00元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润59,602,151.10元。

　　综上，信立传媒2020年度及累计业绩均超额完成，不存在需要补偿的情况。

　　四、中筑天佑2020年度及累计业绩承诺实现情况

　　（一）业绩承诺概述

　　2018年3月14日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于收购广东中筑天佑美学灯光有限公司51.0248%股权并签署相关协议的议案》。董事会同意公司以现金方式收购陈如兵、郭琼生、胡华分别持有的广东中筑天佑美学灯光有限公司（以下简称“中筑天佑”）18.9428%股权、29.07%股权、3.012%股权合计51.0248%股权。

　　2018年3月26日，佛山市工商行政管理局核准了中筑天佑的股东变更，并换发了新的《营业执照》，陈如兵、郭琼生、胡华分别持有的广东中筑天佑美学灯光有限公司18.9428%股权、29.07%股权、3.012%股权合计51.0248%股权已过户至公司名下，中筑天佑成为公司控股子公司。

　　陈如兵、郭琼生、胡华承诺，中筑天佑预测净利润的业绩承诺期为2018年-2020年，且各期承诺净利润如下：

　　双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中筑天佑进行审计，如中筑天佑截至该年度累积实际净利润低于累积承诺净利润，则万润科技有权要求陈如兵、郭琼生、胡华以现金方式向万润科技进行业绩补偿，应补偿现金金额由陈如兵、郭琼生、胡华按照其各自占本次交易对价的比例计算应承担的补偿比例，陈如兵、郭琼生、胡华相互间就协议项下的现金补偿事项共同向万润科技承担连带责任。各方就补偿安排达成如下合意：

　　当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润) ÷业绩承诺期内各期承诺净利润数总和×本次交易对价-累积已补偿金额。

　　1、减值补偿

　　万润科技聘请的审计机构将在业绩承诺期届满时对中筑天佑进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额大于业绩承诺期累积已补偿金额，则陈如兵、郭琼生、胡华应在《减值测试报告》出具之日起三十日内对万润科技另行以现金或处置质押股票方式补偿，陈如兵、郭琼生、胡华项下各方就减值补偿事项共同向万润科技承担连带责任。

　　减值补偿金额=期末减值额-累积已补偿金额

　　2、业绩补偿及减值补偿总额累积不超过本次交易对价总额。

　　（二）业绩承诺完成情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司支付现金购买资产之标的公司中筑天佑科技有限公司2020年及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》（信会师报字[2021]第ZE10224号），中筑天佑2020年度及累计业绩承诺实现情况如下：

　　1、中筑天佑2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：

　　单位：人民币元

　　中筑天佑2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为72,927,254.21元，中筑天佑业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为62,400,000.00元，当期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润10,527,254.21元。

　　2、中筑天佑累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：

　　单位：人民币元

　　中筑天佑承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为166,102,742.95元，中筑天佑业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为155,400,000.00元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润10,702,742.95元。

　　综上，中筑天佑累计实现净利润数超过承诺盈利数，不存在需要补偿的情况。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技      公告编号：2021-036号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　　（一）本次计提减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2020年12月31日的资产状况和财务状况，公司及子公司于2020年末对应收款项、存货、固定资产、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期

　　经过公司及子公司对2020年末存在可能发生减值迹象的资产进行清查，计提各项减值准备27,490.24万元，明细如下表：

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2020年1月1日至2020年12月31日。

　　二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

　　（一）金融资产减值

　　公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

　　1.减值准备的确认方法

　　公司在考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息的基础上，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　（1）一般处理方法

　　每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具（如在具有较高信用评级的商业银行的定期存款、具有“投资级”以上外部信用评级的金融工具），公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

　　（2）简化处理方法

　　对于应收账款、合同资产及与收入相关的应收票据，未包含重大融资成分或不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　2.信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

　　如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。

　　无论公司采用何种方式评估信用风险是否显著增加，如果合同付款逾期超过（含）30 日，则通常可以推定金融资产的信用风险显著增加，除非公司以合理成本即可获得合理且有依据的信息，证明即使逾期超过 30 日，信用风险仍未显著增加。

　　除特殊情况外，公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

　　3.以组合为基础评估信用风险的组合方法和确定依据

　　公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款、合同资产和其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　本公司参照历史信用损失经验与前瞻性信息确认的应收款项账龄与固定损失准备率：

　　公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。

　　（二）存货跌价准备的计提方法

　　资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

　　①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

　　②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

　　③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

　　④与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　⑤资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　（三）商誉减值的计提方法

　　公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

　　公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

　　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提各项资产减值准备合计27,490.24万元，影响公司2020年度合并报表利润总额减少27,490.24万元、归属于上市公司股东的净利润减少23,243.16万元，相应减少2020年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益23,243.16万元。

　　本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。

　　四、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事及监事会对该事项发表了意见。

　　（一）董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　董事会认为：本次计提2020年度资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，2020年度财务报表能更加公允地反映截至2020年12月31日公司财务状况、资产价值和2020年度的经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意本次计提资产减值准备事项。

　　（二）独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　独立董事认为，公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值及2020年度的经营成果，且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司计提2020年度资产减值准备。

　　（三）监事会关于计提资产减值准备的意见

　　监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备的程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提2020年度资产减值准备。

　　五、备查文件

　　1、 《第五届董事会第八次会议决议》；

　　2、 《第五届监事会第五次会议决议》；

　　3、 《独立董事关于第五届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002654        证券简称：万润科技        公告编号：2021-037号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于公司未弥补亏损达实收股本

　　总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。截至2020年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-56,111.04万元，公司未弥补亏损金额56,111.04万元，公司实收股本为874,505,619.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 导致亏损的主要原因

　　未弥补亏损较大的主要原因系计提大额商誉减值准备影响所致：2014年至2018年，公司通过外延并购和内生增长战略，陆续收购2家LED行业子公司和4家广告传媒行业子公司，基本完成LED和广告传媒的双主业战略布局，同时并购产生了206,880.39万元商誉。根据会计准则的相关要求，应对各收购子公司的商誉资产组进行减值测试，并根据商誉减值测试结果计提商誉减值准备。根据公司聘请的中介机构出具的减值测试结果，近四年计提商誉减值准备分别为：2017年度计提19,590.67万元、2018年度计提94,780.74万元、2019年度计提19,987.09万元、2020年度计提13,708.02万元，四年合计计提商誉减值准备148,066.52万元。

　　三、应对措施

　　面对上述不利因素，公司将专注于LED和广告传媒两大业务板块具有高度成长性的细分领域，积极革新技术，加快市场推广与份额占据，挖掘新的利润空间，并不断丰富公司创新产品与业务，提高服务质量，以加快实现公司盈利能力和抗风险能力的提升。

　　公司将进一步规范投后经营管理流程，提升经营管理水平，以更好地实现有效整合，发挥协同效应。同时，公司紧密关注并购子公司在发展中所遇到的风险，采取多种措施激励和稳定经营团队，加强业务协同及财务管控力度，在业务、销售渠道、管理及技术等方面进行资源互补整合，积极发挥两大业务板块各子公司的不同优势，将并购交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月23日