新疆天业股份有限公司2020年度利润分配预案的公告

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2021-029

　　新疆天业股份有限公司

　　八届三次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称公司）于2021年4月12日以书面方式发出召开八届三次董事会会议的通知，会议于2021年4月22日在公司十楼会议室以现场加网络视频方式召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长周军主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

　　一、审议并通过《2020年董事会工作报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　二、审议并通过《2020年度独立董事述职报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。

　　三、审议并通过《董事会审计委员会2020年度履职情况的报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况的报告》。

　　四、审议并通过《2020年度财务决算报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　五、审议并通过2020年度利润分配的预案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计，2020年度公司实现归属母公司净利润886,522,036.39元，上年度结转未分配利润2,942,721,068.82元，年末可供股东分配利润为3,804,416,163.62元，其中，母公司可供股东分配利润358,436,506.14元。

　　拟以公司2020年12月31日公司总股本1,419,727,737股为基数，将公司截止至2020年12月31日可供分配的利润向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利141,972,773.70元，剩余未分配利润留待以后分配。

　　公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2020 年度利润分配预案的公告》。

　　六、审议并通过《2020年度内部控制评价报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　七、审议并通过《内部控制审计报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司内部控制审计报告》。

　　八、审议并通过《2020年年度报告》及摘要的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2020年年度报告》及摘要。

　　九、审议并通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的报告》。

　　十、审议并通过《关于天伟水泥有限公司2020年度业绩承诺完成情况报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于天伟水泥有限公司2020年度业绩承诺完成情况报告》。

　　十一、审议并通过《关于天能化工有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺补偿方案》的议案。(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

　　关联董事周军、张强、宋晓玲、操斌、张立、黄东回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于天能化工有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺补偿方案的公告》。

　　十二、审议并通过聘任会计师事务所及支付报酬的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务审计机构和内部控制审计机构；向天健会计师事务所支付2020年度财务报告审计费用112.50万元（含往返交通费用），内部控制审计费用33万元，共计145.50万元。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于续聘审计机构的公告》。

　　十三、审议并通过《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。

　　议案一、四、五、八、十一、十二、十三需提交股东大会审议。

　　十四、审议《2021年第一季度报告》及正文的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2021年第一季度报告》及正文。

　　十五、2020年年度股东大会会议召开日期为2021年5月14日。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2021-036

　　新疆天业股份有限公司

　　2020年第四季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号—化工（2020年修订）》有关规定和披露要求，新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第四季度主要经营数据如下：

　　一、 2020年第四季度公司主要产品的产量、销量、收入情况

　　二、公司主要产品的价格变动情况

　　单位：元/吨；%

　　注：以上平均售价为不含运费、不含税价格。

　　三、公司主要原材料价格变动情况

　　单位：元/吨；%

　　注：以上均价为不含税价格。

　　四、其他说明

　　天能化工有限公司、天伟水泥有限公司分别于2020年4月30日、2020年12月25日成为公司全资子公司，公司本次并表天能化工有限公司、天伟水泥有限公司为同一控制下企业合并，根据中国会计准则的有关规定，对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，公司对当期交割日前及上年比较期间数据进行了相应调整。

　　以上生产经营数据来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，也并未对公司未来经营情况做出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2021-037

　　新疆天业股份有限公司

　　2021年第一季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号—化工（2020年修订）》有关规定和披露要求，新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一季度主要经营数据如下：

　　一、 2021年第一季度公司主要产品的产量、销量、收入情况

　　注：以上销量数据为除自身耗用外销售量，销售收入为不含税收入。

　　二、公司主要产品的价格变动情况

　　注：以上平均售价为不含运费、不含税价格。

　　三、公司主要原材料价格变动情况

　　注：以上均价为不含税价格。

　　四、其他说明

　　天能化工有限公司、天伟水泥有限公司分别于2020年4月30日、2020年12月25日成为公司全资子公司，公司本次并表天能化工有限公司、天伟水泥有限公司为同一控制下企业合并，根据中国会计准则的有关规定，对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，公司对上年比较期间数据进行了相应调整。

　　以上生产经营数据来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，也并未对公司未来经营情况做出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2021-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟以公司2020年12月31日公司总股本1,419,727,737股为基数，将公司截止至2020年12月31日可供分配的利润向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利141,972,773.70元，剩余未分配利润留待以后分配。

　　一、利润分配预案内容

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计，2020年度公司实现归属母公司净利润886,522,036.39元，上年度结转未分配利润2,942,721,068.82元，年末可供股东分配利润为3,804,416,163.62元，其中，母公司可供股东分配利润358,436,506.14元。

　　拟以公司2020年12月31日公司总股本1,419,727,737股为基数，将公司截止至2020年12月31日可供分配的利润向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利141,972,773.70元，剩余未分配利润留待以后分配。

　　公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司本次利润分配预案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红的情况说明

　　报告期内，公司实现归属母公司净利润886,522,036.39元，母公司可供股东分配利润358,436,506.14元（截至 2020 年 12 月 31 日），公司2020年度拟派发现金股利141,972,773.70元，年度内拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　氯碱化工行业属于国民经济的基础原材料行业，中国氯碱行业由高速进入到高质量发展阶段，期间在国家供给侧结构性改革政策引导和行业努力下，PVC产能增速持续放缓，截至2020年底，我国聚氯乙烯生产企业减至70家，总产能2664万吨。市场供需基本达到平衡，产品结构得到不断优化，企业效益得到改善。

　　（二）公司经营发展阶段

　　公司持续剥离非主业资产，坚定围绕核心主业发展壮大，与天业集团协同发展，共同推进公司的产业结构调整，依托天业集团产业优势、技术优势、化工工业园区优势，做好以化工为主线，产品多元化的发展格局。2021年，公司处于战略发展的关键时期，需要资金的不断投入，持续进行技术改造，持续提升企业安全、环保、信息化管理，降本增效，提升产品品质，来不断增强公司的竞争优势和规模效益，全力实现公司和股东利益最大化目标。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2020年度，公司完成天能化工、天伟水泥股权收购工作，实现归属于上市公司股东的净利润886,522,036.39元，较上年同期2,904.01万元增长2952.75%，较追溯调整后的上年同期54,383.58万元增长63.01%，增长原因主要系因疫情影响公司糊树脂手套料产品销售单价大幅上涨所致。

　　为进一步增强公司的发展动力，公司通过实施资产重组，收购天能化工、天伟水泥股权，扩展和优化聚氯乙烯产品结构，形成较为完整的“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链，以提升主营业务核心竞争力、持续盈利和抵御风险能力，保障公司稳步发展。上述股权收购完成后，公司资产与业务规模进一步扩大，生产经营所需流动资金相应增大，2021年度拟通过银行流动资金借款最高余额不超过 30亿元，公司留存部分未分配利润以保障公司后续发展所需充足的现金流。

　　此外，考虑到公司投资设立项目公司建设及运营PBAT项目，以及进行技改创新项目资金需要，并结合新型冠状病毒疫情对经济环境的持续影响，为进一步提高公司市场风险应对能力，保障公司可持续发展和全体股东利益，公司出于经营的谨慎性考虑，认为应当积累一定的资金以备后续市场发展的不确定性。

　　（四）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计，2020年度母公司可供股东分配利润358,436,506.14元，2020年度派发现金股利后，留存部分未分配利润主要用途如下：

　　1、公司以现金认缴出资9,800万元，与东华工程科技股份有限公司共同投资设立中化学东华天业新材料有限公司，建设及运营10万吨/年PBAT项目。

　　2、公司持续推进支撑企业可持续发展的技改创新项目，进行产品品质提升、新项目攻关、新产品研发等，在进行技术储备同时，建设并不断完善现有氯碱化工智能工厂、国家绿色工厂，需要资金支撑。

　　3、新型冠状病毒疫情持续影响下，为公司规模扩大后增长的营运资金做好准备。

　　目前，公司处于战略发展的关键时期，有一定资金压力，为更好地为股东创造效益，公司留存部分未分配利润将用于支持公司正常经营发展。

　　（五）公司现金分红政策及执行情况

　　1、公司现金分红政策

　　（1）公司注重现金分红政策，连续三年现金分红次数原则上不少于一次，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

　　（2）公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划、有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。

　　（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、公司现金分红政策执行情况

　　公司2018年年度股东大会审议通过2018年度利润分配的议案：以公司2018年12月31日公司总股本972,522,352股为基数，将公司截止至2018年12月31日可供分配的利润向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），2019年6月3日发放现金红利，实际派发现金股利97,252,235.20元。公司2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配的议案：2019 年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

　　2020年度公司实现归属母公司净利润886,522,036.39元，上年度结转未分配利润2,942,721,068.82元，年末可供股东分配利润为3,804,416,163.62元，其中，母公司可供股东分配利润358,436,506.14元。董事会拟以公司2020年12月31日公司总股本1,419,727,737股为基数，将公司截止至2020年12月31日可供分配的利润向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利141,972,773.70元，剩余未分配利润留待以后分配。

　　2018年、2019年、2020年实际实现的可分配利润分别为49,359.43万元、2,904.01万元、88,652.20万元，最近三年年均可供分配利润为46,971.88万元，连续三年累计现金分红23,922.50万元，为最近三年实现的年均可分配利润的50.93%。

　　三、公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于 2021 年4 月 22 日召开八届三次董事会，审议通过《公司 2020年度利润分配的预案》。

　　2、独立董事意见

　　公司董事会提出的2020 年度利润分配预案，综合考虑了公司所处发展阶段、经营发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，同时兼顾了股东回报的合理需求，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》的有关规定，董事会依据相关法律及法规的要求履行了对该事项的表决程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要，同意公司本次利润分配预案提交年度股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　公司监事会经核查本次利润分配预案后认为：公司 2020 年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定的要求，并履行了必要的决策程序；本次利润分配方案符合《公司章程》及《公司未来三年（2018-2021）股东回报规划》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害公司股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

　　四、相关风险提示

　　公司本次利润分配预案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2021-032

　　新疆天业股份有限公司关于天能化工

　　有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨

　　调整业绩承诺补偿方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年4月30日完成了重大资产重组标的资产过户交割手续，重组交易方新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司（以下简称“锦富投资”）就重组置入标的天能化工有限公司（以下简称“天能化工”）100%股权做出了业绩承诺。但受 2020年度新冠肺炎疫情的影响，市场环境以及天能化工及公司生产经营遭受到不可抗力的冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，依据中国证监会2020年5月15日发布的《中国证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情形响相关问题答记者问》的要求，公司及业绩承诺各方经充分评估与协商，拟就业绩承诺内容进行调整，具体情况如下：

　　一、重大资产重组概述及履行的相关审批程序

　　经公司七届十二次董事会会议决议和2019年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕372号）核准，公司获准分别向新疆天业（集团）有限公司（以下简称天业集团）和石河子市锦富国有资本投资运营有限公司（以下简称锦富投资）以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向天业集团购买天能化工100%股权。

　　2020年4月30日，公司完成天能化工股权过户及相关工商变更登记手续，天能化工成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，并于2020年5月12日办理完毕支付交易对价所发行股份、可转换债券的相关证券登记手续，详见公司分别于2020年5月7日、2020年5月14日披露的临2020-028号、临2020-029号、临2020-030号相关公告。

　　二、天能化工情况介绍

　　天能化工于2010年5月5日成立，注册资本20亿元，天能化工承接并运营天业集团120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目之二期40万吨/年聚氯乙烯及综合配套建设项目，拥有完整“自备电力→电石→普通PVC→电石渣制水泥”一体化产业联动式绿色循环经济产业链，主要原材料为新疆当地煤、石灰、原盐以及焦炭等矿产资源，资源丰富且原材料价格较低，能够保障充分供应，且产业链过程中生产的废渣生产电石渣水泥，具有较明显的成本优势和抵御市场风险的能力。

　　2020年4月30日，公司通过重大资产重组方式完成天能化工100%股权过户及工商变更登记手续，天能化工成为公司全资子公司。

　　三、重大资产重组业绩承诺情况

　　根据公司与天业集团、锦富投资签订的《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，天业集团、锦富投资共同承诺天能化工在2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为52,409.24万元、54,175.65万元及52,458.65万元。

　　四、重大资产重组业绩承诺完成情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2021]3-216《关于天能化工有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》， 天能化工业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元，%

　　天能化工2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润40,653.89万元，剔除天能化工2020年4-12月调整折旧年限对净利润影响金额5,620.56万元，天能化工2020年1-12月实际完成盈利承诺口径的业绩为35,033.33万元,天能化工2020年度未达到预期业绩承诺目标。

　　五、2020年度未完成前期业绩承诺的原因

　　（一）疫情对天能化工2020年度经营业绩造成较大不利影响

　　2020年初以来的疫情对国民经济及氯碱化工行业造成较大冲击，天能化工的主要产品PVC、烧碱、水泥均为与国民经济息息相关的大宗商品原料，受疫情的影响，相关产品的市场价格均出现较大波动，PVC产品价格全年较多月份处于低位，烧碱产品价格全年处于持续走低的态势，水泥产品价格也较2019年同期出现一定程度回落，产品价格的波动对天能化工的盈利能力造成较大的不利影响，导致了天能化工2020年度业绩未能达到预期。此外，2020年7-9月期间，新疆地区因二次疫情而采取的封城措施也对天能化工的盈利能力造成了进一步的不利影响。

　　如上图所示，天能化工2020年一季度实现盈利承诺口径的业绩2,463.27万元，受疫情影响最严重；二、三季度因为面临逐步复工复产过程，受到一定程度影响，分别实现盈利承诺口径的业绩8,632.97万元、8,413.68万元，四季度逐步回暖，销售价格上升，实现盈利承诺口径的业绩15,523.41万元，但总体来说天能化工实现业绩未能达到预期业绩承诺目标。

　　（二）天能化工2020年主要产品销售情况

　　根据天能化工实际情况以及中瑞世联资产评估（北京）有限公司评估预测数据，2020年天能化工PVC、烧碱、水泥产品实际销售情况与盈利预测值的差异分析如下：

　　1、PVC产品销售情况

　　2020年，受疫情影响，PVC产品市场价格在上半年迅速下滑至近5年最低水平，随后在下半年反弹回升至高位，全年波动较大，具体如下图所示：

　　数据来源：wind资讯

　　2020年，受市场价格波动影响，天能化工的PVC销售价格全年也呈现先降后升的情况，一季度受疫情影响，PVC价格迅速下跌，并于4月份跌入谷底，随后开始逐步反弹，并在第四季度提升至较高位置。此外，一季度疫情对PVC产品销量也造成了较大不利影响；而二季度至四季度，随着下游需求端逐步回暖，PVC产品销售价格逐步上升，天能化工抢抓机遇，实现产销两旺，尽最大努力弥补上半年特别是一季度销量与售价低于预期的不利影响，具体如下图所示：

　　2020年，天能化工全年PVC产品实际平均单价为5,115.53元/吨（不含税、不含运费），盈利预测平均单价为5,037.42元/吨（不含税、不含运费），在四季度PVC行情达到五年内高位水平的情况下，天能化工全年实际均价较盈利预测的预测单价涨幅仅为1.53%，仅仅弥补了前三季度的业绩缺口。最终，PVC产品的销售单价上涨影响PVC产品毛利较盈利预测上升3,730.03万元，扣除所得税后影响天能化工净利润较盈利预测上升3,170.53万元，达到了盈利预测的水平。

　　2、烧碱产品销售情况

　　2020年，烧碱行业受疫情冲击较大，自新冠肺炎疫情爆发以来，烧碱主要下游氧化铝、造纸、纺织印染行业企业开工都出现不同程度的下降。3月份，随着国内疫情逐渐好转，氯碱企业装置开工负荷提升；但下游复工缓慢，对烧碱需求增加幅度有限，难以消化库存，市场持续下行至近五年最低水平，并在下半年持续维持在该最低水平附近小幅波动，具体如下图所示：

　　数据来源：wind资讯

　　2020年，市场价格的大幅下跌且低位徘徊带动天能化工的烧碱产品销售价格在上半年迅速下滑，并在下半年低位波动，直接导致天能化工烧碱产品的全年平均价格较2019年产生较大幅度下降，对天能化工的经营业绩造成较大不利影响，具体如下图所示：

　　2020年，天能化工烧碱产品的全年平均价格较2019年平均价格及盈利预测单价均存在较大差异，2020全年实际平均单价为1,291.14元/吨（不含税、不含运费），2019年平均单价为2,038.09元/吨（不含税、不含运费），盈利预测平均单价为1,972.12元/吨（不含税、不含运费）。天能化工2020年实际平均单价较2019年降幅36.65%，较盈利预测的预测单价降幅34.53%，销售单价的下降影响烧碱产品毛利较盈利预测下降20,832.04万元，扣除所得税后影响天能化工净利润较盈利预测下降17,707.24万元，对天能化工经营业绩造成较大不利影响。

　　3、水泥产品销售情况

　　2020年，受疫情影响，全国各地均制定了程度不同的封城措施，物流运输和人员流动限制影响了地产以及基建工程的开工，对水泥的市场需求造成较大影响。此外，由于水泥产品的销售半径有限，主要辐射周边地区，无法远距离销售，因此，水泥产品的各地定价存在一定的差异，且水泥市场直接受公司所在地的疫情管控政策的影响也较大。

　　2020年一季度，疫情爆发，新疆地区采取了封城措施，但由于一季度为新疆地区建筑行业冬季停工期，因此，受一季度疫情爆发的实际影响有限；2020年三季度，新疆地区因二次疫情而采取的封城措施对周边下游建筑行业的开工产生较大影响，直接导致水泥产品的销售未能延续上升态势，出现较大幅度下降而错过水泥销售旺季，此外，疫情下，建筑行业开工不足也导致水泥的销售单价受到一定的不利影响，具体如下图所示：

　　2020年，天能化工水泥产品全年实际平均单价为312.90元/吨（不含税、不含运费），盈利预测平均单价为345元/吨（不含税、不含运费），天能化工实际单价较盈利预测的预测单价降幅约9.30%；此外，疫情还导致水泥产品2020年全年销量较2019年出现大幅下滑，由2019年的86.50万吨下滑至72.30万吨，降幅达到16.41%。销售价格的下降与销量的减少合计影响水泥产品毛利较盈利预测减少5,632.33万元，扣除所得税后影响天能化工净利润较盈利预测减少4,787.48万元，对天能化工经营业绩造成不利影响。

　　综合以上因素，2020年度，受疫情因素影响，天能化工主要产品价格出现较大幅度波动，对天能化工的经营业绩造成较大不利影响。其中，PVC产品销售价格虽然在2020年四季度达到历史高位，但仅仅能够弥补前三季度未完成的业绩缺口；而烧碱、水泥产品受到疫情的持续不利影响，产品价格全年处于较低水平，并且水泥产品的销量也出现一定程度下降，对烧碱和水泥产品的毛利产生了较大不利的影响，综合导致天能化工主要产品净利润较业绩承诺中的评估预测数下降19,324.19万元。

　　六、业绩承诺调整方案及合理性

　　（一）业绩承诺调整方案

　　面对2020年度新冠肺炎疫情的不可抗力影响，在充分评估疫情对公司生产、销售、管理等方面的综合影响情况下，依据中国证监会2020年5月15日发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》相关指导意见，公司拟与交易对方对原重组业绩承诺进行部分延期调整如下：

　　1、考虑到 2020 年疫情对公司的实际影响情况，公司计划以原业绩承诺口径和计算方法为基础，将原业绩承诺中 2020 年度实现的扣非后归母净利润从“52,409.24万元”调至“35,033.33万元”,调减额为17,375.91万元。

　　2、将 2020 年度业绩承诺调减额延期至 2021 年度履行，即将原业绩承诺中 2021年度实现的扣非后归母净利润从“54,175.65万元”调至“71,551.56万元（不包括调整折旧年限影响）”,调增额为17,375.91万元。

　　3、除 2020-2022年度各年度之间业绩承诺金额发生调整外，《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化。天能化工 2020-2022 年度连续三个年度承诺实现的业绩总额 159,043.54万元亦不发生变化。

　　4、业绩承诺各方拟与公司签署《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，除对《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》第一条第二款的约定进行变更外，其余条款未做变更。变更后内容为：

　　“若本次重组于2020年实施完毕，则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为35,033.33万元、71,551.56万元及52,458.65万元。”

　　2020年、2021年、2022年按调整后的指标进行业绩承诺（如下表），如无法完成，将按各方协议约定的指标由业绩承诺方向公司进行业绩补偿。

　　单位：万元

　　(二)业绩承诺调整方案合理性、可实现性

　　鉴于 2020 年新冠肺炎疫情蔓延的不可抗力客观因素影响，本着对公司和全体股东负责的态度，在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前提下，公司与交易对方基于新冠疫情阶段性影响及看好天能化工未来的长期发展，调整2020-2022 年的业绩承诺可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定天能化工未来生产经营，促进可持续发展。天能化工本次业绩承诺部分延期履行合理、合法，不会对天能化工的日常生产经营带来不利影响，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

　　氯碱行业是基础原材料产业，产品种类多，关联度大，下游产品达到上千个品种，广泛应用于工业生产的各个领域，与国民生活密切相关。当前，国内坚定实施扩大内需战略，将加快释放氯碱化工产品市场需求潜力。另外，随着 2021 年疫苗的普遍接种，新冠疫情影响将逐步降低，全球经济将进入复苏期，氯碱化工行业也将受益于经济复苏恢复增长。

　　天能化工为高新技术企业，依托新疆当地丰富的煤、石灰、原盐以及焦炭等矿产资源，拥有完整的“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一体化产业联动式发展的绿色环保型循环经济经产业链，具备年产45万吨普通PVC、32万吨离子膜烧碱、64万吨电石的生产能力，拥有2×300MW自备热电站以及205万吨电石渣制水泥装置，具有较明显的成本优势和规模优势，在行业中抗风险能力较强，能够保持行业中的领先地位，随着新冠疫情影响的消退，天能化工本次业绩承诺部分延期履行实现可能性较大，业绩承诺方也具有较强履约能力。

　　(三)风险提示

　　氯碱化工行业为传统的周期性行业，其经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响氯碱化工行业下游需求，进而影响天能化工的盈利能力和财务状况。如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对天能化工的经营业绩产生负面影响。此外，氯碱化工行业主要面临有关政府部门、中国氯碱工业协会的监督管理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变化，上市公司及天能化工不能根据政策要求及时优化升级，则其未来发展空间将受到制约。敬请广大投资者关注相关风险。

　　七、业绩承诺方案调整后业绩实现的情况

　　基于本次业绩承诺调整方案，调整后，业绩承诺方承诺重组置入标的公司天能化工 2020 年度、2021 年度和2022年度实现的净利润分别不低于35,033.33万元、71,551.56万元及52,458.65万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天能化工有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2021]3-216），天能化工 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为35,033.33万元，实现了 2020 年度调整后的业绩承诺。

　　单位：万元

　　八、审核意见说明

　　（一）独立董事意见

　　1、天能化工本次业绩承诺部分延期履行，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，基于新冠疫情阶段性影响及看好天能化工未来的长期发展，调整2020-2022 年的业绩承诺可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定天能化工未来生产经营，促进可持续发展，从长远看更有利于上市公司及股东的利益。

　　2、天能化工本次业绩承诺部分延期履行符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，是合法、有效的，履行了必须的决策程序，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、同意公司本次天能化工 2020 年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次关于天能化工 2020 年度业绩承诺部分延期履行的方案，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，基于新冠疫情阶段性影响及看好天能化工未来的长期发展，调整2020-2022 年的业绩承诺可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定天能化工未来生产经营，促进可持续发展，从长远看更有利于上市公司及股东的利益。本次天能化工业绩承诺部分延期履行调整不改变 2020-2022 年连续三个年度承诺实现的业绩总额，原《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化。不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。监事会同意天能化工本次业绩承诺部分延期履行。

　　（三）会计师审核意见

　　2021 年4 月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天能化工有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2021]3-216号）、《关于新冠肺炎疫情对天能化工有限公司经营情况影响的专项核查意见》（天健审[2021]3-69号），认为：

　　经核查，2020年疫情对天能化工生产经营受到一定影响，疫情逐步缓解以来，天能化工积极采取应对措施，取得了良好的效果，但疫情影响完全消除仍需要一段时间才能消化。就疫情等因素对天能化工经营情况、业绩承诺等方面的影响进行核查，我们认为，本次业绩承诺调整具有一定的合理性，符合证监会2020年5月15日发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见相关要求。本次疫情对天能化工的生产经营、财务状况和经营业绩的影响虽然较大，但不具有持续性，未对天能化工构成重大不利影响。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　2021 年 4月23日，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2020年度业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺补偿方案的核查意见》，认为：

　　1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，符合证监会2020年5月15日发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见。

　　2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。该业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，盈利预测补偿协议之补充协议（二）将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2021-033

　　新疆天业股份有限公司

　　关于续聘审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、 基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司需支付天健会计师事务所2020年度财务报告审计费用112.50万元（含往返交通费用），内部控制审计费用33万元，共计145.50万元。

　　2021年度审计费用将以2020年度审计费用为基础，按照天健会计师事务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会认为公司聘请的审计机构在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。经审核2019 年度审计机构的聘用条款和审计费用，公司实际支付审计机构审计费与公司所披露的审计费用情况相符。根据公司目前的规模和审计工作业务量，我们向公司董事会提交了续聘审计机构为公司2021 年财务审计机构和内控审计机构并支付2020年度审计费用的建议。

　　2、公司独立董事就续聘天健会计师事务所进行了事前认可并发表独立意见，认为天健会计师事务所具备执行证券、期货相关业务的资格，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供2020年财务报告及内部控制审计服务工作中，能够坚持客观、公正的原则，遵守职业道德规范，遵循独立审计准则，恪尽职守、勤勉尽责完成与公司约定的各项审计业务。据此，为保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘其为公司 2021 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、公司于2021年4月22日召开八届三次董事会，会议认为天健会计师事务所在公司2020年度审计工作中表现出了良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，服务团队具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2021年度审计工作的要求，会议审议通过《聘任会计师事务所及支付报酬的议案》。公司拟续聘天健会计师事务所作为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　证券代码：600075  　　　　  证券简称：新疆天业  　　　　  公告编号：2021-03

　　新疆天业股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月14日   12点00 分

　　召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月14日

　　至2021年5月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　听取《2020年度独立董事述职报告》

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的议案已于 2021 年4月24日在 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

　　2、 特别决议议案：4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司、天域融资本运营有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章） 、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件 （加盖公章）、股票账户卡、 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　　3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆天业股份有限公司证券部。

　　邮政地址：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号

　　邮政编码：832000

　　联系人：李新莲、刘晶晶

　　联系电话：0993-2623118   传真：0993-2623163

　　（三）登记时间：2021 年5月12日、13日上午 10：00-14：00，下午 16：00-19：30。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　新疆天业股份有限公司八届三次董事会会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆天业股份有限公司：

　　兹委托    　　　 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月14日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　　年　　月 　日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”、 “弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。