杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年年度报告摘要(上接C11版)

　　(上接C11版)

　　4 股本及股东情况

　　4.1 股东持股情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年度，公司实现营业收45,616.10万元，同比增加45.64%，归属于上市公司股东净利润8,830.66万元，同比增加26.72%。详见报告正文。

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　根据财政部于2017 年7月修订发布的《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号）规定，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　详见报告正文五、44。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　本公司将浙江鸿泉车联网有限公司、上海成生科技有限公司和浙江鸿泉电子科技有限公司3家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见报告正文九、1、（1）之说明。

　　证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号：2021-007

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称：鸿泉物联或公司）第二届监事会第二次会议于2021年4月23日在浙江省杭州市西湖区西园八路6号鸿泉物联5楼会议室召开，公司于2021年4月9日以通讯方式向全体监事发出召开本次会议的通知。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席陈丽莎女士主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于审议公司<2020年度监事会工作报告>的议案》

　　报告期内，监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等内部相关规定，认真履行监事会的职责，充分发挥监督作用，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行严格审查，对公司的经营活动、财务情况、股东大会召开以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，保障了公司全体股东、员工和公司的合法权益，确保公司经营正常并保持了较好的发展态势。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于审议公司<2020年年度报告>及摘要的议案》

　　经审议，监事会认为公司2020年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2020年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会对公司2020年年度报告及摘要签署了书面确认意见。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于审议公司<2020年度财务决算>的议案》

　　公司2020年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2020年度，公司实现营业收入45,616.10万元，较上年增长45.64%；归属于上市公司股东的净利润8,830.66万元，较上年增长26.72%；2020年末，公司总资产为113,439.93万元，较2019年末增长17.50%；净资产为91,703.14万元，较2019年末增长8.07%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于审议公司<2021年度财务预算>的议案》

　　综合考虑2021年宏观经济的波动性，董事会同意公司在总结2020年经营情况和分析2021年经营形势的基础上，审慎预测2021年度财务预算情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于审议<2020年年度利润分配方案>的议案》

　　公司2020年度利润分配方案如下：以本次权益分派股权登记日股份总数100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），共计分配现金股利人民币35,000,000元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为39.63%。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2020年年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-009）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于审议<2020年度内部控制评价报告>的议案》

　　经审议，监事会认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于审议<2020年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　经审议，监事会认为，《公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的公司《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2021-008）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于审议公司2021年度申请综合授信额度的议案》

　　监事会同意公司及控股子公司2021年可向各商业银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币2亿元，授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于审议公司2021年度预计日常关联交易的议案》

　　基于公司日常经营需要，公司对2021年度日常性关联交易情况进行了预计，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-011）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》

　　经审议，监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》而进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合国家财政部、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，能够准确地反映公司的财务状况及经营成果，亦符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-012）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过了《关于审议续聘会计师事务所的议案》

　　经审议，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年度审计工作中表现出了良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，服务团队具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-013）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于审议公司<2021年第一季度报告>的议案》

　　经审议，监事会认为公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2021年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2021年第一季度的财务状况和经营成果等事项；2021年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2021年第一季度报告》及正文。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过了《关于审议公司<员工购房借款管理办法>的议案》

　　经审议，监事会认为公司为了吸引和留住关键岗位核心人才，减少公司总部办公楼跨区搬迁后的通勤时长，减轻前述员工就近购房的负担，同时，也为了进一步激励员工工作积极性，建立长效激励机制和员工福利制度，在不影响自身主营业务发展的前提下利用自有资金为符合条件的员工提供限制额度的购房借款，有利于公司长远发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法有效。因此，同意公司制定的《员工购房借款管理办法》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：688288     证券简称：鸿泉物联    公告编号： 2021-008

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及情况

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可[2019]1920号）《关于同意杭州鸿泉物联网技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称：鸿泉物联或公司）向社会公开发行人民币普通股2,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币24.99元，共募集资金人民币62,475万元，扣除发行费用7,180.91万元，实际募集资金净额为人民币55,294.09万元。以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2019年10月31日出具天健验〔2019〕368号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2019年11月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金11,180.92万元，其中：2020年度使用募集资金合计6,281.62万元，上述资金均投入募投项目。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求制定了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2019年度第二次临时股东大会审议通过。

　　根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了银行专项账户，如下表所示：

　　注1：鸿泉电子为鸿泉物联全资子公司浙江鸿泉电子科技有限公司简称。2020年4月28日，经公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于签署募集资金三方监管协议之补充协议的议案》（详见公告：2020-030）开通本募集资金专户，具体由鸿泉电子实施募投项目——“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”。

　　注2：鸿泉电子为鸿泉物联全资子公司浙江鸿泉电子科技有限公司简称。2019年11月25日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于签署募集资金专户存储三方监管协议之补充协议的议案》（详见公告：临2019-006）开通本募集资金专户，具体由鸿泉电子实施募投项目——“年产20万台行驶记录仪生产线项目”。

　　上述银行专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构东方证券承销保荐有限公司分别与中信银行股份有限公司杭州玉泉支行、杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与杭州银行股份有限公司科技支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金三方监管协议之补充协议》与华夏银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2020年12月31日，本公司均严格按照前述协议的规定，存放和使用募集资金。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截止2020年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币11,180.92万元，具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目的先期投入及置换情况

　　2019年11月25日，公司召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为3,986.42万元。

　　报告期内，公司不存在将募集资金置换先期投入的自有资金的情况。

　　（三）对暂时闲置募集资金进行现金管理情况

　　2019年11月12日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高余额不超过人民币50,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效。具体内容详见公司已于2019年11月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2019-002）。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，已如期归还。

　　2020年10月23日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过4.8亿元的闲置募集资金和不超过8,000万元的闲置自有资金适时进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司已于2020年10月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-041）。

　　截至2020年12月31日，现金管理余额为人民币37,300.00万元，明细如下：

　　（四）募投项目结项及将节余募集资金永久补充流动资金情况

　　截至2020年10月31日，除部分待付合同尾款之外，“年产20万台行驶记录仪生产线项目”已投资完成。

　　2020年12月1日召开的公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议和2020年12月17日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“年产20万台行驶记录仪生产线项目”节余募集资金用于永久补充公司流动资金。将“年产20万台行驶记录仪生产线项目”节余的募集资金人民币4,964.75万元用于永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　公司2020年度募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司2020年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司董事会认为公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司董事会编制的《2020年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：2020年度公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定的情况。

　　八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）保荐机构东方证券承销保荐有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州鸿泉物联网技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月24日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币 万元

　　证券代码：688288   证券简称：鸿泉物联   公告编号： 2021-011

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　关于预计2021年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的关联销售属正常经营所需的，交易定价结算办法是以市场价格为基础，风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一） 审议程序

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称：鸿泉物联或公司）于2021年4月23日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议公司2021年度预计日常关联交易的议案》。该议案审议事项不涉及关联董事和监事，全体董事和全体监事一致审议通过本议案。该议案在呈交董事会审议前，已获独立董事提前审阅并一致同意将该议案提交董事会审议。该事项将提交公司股东大会审议。

　　针对《关于审议公司2021年度预计日常关联交易的议案》，独立董事、董事会审计委员会、监事会及保荐机构已发表如下意见：

　　1、独立董事事前认可意见

　　2021年度预计的日常关联交易主要为向关联方销售产品，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价将遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，同意将《关于审议公司2021年度预计日常关联交易的议案》提交第二届董事会第二次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　2021年度预计的日常关联交易主要为向关联方销售产品，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价将遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司预计的2021年日常关联交易事项。

　　3、董事会审计委员会意见

　　本次预计的2021年度日常关联交易主要为向关联方销售产品，预计的交易金额是基于公司经营的实际需要，遵循公平互利的交易原则。不存在损害公司和股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，公司的主营业务也不会因该等关联交易行为而对关联人形成依赖，亦不会对公司的独立性构成影响。因此，我们同意公司提交的《关于审议公司2021年度预计日常关联交易的议案》。

　　4、监事会意见

　　监事会认为：本次预计的2021年度日常关联交易主要为向关联方销售产品， 2021年度预计日常关联交易总额约3,000万元，其中与北京中交兴路信息科技有限公司及其控股子公司产生的交易为2,000万元，较上年预计金额增长较多，主要是基于2021年后装视频监控市场的预期而预估的，该预计金额基于公司经营的实际需要，具有商业合理性，定价将遵循公平、公正、公允的市场化原则。因此，监事会同意《关于审议公司2021年度预计日常关联交易的议案》。    5、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次预计2021年度日常关联交易事项已经第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项尚需股东大会审议。本次关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　2、公司上述预计日常关联交易事项是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。

　　3、向关联方销售产品占公司营业收入比例较小，公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况。

　　综上，保荐机构对鸿泉物联预计2021年度日常关联交易事项无异议。

　　（二）2020年关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　（三）2021年度日常关联交易预计

　　公司及控股子公司2021年度拟发生的日常关联交易预计如下：

　　单位：人民币万元

　　注：2021年公司预计与北京中交兴路信息科技有限公司及其控股子公司发生关联交易金额为2,000万元，较上年预计金额有较大幅度增长，主要原因为：公司预计2021年度，全国各省份将大力推进重型货车智能视频监控报警设备的安装，而北京中交兴路信息科技有限公司及其控股子公司在全国各省份建立了广泛运营网点，公司与其合作共同拓展市场具有商业合理性，同时产品定价将严格遵循公平、公正、公允的市场化原则。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）北京千方科技股份有限公司

　　1.关联人介绍

　　公司名称：北京千方科技股份有限公司

　　法人代表：夏曙东

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　注册地：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B座501室

　　注册资本：158118.3315万元人民币

　　成立日期：2002年12月20日

　　主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；软件开发；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、五金、交电、广播电视设备、机械设备、文化用品、金属材料、电子产品、自行开发的产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；专业承包；工程勘察设计；设备租赁；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2020年12月31日，北京千方科技股份有限公司总资产为1,938,388.64万元，归属于上市公司股东的净资产为1,196,136.39万元；2020年度，北京千方科技股份有限公司的营业收入为941,889.56万元，归属于上市公司股东的净利润为108,085.82万元。（以上财务数据业经审计）

　　2.关联关系说明

　　公司持股5%以上股东北京北大千方科技有限公司为北京千方科技股份有限公司的二级全资子公司，同受实际控制人夏曙东控制。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1条（十四）款对上市公司关联人的规定。

　　（二）北京中交兴路信息科技有限公司

　　1.1 关联人介绍

　　公司名称：北京中交兴路信息科技有限公司

　　法人代表：夏曙东

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　注册地：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼A座5层507号

　　注册资本：12313.6011万元人民币

　　成立日期：2004年6月28日

　　主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子元器件、汽车、摩托车零配件；运输代理服务；仓储服务；装卸服务；计算机系统集成；专业承包；经济贸易咨询；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；信息处理和存储支持服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2020年9月30日，北京中交兴路信息科技有限公司总资产为70,752.47万元，归属于母公司的所有者权益为16,888.00万元；2020年度前三季度，北京中交兴路信息科技有限公司的营业收入为23,761.83万元，归属于母公司所有者的净利润为-10,996.95万元。（以上财务数据未经审计）

　　2.关联关系说明

　　公司持股5%以上股东北京北大千方科技有限公司为夏曙东实际控制的企业，北京中交兴路信息科技有限公司同受实际控制人夏曙东控制。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1条（十四）款对上市公司关联人的规定。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方的交易为与日常经营相关的产品销售等业务。所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。

　　对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为正常生产经营所需的，交易定价结算办法以市场价格为基础，风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：688288    证券简称：鸿泉物联   公告编号： 2021-013

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　4.1 审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　4.2 审计费用同比变化情况

　　公司根据报告期内审计工作量及公允合理的定价原则确定审计收费，按照合同约定的固定价格支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计费用合计50万元，其中年报审计费用45万元，内控审计费用5万元。2021年度审计费用将在2020年的费用基础上根据业务情况进行调整。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力；其在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。公司董事会审计委员会一致同意将续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司2020年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，很好地完成了公司的审计工作任务。综上，我们同意将续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构事项的议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；综上，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提交股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2021年4月23日召开第二届董事会第二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议续聘会计师事务所的议案》。董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，同意提交股东大会审议并授权管理层决定其2021年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

　　（四）监事会的审议和表决情况

　　公司于2021年4月23日召开第二届监事会第二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议续聘会计师事务所的议案》。监事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：688288        证券简称：鸿泉物联        公告编号：2021-014

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年5月14日  14点30分

　　召开地点：浙江省杭州市西湖区西园八路6号公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月14日

　　至2021年5月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2021年4月23日召开的第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。公司将在2020年年度股东大会召开前，于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）登载《2020年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：7-10、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：12

　　应回避表决的关联股东名称：北京千方科技股份有限公司、北京北大千方科技有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东请于 2021年5月12日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱ir@hopechart.com或者通过信函方式进行预约登记，信函预约以收到邮戳为准，信函上请注明“股东大会”字样；为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

　　（二）登记手续

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、自然人股东：本人身份证件原件，及股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式请见附件1），及委托人股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件，及股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）（授权委托书格式请见附件 1），及股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件。

　　（三）注意事项

　　参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

　　凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。

　　股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　受疫情防控影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。

　　六、 其他事项

　　（一）出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

　　（二）会议联系：

　　通信地址：浙江省杭州市西湖区西园八路6号鸿泉物联5楼证券事务部

　　邮编：310030

　　联系电话：0571-89775590

　　传真：0571-89775594

　　邮箱：ir@hopechart.com

　　联系人：吕慧华、章旭健

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月14日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。