四川水井坊股份有限公司收购报告书摘要

　　签署日期：二二一年四月

　　收购人声明

　　1、本摘要系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等有关规定，本摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在水井坊拥有权益的情况。截至本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在水井坊拥有权益。

　　3、收购人及其一致行动人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间对上市公司进行的间接收购，本次收购前后，水井坊的实际控制人均为帝亚吉欧，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。

　　5、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在收购报告书中列载的信息和对收购报告书做出任何解释或者说明。

　　6、收购人及其一致行动人的董事会及全体董事保证收购报告书及相关公告文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带法律责任。

　　第一节  释义

　　除非特别说明，以下简称在本摘要中有如下特定含义：

　　说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　第二节  收购人介绍

　　一、收购人及其一致行动人基本情况

　　（一）收购人基本情况

　　（二）收购人一致行动人基本情况

　　二、收购人及其一致行动人股权控制关系

　　（一）收购人及其一致行动人股权控制关系结构图

　　1、收购人股权控制关系

　　截至本报告书摘要签署之日，Tanqueray Gordon and Company Limited持有收购人100%股权。

　　截至本报告书摘要签署之日，Relay B.V.的股权控制关系如下图：

　　2、收购人一致行动人股权控制关系

　　截至本报告书摘要签署之日，Grand Metropolitan Limited持有收购人一致行动人100%股权。

　　截至本报告书摘要签署之日，GMIHL的股权控制关系如下图：

　　（二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人基本情况

　　1、收购人的控股股东基本情况

　　本次收购的收购人的控股股东为TGco，持有Relay B.V. 100%的股份。截至本报告书摘要签署之日，TGco的基本情况如下：

　　2、收购人一致行动人的控股股东基本情况

　　本次收购的收购人一致行动人的控股股东为GML，持有GMIHL100%的股份。截至本报告书摘要签署之日，GML的基本情况如下：

　　3、收购人及其一致行动人的实际控制人基本情况

　　收购人及其一致行动人的实际控制人均为帝亚吉欧，截至本报告书摘要签署之日，帝亚吉欧的基本情况如下：

　　最近两年，Relay B.V.和GMIHL的控股股东及实际控制人未发生变更。

　　收购人及其一致行动人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系见本节“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”之“（一）收购人及其一致行动人股权控制关系结构图”。

　　（三）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　1、收购人控股股东控制的核心企业与核心业务基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，TGco直接控制的子公司及其业务基本情况如下：

　　2、收购人一致行动人控股股东控制的核心企业与核心业务基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，GML直接控制的子公司及其业务基本情况如下：

　　3、帝亚吉欧控制的核心企业与核心业务基本情况

　　帝亚吉欧为上市公司，根据帝亚吉欧已公开披露的信息，截至本报告书摘要签署之日，帝亚吉欧控制的核心企业与核心业务情况如下：

　　三、收购人及其一致行动人及实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）收购人从事的主要业务及财务状况

　　Relay B.V.是一家控股公司，由帝亚吉欧全资间接控股。收购人最近三个财政年度（分别截至当年6月30日）的简要财务情况如下：

　　单位：百万英镑

　　注： 以上财务数据均系根据IFRS进行编制，其中2020财政年度财务报表已经普华永道会计师事务所进行审计，2018、2019财政年度财务报表未经审计。资产负债率=（总资产-净资产）/总资产。净资产收益率=净利润（亏损）/（财年年初净资产+财年年末净资产）。2018财政年度原始数据以印度卢比为单位进行列报。鉴于Relay B.V.于2019年12月12日将记账本位币和列报货币由印度卢比变更为英镑，为保持财务数据可比性，Relay B.V.已根据收购报告书“第十一节 收购人的财务资料”之“二、收购人2020年度财务报告会计制度及主要会计政策”之“（二）重要会计政策”之“记账本位币和列报货币”部分列示的折算方式，将2018财政年度数据换算为英镑在此呈列。

　　（二）收购人一致行动人从事的主要业务及财务状况

　　GMIHL是一家控股公司，由帝亚吉欧全资间接控股。收购人一致行动人最近三个财政年度（分别截至当年6月30日）的简要财务情况如下：

　　单位：百万英镑

　　注： 以上财务数据均系根据IFRS进行编制，其中2018财政年度、2020财政年度财务报表已经普华永道会计师事务所进行审计，2019财政年度财务报表未经审计。资产负债率=（总资产-净资产）/总资产。净资产收益率=净利润（亏损）/（财年年初净资产+财年年末净资产）。

　　（三）帝亚吉欧从事的主要业务及财务状况

　　帝亚吉欧的主要业务详见本节“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”之“（二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人基本情况”。以下是来源于帝亚吉欧集团依据IFRS编制的最近三个财政年度的年度合并财务报表（经审计）或基于该等报表的数据编制的帝亚吉欧的简要财务情况：

　　单位：百万英镑

　　注：以上数据来源于帝亚吉欧依据IFRS编制的2020、2019 和2018财政年度（分别截至当年6月30日）经审计的年度财务报表或基于该等报表的数据编制。资产负债率=（总资产-净资产）/总资产。净资产收益率=净利润（亏损）/（财年年初净资产+财年年末净资产）。

　　四、收购人及其一致行动人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　根据收购人及其一致行动人出具的相关说明，截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人在最近五年内未被采取非行政处罚监管措施、未受到过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人及其一致行动人管理人员情况

　　（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　（二）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

　　收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　（三）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

　　根据上述人员出具的相关说明，截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未被采取非行政处罚监管措施、未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况

　　根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股或控制境内、境外上市公司5%以上股权的情况如下：

　　*根据最近公开可获信息，截至2021年3月31日

　　截至本报告书摘要签署之日，除间接持有Diageo Group Insurance Company Limited的100%股权之外，帝亚吉欧并未持有或控制5%以上其他金融机构的股权。

　　第三节  收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的及未来变动计划

　　（一）本次收购的目的

　　本次收购是帝亚吉欧集团范围的更广泛内部重组的一部分，该重组旨在进一步精简和优化帝亚吉欧集团结构（包括最小化帝亚吉欧直接或间接持有股份的子公司层级和地理区域）。

　　（二）未来12个月内继续增持或处置的计划

　　截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持水井坊的股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

　　二、本次收购所履行的程序

　　2021年4月21日，收购人举行董事会会议，决定向DHH BV唯一股东DHN BV以4,202股DM BV普通股为对价，收购DHH BV的全部股本。

　　2021年4月21日，收购人一致行动人董事会决议，批准本次收购及相关交易文件。

　　2021年4月21日，收购人与DHN BV就本次收购签署了《购股协议》。

　　第四节  收购方式

　　一、收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况

　　本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间对上市公司进行的间接收购，系收购人向DHH BV唯一股东DHN BV以4,202股DM BV普通股为对价，收购DHH BV的全部股本，从而间接收购DHH BV持有的水井坊3,154股股份，及通过四川水井坊集团有限公司间接持有的水井坊193,996,444股股份，合计193,999,598股股份，占上市公司总股本的39.72%。本次收购后，Relay B.V.及GMIHL在上市公司中合计拥有权益的股份占已发行股份的比例超过30%，但因收购人和DHN BV均为帝亚吉欧的全资子公司，上市公司的实际控制人仍为帝亚吉欧，未发生变化，且实际控制人间接持有的上市公司股份总数未发生变化。

　　本次收购前，GMIHL直接持有水井坊114,469,776股股份，通过DHH BV间接持有水井坊3,154股股份，通过四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊193,996,444股股份，合计持有水井坊308,469,374股股份，占上市公司总股本的63.15%。

　　本次收购后，Relay B.V.通过DHH BV间接持有水井坊3,154股股份，通过四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊193,996,444股股份，GMIHL仍直接持有水井坊114,469,776股股份，收购人及其一致行动人合计持有水井坊308,469,374股股份，占上市公司总股本的63.15%。

　　本次收购前，水井坊股权控制关系如下图所示：

　　本次收购后，水井坊股权控制关系如下图所示：

　　二、本次收购所涉及相关协议的有关情况

　　（一）相关协议主体及签订时间

　　收购人与DHN BV于2021年4月21日就本次收购签署了《购股协议》。

　　（二）本次收购导致收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　根据《购股协议》，本次收购导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份变动的时间为本次收购交割之时。《购股协议》经双方签署后生效，本次收购的交割与《购股协议》的签署同步进行，未附加额外的交割条件。

　　收购人向DHH BV唯一股东DHN BV以4,202股DM BV普通股为对价，收购DHH BV的全部股本，从而通过DHH BV及由其100%持股的四川水井坊集团有限公司间接持有上市公司193,999,598股股份。同时，GMIHL间接持股数量减少193,999,598股。

　　另外，本次收购所涉及的股份不存在抵押、质押、担保、司法冻结等限制转让的情况、本次股权转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的形式存在其他安排，DHN BV作为出让方在上市公司中不再拥有股份。

　　（三）《购股协议》的主要内容

　　《购股协议》规定，收购人向DHN BV收购DHH BV的全部股本。作为转让对价，收购人向DHN BV转让4,202股DM BV普通股。

　　《购股协议》载有对于此类集团内部转让交易而言属惯常的保证条款，并约定签署和交割同步进行。

　　三、本次收购相关股份的权利限制的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人拥有权益的水井坊股份不存在任何权利限制（包括但不限于股份被质押、冻结）。

　　第五节  免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人可以免于以要约方式增持股份的情形包括“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》，“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。”

　　本次收购的收购人Relay B.V.，收购人一致行动人GMIHL及出让人DHN BV均在帝亚吉欧集团内，同受帝亚吉欧控制，因此本次收购属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的股份转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化的情形，符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，收购人及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况”。

　　三、收购人及其一致行动人本次受让上市公司股份限制转让的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及的水井坊股份股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保、司法冻结等限制转让的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　除本报告书摘要前文已经披露的有关本次收购的信息外，收购人及其一致行动人郑重说明：

　　1、收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　2、收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　　3、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 5 年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形。

　　l