西安旅游股份有限公司2021年第一季度报告正文

　　证券代码：000610             证券简称：西安旅游         公告编号：2021-16号

　　西安旅游股份有限公司

　　关于拟签订日常关联交易协议的的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司西安中旅国际旅行社有限责任公司（以下简称“西安中旅”）拟与陕西太平国家森林公园有限公司（以下简称“陕西太平”）签订《营销协议》与《旅游资源包销协议》，陕西太平委托西安中旅为陕西太平管理的太平国家森林公园景区旅游项目进行联合营销宣传、分销等事宜，西安中旅承诺进入该项目后，至2021年12月31日期间（协议期）实现乙方营业收入?4,200,000.00（大写：人民币肆佰贰拾万元整），完成当年经营目标后，陕西太平应按照超出当年经营目标的部分对西安中旅进行奖励，如西安中旅未完成当年经营目标（兜底结算收入），由西安中旅负责补足经营目标差额给陕西太平。

　　2.陕西太平国家森林公园有限公司实际控制人西安旅游集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。

　　3.此事项经2021年4月23日召开的第九届董事会第六次会议审议通过。在表决过程中，公司2名关联董事吴妍女士、毛大伟先生回避表决，其他7名董事表决通过。独立董事张俊瑞先生、傅瑜先生、郭亚军先生对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。

　　此项交易无须获得股东大会的批准。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1.基本情况

　　名称：陕西太平国家森林公园有限公司

　　住所：西安市鄠邑区太平峪

　　企业性质：有限责任公司（法人控股）

　　注册地：西安市鄠邑区太平峪

　　办公地点：西安市鄠邑区太平峪

　　法定代表人：潘勇

　　注册资本：3000万人民币

　　税务登记证号码：9161 0125 2210 9407 1A

　　主营业务：游览景区管理；森林公园管理；停车场服务；公园、景区小型设施娱乐活动；露营地服务；汽车租赁；市场营销策划；体验式拓展活动及策划；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；会议及展览服务；休闲观光活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）许可项目：餐饮服务；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；住宿服务。

　　股东：西安秦岭朱雀太平国家森林公园旅游发展有限公司（100%控股）

　　实际控制人：西安旅游集团有限公司

　　2.历史沿革：

　　成立于1999年03月23日，公司设立至2012年，由西安市鄠邑区太平国有生态林场（曾用名：国营户县太平林场）管理，2012年起，交由西安旅游集团有限责任公司经营，后由西安旅游集团有限责任公司占股51%，西安投资控股有限公司占股33%，西安市鄠邑区投资控股有限公司占股16%成立了国有公司---西安秦岭朱雀太平国家森林公园旅游发展有限公司，100%控股陕西太平国家森林公园有限公司。

　　主要业务发展：

　　太平国家森林公园以建设国家5A级旅游景区、培育世界级精品旅游目的地为目标，全力打造“山水西安”城市旅游新名片，让广大国内外游客充分感受秦岭山水的自然之美和终南文化的人文魅力。

　　在景区经营方面，深度挖掘旅游观光车的经营潜力，结合公园党员示范岗创建工作，对原有的观光车经营进行了提升，新增了车站点加装了护栏通道及专职组织、检票人员，提高了车辆运行安全及效率。搭建景区微商城平台，实现景区门票、住宿预订、特色化产品的线上平台预售，进一步开拓太平国家森林公园电商市场，使其丰富化、多元化。推出门票+观光车”、“景区门票+葡萄”等特色组合产品，带动景区的二次消费。积极对接西安城际运输集团城南站，开通景区直通车。

　　在文旅融合方面，一是充分利用秦岭巨大的IP影响力，与西安文理学院联合共同打造首个“秦岭生态思政实践基地”。通过聚焦秦岭生态环境保护，利用景区独有的森林、地质资源，将思政课堂搬进秦岭深处，将思政“小课堂”融于社会“大课堂”。思政课主要面向政府部门、企事业单位、中小学校及广大学生群体，让更多的人了解秦岭，爱护秦岭，树立起良好的环境意识，积极参与到生态文明建设中。二是与金龙峡风景区联合打造“秦岭生态”研学旅游精品线路，以“保护秦岭、宣传秦岭、守卫秦岭”为主题，建立有效的交流交融机制，深化合作，形成资源互补，进一步提高客群的参与度和体验感，同时充分开发双向互动式研学产品，呈现更深度的景区生态研学内容。三是加强文创产品的开发，推出了具有浓郁太平景区元素的便携式团扇、紫荆花香囊、紫荆花饼等产品。

　　2020年度营业收入：1147.22万元；

　　2020年度净利润：-295.43万元；

　　最近一个会计年度净资产：6066.05万元。

　　3.陕西太平国家森林公园有限公司实际控制人西安旅游集团有限公司为公司控股股东，构成关联关系。

　　4.关联方不为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　太平国家森林公园现为国家4A级旅游景区，国家级森林公园，秦岭终南山世界地质公园，陕西省、西安市服务业名牌企业。公园位于西安市西南鄠邑区太平峪内，公园距鄠邑区城区31公里，距西安市城区44公里，距咸阳市城区约50公里。有石门、栖禅谷、石船子、黄羊坝、桦林湾五大景区，100多个景点。景区面积为6085公顷，森林覆盖率为98%，年平均气温7-10℃，盛夏最热时气温也仅有29℃，是科普考察、生态观光、研学旅行、休闲度假、避暑疗养的最佳场所。

　　园内野生动植物种类丰富，有各种草本植物800多种，野生动物250余种，其中有苏门羚牛、林麝、长尾雉等国家一二级保护动物30余种，有红豆杉、秦岭冷杉等国家濒危植物60余种，堪称大秦岭天然的物种基因库。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　协议期内兜底营业收入定价，以景区往年线上线下渠道，门票、住宿、景交、餐饮等营业收入为参考，加之今年旅游市场出境入境业务尚未恢复，更多的游客将需求转向国内游、周边游，故根据以上情况，制定出?4,200,000.00元（大写：人民币肆佰贰拾万元整）的兜底营业收入金额。协议内各单项收费项目均以物价局定价为标准，参考其它竞争价格，予以优惠所得。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　协议期内，西安中旅作为景区的总包销商负责景区在陕西西安、咸阳、渭南、宝鸡、铜川、延安、榆林、汉中、安康、商洛、山西运城等周边省市地区的联合营销宣传、分销等工作。包括线路产品研发；线上各传统平台和线下各C端旅行社的渠道铺设；景区年度大型活动；景区门票、景交车、住宿等的旅游资源包销。

　　协议期内兜底营业收入为?4,200,000.00元（大写：人民币肆佰贰拾万元整）。完成以上经营目标后，景区方须按超出部门的30%对西安中旅进行奖励，奖励方式为现金和门票各50%。

　　协议签署后5个工作日内，须向景区方支付?200,000.00元（人民币贰拾万元整），其中?100,000.00元（人民币壹拾万元整）为保证金， 其余?100,000.00 元（人民币壹拾万元整）为预付款，用于本协议中约定的门票、酒店住宿、景区新增二消项目等的结算扣费。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　此协议为营销合同，不涉及其他安排。

　　七、关联交易目的和影响

　　为了不断适应新时期文旅市场的变化，落实新发展新格局对旅游工作的要求，融入构建旅游业的新发展格局，抓好抓住国内市场大循环，不断提升西安中旅的市场核心竞争力，西安中旅已与若干有市场前景的景区签署了营销和包销协议，此次为将太平国家森林公园强大的资源优势与西安中旅自身丰富的市场整合能力和渠道销售能力结合，实现合作共赢，西安中旅与陕西太平签署了合作协议，以求依托西旅品牌优势不断开拓景区市场营销能力、运维能力，进一步快速高效实现公司业务的升级发展。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至披露日与该关联人未发生其他关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

　　（一） 公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

　　由于陕西太平国家森林公园有限公司实际控制人西安旅游集团有限公司为公司控股股东，则该项议案构成关联交易。基于我们的独立判断，认为该议案所涉及的交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意将此议案提交公司第九届董事会第六次会议。

　　（二）公司独立董事对本次关联交易事项议案的独立意见

　　公司此事项符合相关法律法规的规定，本次关联交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。

　　十、备查文件

　　1.董事会决议

　　2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

　　3.意向书、协议或合同

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十三日

　　证券代码：000610        证券简称：西安旅游        公告编号：2021-18号

　　西安旅游股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开的第九届董事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司拟根据财政部要求,自2021年1月1日起施行《企业会计准则第21号——租赁》并变更相关会计政策。根据相关规定，本次会计政策的变更无需提交公司股东大会，具体内容如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）变更原因

　　根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会

　　计准则第21号——租赁》(财会[2018]35号)（以下统称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　（二）会计政策变更日期

　　根据新租赁准则的要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁

　　准则，公司需对原采用的租赁会计政策进行相应变更。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发

　　布的《企业会计准则第21号-租赁》及其相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　变更后，公司将执行财政部于2018年12月修订并发布的《企业会计准则第21号-租赁》。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的内容及其对公司的影响

　　(一)本次会计政策变更的主要内容

　　1.新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2.对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁

　　资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理

　　确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁

　　资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使

　　用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3.对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的

　　利息费用，并计入当期损益；

　　4.对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用

　　权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合

　　理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　(二)本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司不存在需要追溯调整的承租业务，

　　本次会计政策变更不影响公司2020年度股东权益、净利润等相关财

　　务指标。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、 审议程序

　　此事项经2021年4月23日召开的第九届董事会第六次会议审议全票通过。

　　四、董事会关于会计政策变更的说明

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的调整，符合

　　有关监管机构的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律

　　法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董

　　事会同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十三日

　　证券代码：000610               证券简称：西安旅游            公告编号：2021-17

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人王伟、主管会计工作负责人路霞及会计机构负责人(会计主管人员)张华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.应收账款：报告期期末较期初增加752.38万元，增幅40.31%，主要原因系报告期旅行社板块应收账款增加所致。

　　2.预付账款：报告期期末较期初增加2,042.77万元，增幅117.97%，主要原因系报告期商贸板块预付账款增加所致。

　　3.其他应收款：报告期期末较期初减少549.20万元，减幅34.62%，主要原因系报告期旅行社、酒店板块其他应收款减少所致。

　　4.使用权资产：报告期期末较期初增加3,212.36万元，增幅100.00%，主要原因系报告期采用新租赁准则所致。

　　5.商誉：报告期期末较期初增加763.30万元，增幅100.00%，主要原因系公司完成了对陕西阳光天地酒店有限公司100%股权收购，商誉增加所致。

　　6.其他非流动资产：报告期期末较期初减少3,408.39万元，减幅95.47%，主要原因系预付陕西阳光天地酒店有限公司收购款，本期转入长期股权投资科目所致。

　　7.短期借款：报告期期末较期初增加10,000.00万元，增幅40.21%，主要原因系报告期公司新增短期借款所致。

　　8.应付账款：报告期期末较期初增加1,208.25万元，增幅58.39%，主要原因系报告期旅行社板块应付账款增加所致。

　　9.预收账款：报告期期末较期初增加129.79万元，增幅57.61%，主要原因系报告期子公司迭部县扎尕那康养置业有限公司预收账款增加所致。

　　10.合同负债：报告期期末较期初减少432.71万元，减幅43.91%，主要原因系报告期旅行社板块合同负债减少所致。

　　11.其他应付款：报告期期末较期初减少2,906.22万元，减幅31.87%，主要原因系报告期旅行社、酒店板块其他应付款减少所致。

　　12.租赁负债：报告期期末较期初增加3,090.91万元，增幅100.00%，主要原因系报告期采用新租赁准则所致。

　　13.递延所得税负债：报告期期末较期初增加757.47万元，增幅100.00%，主要原因公司完成了对陕西阳光天地酒店有限公司100%股权收购，评估价值增加所致。

　　14.营业收入：本期较上年同期增加3,867.03万元，增幅103.59%，主要原因系上年同期受疫情影响，本报告期经营呈恢复性增长。

　　15.营业成本：本期较上年同期增加2,996.97万元，增幅80.82%，主要原因系报告期营业收入增加，营业成本同步增加所致。

　　16.销售费用：本期较上年同期增加779.11万元，增幅108.80%，主要原因系报告期酒店板块扩张，费用增加所致。

　　17.管理费用：本期较上年同期增加248.51万元，增幅32.23%，主要原因系报告期酒店板块扩张，费用增加所致。

　　18.其他收益：本期较上年同期增加18.72万元，增幅240.83%，主要原因系报告期收到稳岗补贴、增值税及附加税减免所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　关于公开转让公司原办公场所及辅助资产事项

　　公司董事会同意公开转让公司原办公场所及辅助资产，并于2020年11月25日在西安文化产权中心对公司原办公场所及附属资产予以挂牌出售。此事项正有序推进中。

　　对控股子公司迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司提供担保事项

　　公司第九届董事会第三次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过《对控股子公司提供担保的议案》，拟按持股比例为扎尕那生态公司56,000万元贷款提供28,560万元担保。近日收到中国农业发展银行甘南藏族自治州分行《关于扎尕那特色小镇贷款有关事项的通知》，要求扎尕那生态公司控股股东西安旅游股份有限公司为该笔贷款提供全额保证担保，经公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于对控股子公司提供担保相关事项变更的议案》，公司拟对该笔贷款提供全额担保。此事项经二二年度股东大会审议通过。截止披露日，该贷款尚未获取，担保责任尚未发生。

　　货币补偿协议事项

　　2016年12月8日，西安旅游股份有限公司所属物业管理分公司与西安市新城区解放路整体改造协调领导小组办公室就公司解放路202号房产征收事项签署《货币补偿协议》，征收补偿金额总计2,400万元人民币。该事项已经公司第八届董事会2016 年第二次临时会议、2016年第四次临时股东大会审议通过。2016年12月27日，按协议约定公司收到征收人首期货币补偿款，人民币捌佰万元整（?8,000,000元）。截止披露日，由于公司所征收区域正式确立为棚户区改造项目，项目主办方发生变化，相关各项工作还需协调解决，公司暂无法按照此前协议约定期限收到剩余款项。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1310号文核准，公司于2015年2月5日以非公开发行股票的方式向7家特定投资者发行了40,000,000 股人民币普通股（A 股），发行价为每股人民币9.00元。本次发行募集资金总额360,000,000.00元，扣除保荐费及承销费用后募集资金净额为340,410,000.00元。其中，计入股本人民币40,000,000.00元，增加资本公积人民币300,410,000.00元。

　　2021年第一季度实际使用募集资金21,498,273.87元，均为胜利饭店重建项目支出，本期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为630,656.26元。

　　截至2021年3月31日，本公司募集资金专项账户余额为37,008,419.13元（包括收到的银行存款利息扣除手续费等净额）。

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：000610         证券简称：西安旅游       公告编号：2021-15号

　　西安旅游股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知发出的时间和方式

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议通知于2021年4月12日以书面方式通知各位董事。

　　二、会议召开和出席情况

　　第九届董事会第六次会议于2021年4月23日（星期五）上午10:00在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实际参与表决9名，监事3名及公司高管列席会议，本次会议采用现场表决方式召开。会议由公司董事长王伟先生主持。会议符合《公司法》及本公司章程的规定。

　　三、议案的审议情况

　　1、审议通过《二二一年度第一度报告全文及正文》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见2021年4月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《二二一年度第一度报告全文及正文》。

　　2、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见2021年4月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　3、审议通过《关于拟签订日常关联交易协议的议案》，此议案为关联交易，关联董事吴妍女士、毛大伟先生回避表决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见2021年4月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟签订日常关联交易协议的公告》。

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十三日