福建雪人股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　证券代码：002639                证券简称：雪人股份             公告编号：2021-031

　　福建雪人股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”或“公司”）拟向控股股东、实际控制人林汝捷先生在内的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行A股股票。根据本次非公开发行股份上限202,221,830股，募集资金总额67,000.00万元计算，发行完成后，林汝捷先生控制公司股份比例预计下降至18.80%，仍为公司第一大股东。

　　2、本次权益变动将不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3、本次非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司于2021年4月23日召开的第四届董事会第二十六次会议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，并与林汝捷先生签署了《福建雪人股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》，具体内容详见公司同日披露于深圳证券交易所网站及指定媒体上的相关公告，该事项尚需股东大会审议通过及中国证监会的核准。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过67,000.00万元（含本数），发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过202,221,830股（含本数）。其中林汝捷先生拟以6,000.00万元认购本次发行的股票，认购数量为认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字。如按上述认购金额计算，林汝捷先生最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　本次发行前，林汝捷先生直接持有公司146,628,500股股份，占上市公司总股本的21.75%。按照本次非公开发行股票数量上限202,221,830股，募集资金总额67,000.00万元计算，本次发行完成后，林汝捷先生合计控制公司164,755,388股股份，比例下降至18.80%。因单一投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量合计不超过5,000.00万股，林汝捷先生仍为公司第一大股东。本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　二、认购对象基本情况

　　林汝捷，男，1968年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：350182196810******。2000年3月至今，任雪人股份董事长（执行董事）、总经理、法定代表人。

　　林汝捷先生最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、所涉及后续事项

　　本次非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准，能否取得上述核准及取得上述核准的时间存在不确定性。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002639                证券简称：雪人股份              公告编号：2021-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”、“公司”）本次拟非公开发行A股股票，发行对象为包括林汝捷先生在内的不超过35名（含35名）特定投资者，因林汝捷先生系公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理，为公司关联人，本次非公开发行构成关联交易。

　　2、公司于2021年4月23日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。

　　3、本次非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，能否取得上述核准及取得上述核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过67,000.00万元（含本数），林汝捷先生作为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理，拟以6,000.00万元认购本次发行的股票，认购数量为认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字。如按上述认购金额计算，林汝捷最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　公司于2021年4月23日与林汝捷先生签署了《福建雪人股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，林汝捷先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　2021年4月23日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案，关联董事在审议相关议案时已回避表决；同日，公司召开第四届监事会第二十二次会议亦审议通过上述事项。

　　公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于第四届董事会第二十六次会议后发表了独立意见。

　　本次非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。

　　二、关联方的基本情况

　　1、基本情况

　　林汝捷，男，1968年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：350182196810******。2000年3月至今，任雪人股份董事长（执行董事）、总经理、法定代表人。

　　2、关联关系介绍

　　本次发行前，林汝捷先生为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理，持有公司146,628,500股股票，持股比例为21.75%。

　　3、诚信情况

　　经查询“中国执行信息公开网”，林汝捷先生不是失信被执行人。林汝捷先生最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次非公开发行中，林汝捷先生拟以6,000.00万元认购本次发行的股票，认购数量为认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字。如按上述认购金额计算，林汝捷最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　四、关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量（以下简称“发行底价”）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。

　　林汝捷不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，林汝捷将以6,000.00万元按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：福建雪人股份有限公司

　　乙方（认购人）：林汝捷

　　签订时间：2021年4月23日

　　（二）认购数量、认购金额、认购价格

　　1、本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。

　　乙方不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，乙方将以6,000.00万元按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

　　2、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过67,000.00万元（含本数）。其中乙方拟以6,000.00万元认购本次发行的股票，认购数量为认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字。如按上述认购金额计算，乙方最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过202,221,830股（含本数）。

　　在上述发行数量范围内，由甲方股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次非公开发行A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

　　3、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　　4、支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的认购缴款通知书约定的支付时间向甲方指定的并由保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户支付本协议约定的认购款项。

　　（三）甲方的权利和义务

　　1、甲方的权利

　　（1）甲方有权要求乙方配合甲方本次非公开发行的发行阶段工作，并按照中国证监会的相关要求提供真实、准确、完整的相关资料。

　　（2）甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的应当披露的重大事项后，及时通知甲方并依法进行信息披露。

　　（3）甲方有权要求乙方在认购缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，并有权要求乙方为甲方验资提供必要的协助。

　　（4）法律、行政法规或规范性文件规定的或甲乙双方约定的其他应当由甲方享有的权利。

　　2、甲方的义务

　　（1）甲方保证甲方就本次非公开发行向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）甲方保证在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，依法进行信息披露。

　　（3）乙方根据本协议缴纳认购款项并经注册会计师验证出具《验资报告》后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

　　（4）法律、行政法规或规范性文件规定或甲乙双方约定的与本次非公开发行相关的其他应由甲方承担的义务。

　　（四）乙方的权利和义务

　　1、乙方的权利

　　（1）乙方有权要求甲方保证甲方就本次非公开发行向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）乙方有权要求甲方在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，依法进行信息披露。

　　（3）乙方根据本协议缴纳认购款项并经注册会计师验证出具《验资报告》后，有权要求甲方按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

　　（4）法律、行政法规或规范性文件规定的或甲乙双方约定的其他应当由乙方享有的权利。

　　2、乙方的义务

　　（1）乙方应当配合甲方本次非公开发行的发行阶段工作，并按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限责任公司等部门的相关要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料，乙方保证前述资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）当乙方发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，应及时通知甲方并真实、准确、完整地提供于重大事项相关的资料。

　　（3）乙方应在认购缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，并为甲方验资提供必要的协助；且乙方保证其用于支付本次非公开发行的股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方负全部责任。

　　（4）乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票于本次非公开发行结束之日起18个月内不进行转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（5）乙方向甲方保证：乙方具备与甲方签署本协议及认购甲方本次非公开发行之股份所相适应的资格，且乙方有权签署本协议；乙方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

　　（6）法律、行政法规或规范性文件规定的或甲乙双方约定的其他应由乙方承担的义务。

　　（五）违约责任

　　1、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方发出的认购缴款通知书约定的认购款项支付时间内向甲方指定的并由保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权按照每日乙方认购款总额的千分之三向乙方收取违约金，并且有权终止本协议，且甲方有权取消乙方的认购资格，同时将有关情况上报中国证监会。如乙方在被取消认购资格后，其相应的认购股份由保荐机构（主承销商）与甲方协商按照相关规则由其他投资者认购。甲方有权要求乙方承担相应的损害赔偿责任。

　　2、本协议有效期内，如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，不视为甲方违反本协议的约定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项及时返还给乙方。

　　3、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购款项按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行存款利息（按活期利率）一并退还给乙方。

　　（六）协议的生效及履行

　　本协议在双方签字并加盖公章后成立，在满足以下全部条件后生效：

　　1、甲方董事会及股东大会均已批准甲方本次非公开发行股票及乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜；

　　2、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。

　　六、关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于氢燃料电池系统生产基地建设项目、氢能技术研发中心建设项目和补充流动资金。

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投向符合国家有关产业政策和公司经营方针，有利于缓解公司营运资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力。

　　本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将相应增加，整体资产负债率水平得到降低。本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。与此同时，通过使用募集资金的部分补充公司流动资金，有利于公司增强业务拓展能力，间接提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。

　　综上，公司以本次发行募集资金67,000.00万元符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，有利于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展。

　　七、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经审议，独立董事认为：“公司本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人林汝捷在内的不超过35名（含35名）特定投资者，林汝捷认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。该关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案，并同意提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。”

　　（三）独立董事发表的独立意见

　　经审议，独立董事认为：“公司本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人林汝捷在内的不超过35名（含35名）特定投资者，林汝捷认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。该关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案，并同意提交公司2020年度股东大会审议。”

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司与林汝捷先生签订的附生效条件的股份认购协议。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002639                  证券简称：雪人股份               公告编号：2021-033

　　福建雪人股份有限公司关于本次非公开

　　发行股票不存在直接或通过利益相关方

　　向参与认购的投资者提供财务资助或

　　补偿的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002639               证券简称：雪人股份            公告编号：2021-034

　　福建雪人股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄

　　即期回报及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大提示：

　　以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”、“公司”）于2021年4月23日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。

　　1、假设公司2021年9月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、截至2021年3月31日，公司股本数为674,072,767股，以2021年3月31日股本为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；

　　4、不考虑其他因素导致股本发生的变化，包括限制性股票、可转换公司债券的影响，假设本次非公开发行股份数量为202,221,830股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为876,294,597股；

　　5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为上限67,000.00万元；

　　6、受新冠疫情等短期冲击影响，公司2020年归属于母公司所有者的净利润为亏损18,111.03万元，目前公司经营逐步趋稳。假设2021年归属于母公司所有者的净利润存在三种情形，即与2020年持平、盈亏平衡、与2019年持平。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　7、未考虑公司2021年度利润分配的影响；

　　8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加。虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

　　同时，在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过67,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　关于本次募集资金使用的必要性和可行性分析，请见公司于2021年4月24日发布的《福建雪人股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本项目建设单位雪人股份，积极推动氢能及燃料电池产品研发及产业化，与政府部门及行业内企业保持了良好的沟通关系。雪人股份通过部分项目的落地执行，在下游应用市场积累了丰富的经验和资源。在产业链中上游环节，雪人股份通过多年的布局，在氢燃料电池系统、氢气压缩机、储氢压力容器等方面积累了国际较为领先的技术，技术的产业化落地可以实现对上游供应链的把控，确保产品的充足供应。雪人股份凭借在全球氢能源领域的技术、人才、运营方面的长期积累，可以系统地组织及运营氢能及燃料电池业务，提高供应链运行效率，降低零部件和系统成本。

　　本项目建设完成，将补足公司上游核心环节的缺失，完善企业自身供应链，降低产品供应成本，帮助企业降本增效，提高上下游合作开发效率，有利于企业加快新产品开发流程。有助于公司把握氢燃料电池技术发展带来的市场机遇，抢占氢燃料电池汽车市场，将氢燃料电池技术应用在冷链物流与重载运输领域，同时有利于扩大公司的营收规模，提升公司的盈利能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　截至2020年12月31日，公司共有技术人员800余名，技术人员学历总体较高，年龄结构合理，是公司持续创新能力的重要保障，技术人员整体专业素质较高。

　　公司在意大利等国建立研发中心，吸收全球先进技术人才。经过多年的发展，公司积累了一批具有丰富经验和快速学习能力的稳定的优秀人才，能够准确把握行业发展动态、积极开发新型产品，为企业持续稳定的发展打下良好的基础。公司的优秀人才队伍完全有能力承担本项目的实施工作。

　　2、技术储备

　　公司长期专注于热能动力技术研究，致力于发展节能环保的制冷产品与新能源产品，在氢燃料电池系统领域有深厚的技术积累。公司通过参股收购以及自主研发结合的方式掌握了国际领先的氢燃料电池动力系统集成与零部件制造技术，自2015年以来不断取得国家科技部、工信部以及福建省发改委的项目支持与认可。以上充分体现了公司在氢燃料动力系统方面具备较强的技术创新能力及自主研发实力。目前公司氢燃料电池系统设计功率拟覆盖30-200kW范围内多个规格，产品性能在全球都极具竞争力。

　　3、市场储备

　　随着燃料电池领域技术的不断进步，燃料电池在安全性、续航里程等方面已经具备产业化的基本条件，欧美日等发达国家在燃料电池领域的布局为国内燃料电池行业的发展积累了经验、提供了发展的样本。同时由于我国国家产业政策的支持和清洁能源发展的需要，燃料电池产业在我国有着广阔的潜在市场。公司有着充分的潜在客户储备、技术储备和人才储备，在国内燃料电池行业领域处于领先地位，随着下游需求的逐步释放，预计能够为本次募投项目的产能消化提供有效保障。

　　五、公司采取的填补回报的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用；全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障；严格执行现金分红政策，保障公司股东利益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用

　　本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《暂行办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　（二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金用于氢燃料电池系统生产基地建设项目、氢能技术研发中心建设项目及补充流动资金。本次非公开发行募集资金到账后，公司将继续引入优秀人才，加大产品技术研发和产品推广力度，提升业务管理水平，提高公司资产运营效率，扩大业务规模，增强公司的盈利能力，进而提高公司股东回报。

　　（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（四）严格执行现金分红政策，保障公司股东利益

　　公司一直非常重视对股东的合理回报，在兼顾公司可持续发展的同时制定了持续、稳定的分红政策。公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治理结构，提高公司的资产运营效率和盈利能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补回报措施的具体承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002639                 证券简称：雪人股份        公告编号：2021-035

　　福建雪人股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被中国证监会和深交所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况

　　公司最近五年收到中国证监会福建监管局（以下简称“福建证监局”）出具的1份警示函、1次责令改正，深交所出具的2份监管函、1份关注函、11份问询函。

　　（一）中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施

　　1、《关于对福建雪人股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2018〕14号）

　　（1）主要内容

　　福建证监局于2018年6月28日下发《关于对福建雪人股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕14号）、《关于对许慧宗采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕15号），认为公司于2018年2月28日在巨潮资讯网披露的《2017年度业绩快报》（公告编号：2018-012），因投资性房地产会计处理有误、未计提商誉、股权减值准备等因素，导致公司预计的财务数据与2017年经审计的财务数据存在较大的差异，2017年业绩由预计的盈利转为亏损，违反了证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。福建证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，对公司采取出具警示函的监督管理措施。

　　（2）整改措施

　　公司收到上述监管措施决定书后，公司董事会与管理层高度重视，严格按照福建证监局的要求，深刻反思在财务核算、信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足，并于2018年7月28日向福建证监局提交《福建雪人股份有限公司关于警示函的整改报告》。公司将严格遵守《证券法》《信息披露管理办法》《企业会计准则》等相关规定，加强公司规范会计核算，不断完善公司内部控制，提升公司规范运作和信息披露水平；同时加强公司董事、监事、高级管理人员对有关证券法律法规规章的培训工作，切实履行勤勉尽责义务；公司财务总监明确表示，将严格按照监管要求，加强对相关法律法规的学习，认真履行法定职责，强化自身勤勉尽责意识，切实提高财务信息披露质量，杜绝此类问题再次发生。

　　2、《关于对福建雪人股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕1号）

　　（1）主要内容

　　福建证监局于2020年1月2日下发《关于对福建雪人股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕1号）和《关于对林汝捷、华耀虹采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕3号），认为公司2016年至2018年存在以美元、欧元、人民币向公司合并范围外的多家主体提供财务资助的情况，截至2018年末尚有对5家主体提供的财务资助未收回，未收回余额折合人民币4,449.52万元，上述对外提供财务资助均未经公司董事会审议，也未履行临时公告信息披露义务，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。福建证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第（一）项的规定，对公司采取责令改正的监管措施。

　　（2）整改措施

　　公司收到上述监管措施决定书后，公司高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员进行了通报，针对上述监管措施决定书提出的相关问题，责成相关人员对上述监管措施决定书中涉及事项进行认真深入的分析和讨论。同时，要求相关部门对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，落实整改措施。

　　①收回对外财务资助的拆借余额

　　公司2016年至2018年存在以美元、欧元、人民币向合并范围外的多家主体提供财务资助的情况，截至2018年末尚有对5家主体提供的财务资助未收回，未收回余额折合人民币4,449.52万元。

　　2016年至2018年，公司由于业务原因发生向合并范围外的经营主体提供财务资助的情况，截至2019年12月31日，公司已收回上述对外财务资助的全部金额。

　　②强化信息披露履行程序

　　严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，将对外提供财务资助事项履行相关审议程序，并及时履行信息披露义务。

　　进一步加强业务资金管控和信息披露工作，明确相关部门信息的第一责任人，强调各部门应密切关注、跟踪日常业务中与信息披露相关联的事项，做到及时反馈公司的重大信息至证券办，切实提升公司治理和内控管理水平。

　　③加强证券法律法规学习

　　公司通过组织董事、监事、高级管理人员、证券办相关人员等认真学习《公司法》《证券法》《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，安排董监高及有关人员积极参加福建证监局、交易所、上市公司协会等监管部门举办的相关培训及学习，进一步提高公司内部中高层管理人员对相关法律法规的理解，及时传达最新法律法规、监管部门文件及上市公司典型案例等，切实提高公司治理及规范运作。

　　（二）深圳证券交易所监管函

　　1、《关于对福建雪人股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函〔2018〕第111号）

　　（1）主要内容

　　深圳证券交易所于2018年6月29日下发《关于对福建雪人股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函〔2018〕第111号），认为公司在2017年度业绩预告、业绩快报中预计的2017年净利润与2017年度经审计的净利润存在较大差异，公司未能及时、准确地履行信息披露义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第2.1条、第2.5条、第11.3.3条、第11.3.7条的规定。

　　（2）整改措施

　　公司及董事会充分重视上述问题，深刻反思在财务核算、信息披露中存在的问题和不足。公司将严格遵守《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。同时加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的学习，切实提高财务信息披露质量，杜绝此类问题再次发生。

　　2、《关于对福建雪人股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2020〕第6号）

　　（1）主要内容

　　深圳证券交易所于2020年1月15日下发《关于对福建雪人股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2020〕第6号），认为2016年至2018年期间公司存在以美元、欧元、人民币向合并范围外的多家主体提供财务资助的情况，期间最高余额折合人民币4,449.52万元，截至2018年末未收回余额折合人民币4,449.52万元。截至2019年末，公司已收回上述对外财务资助的全部金额。公司未对上述对外提供财务资助履行董事会审议程序，也未及时履行信息披露义务。公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》和《股票上市规则（2018年修订）》的第1.4条、第2.1条，以及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.3条的规定。

　　（2）整改措施

　　详见本公告“二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况/（一）中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施/2、《关于对福建雪人股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕1号）/（2）整改措施”。

　　（三）深圳证券交易所关注函

　　1、《关于对福建雪人股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2017〕第133号）

　　（1）主要内容

　　深圳证券交易所于2017年5月12日下发《关于对福建雪人股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2017〕第133号）。公司拟与天创富投资（平潭）有限公司（以下简称“天创富”）等投资人共同认购福州保税区合吉利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合吉利”或“并购基金”）100%出资，合吉利拟投资认购加拿大氢燃料电池生产商Hydrogenics Corp（以下简称“水吉能”）不超过17.6%的股权，并购基金总规模由前期的人民币3亿元调整为1.8亿元，其中公司作为有限合伙人认缴出资额3420万元，在此期间天创富为公司实际控制人林汝捷1实际控制的企业，上述投资事项构成关联交易。深圳证券交易所要求公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》（以下简称“《备忘录第12号》”）的规定，就如下事项进行补充说明：

　　①此次并购基金拟投资于境外上市公司水吉能17.6%股权，股权投资金额为2100万美元，同时，公司处于用募集资金暂时补充流动资金期间。请结合《备忘录第12号》的相关规定，说明本次并购基金的投资方向与公司主营业务的相关性，并说明基金总规模和本次股权投资金额的匹配性。

　　②请补充说明公司设立并购基金和投资水吉能股权的会计核算方式，投资失败或亏损对公司经营情况的影响以及公司拟采取的风险防控措施。

　　③请补充说明该并购基金的管理模式和具体收益分配机制、各合伙人的出资进度和后续安排、公司在并购基金中的合作地位及权利义务、对基金拟投资标的是否有一票否决权。

　　④公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职、是否与投资资金存在利益安排。如存在前述情形，请说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排。

　　⑤公司认为应予说明的其他问题。

　　（2）整改措施

　　公司董事会对上述关注函所关注的事项高度重视，进行了认真的核实和分析，并根据《备忘录第12号》的规定，按照要求逐一作出说明回复，详见公司《关于对深圳证券交易所注函的回复公告》（公告编号：2017-033）。

　　（四）深圳证券交易所问询函

　　针对上述问询函、关注函、监管函、警示函、责令改正，公司均根据有关要求进行了回复、落实或整改。

　　除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002639                  证券简称：雪人股份           公告编号：2021-036

　　福建雪人股份有限公司

　　关于与认购对象签订附条件生效的

　　股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签订背景及基本情况

　　2021年4月23日，福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”或“公司”）第四届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过67,000.00万元（含本数），发行股份不超过202,221,830股（含本数），本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量（以下简称“发行底价”）。本次发行的对象为包括公司控股股东、实际控制人林汝捷先生在内的不超过35名（含35名）特定投资者，均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　二、本次非公开发行股票认购对象基本情况

　　林汝捷，男，1968年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：350182196810******。2000年3月至今，任雪人股份董事长（执行董事）、总经理、法定代表人。

　　本次发行前，林汝捷先生为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理，持有公司146,628,500股股票，持股比例为21.75%。

　　林汝捷先生最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、林汝捷与公司签署的附条件生效的股份认购协议主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：福建雪人股份有限公司

　　乙方（认购人）：林汝捷

　　签订时间：2021年4月23日

　　（二）认购数量、认购金额、认购价格

　　1、本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量（以下简称“发行底价”）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。

　　乙方不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，乙方将以6,000.00万元按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

　　2、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过67,000.00万元（含本数）。其中乙方拟以6,000.00万元认购本次发行的股票，认购数量为认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字。如按上述认购金额计算，乙方最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过202,221,830股（含本数）。

　　在上述发行数量范围内，由甲方股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次非公开发行A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

　　3、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　　4、支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的认购缴款通知书约定的支付时间向甲方指定的并由保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户支付本协议约定的认购款项。

　　（三）甲方的权利和义务

　　1、甲方的权利

　　（1）甲方有权要求乙方配合甲方本次非公开发行的发行阶段工作，并按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关要求提供真实、准确、完整的相关资料。

　　（2）甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，及时通知甲方并依法进行信息披露。

　　（3）甲方有权要求乙方在认购缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，并有权要求乙方为甲方验资提供必要的协助。

　　（4）法律、行政法规或规范性文件规定的或甲乙双方约定的其他应当由甲方享有的权利。

　　2、甲方的义务

　　（1）甲方保证甲方就本次非公开发行向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）甲方保证在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，依法进行信息披露。

　　（3）乙方根据本协议缴纳认购款项并经注册会计师验证出具《验资报告》后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

　　（4）法律、行政法规或规范性文件规定或甲乙双方约定的与本次非公开发行相关的其他应由甲方承担的义务。

　　（四）乙方的权利和义务

　　1、乙方的权利

　　（1）乙方有权要求甲方保证甲方就本次非公开发行向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）乙方有权要求甲方在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，依法进行信息披露。

　　（3）乙方根据本协议缴纳认购款项并经注册会计师验证出具《验资报告》后，有权要求甲方按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

　　（4）法律、行政法规或规范性文件规定的或甲乙双方约定的其他应当由乙方享有的权利。

　　2、乙方的义务

　　（1）乙方应当配合甲方本次非公开发行的发行阶段工作，并按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限责任公司等部门的相关要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料，乙方保证前述资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）当乙方发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，应及时通知甲方并真实、准确、完整地提供于重大事项相关的资料。

　　（3）乙方应在认购缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，并为甲方验资提供必要的协助；且乙方保证其用于支付本次非公开发行的股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方负全部责任。

　　（4）乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票于本次非公开发行结束之日起18个月内不进行转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（5）乙方向甲方保证：乙方具备与甲方签署本协议及认购甲方本次非公开发行之股份所相适应的资格，且乙方有权签署本协议；乙方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

　　（6）法律、行政法规或规范性文件规定的或甲乙双方约定的其他应由乙方承担的义务。

　　（五）违约责任

　　1、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方发出的认购缴款通知书约定的认购款项支付时间内向甲方指定的并由保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权按照每日乙方认购款总额的千分之三向乙方收取违约金，并且有权终止本协议，且甲方有权取消乙方的认购资格，同时将有关情况上报中国证监会。如乙方在被取消认购资格后，其相应的认购股份由保荐机构（主承销商）与甲方协商按照相关规则由其他投资者认购。甲方有权要求乙方承担相应的损害赔偿责任。

　　2、本协议有效期内，如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，不视为甲方违反本协议的约定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项及时返还给乙方。

　　3、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购款项按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行存款利息（按活期利率）一并退还给乙方。

　　（六）协议的生效及履行

　　本协议在双方签字并加盖公章后成立，在满足以下全部条件后生效：

　　1、甲方董事会及股东大会均已批准甲方本次非公开发行股票及乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜；

　　2、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002639                 证券简称：雪人股份            公告编号：2021-027

　　福建雪人股份有限公司

　　关于续聘2021年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月23日召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2021年度财务审计机构。具体情况如下：

　　一、关于续聘公司 2021 年度审计机构的情况说明

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，具有证券期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的经验和专业能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　在2020年度的审计工作中，大华遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，顺利完成了公司 2020 年度财务报告审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，公司董事会拟续聘大华为公司2021年财务报告进行审计，审计费用合计为110万元人民币（含税）。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、机构性质：特殊普通合伙企业

　　3、历史沿革：大华会计师事务所（特殊普通合伙）品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司” 。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　4、注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼 1101

　　5、业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质。

　　6、是否曾从事过证券服务业务：是。

　　7、投资者保护能力：大华会计师事务所 2019 年度已计提职业风险基金 266.73 万元，职业责任保险累计赔偿限额人民币 70,000.00 万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任。

　　8、是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。

　　（二）人员信息

　　1、合伙人数量：196人

　　2、注册会计师数量：1458人，其中从事过证券服务业务的注册会计师人数 为699人。

　　3、从业人员数量：6119人

　　4、拟签字注册会计师姓名和从业经历 ：袁瑞彩女士和陈鑫生先生（简历附后）

　　（三）业务信息

　　2019年度业务总收入：199,035.34万元

　　2019年度审计业务收入：173,240.61万元

　　2019年度证券业务收入：73,425.81 万元

　　2019年度审计公司家数：15623

　　2019年度上市公司年报审计家数：319

　　是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：是

　　（四）执业信息

　　1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2、项目合伙人袁瑞彩女士、质量控制复核人包铁军先生、拟签字注册会计师袁瑞彩女士和陈鑫生先生均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力（人员简历附后）。

　　（五）诚信记录

　　1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到行政处罚1次，行政监管措施19次。

　　2、拟签字注册会计师袁瑞彩女士和陈鑫生先生最近三年均无受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会审议情况

　　公司审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断， 认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护 能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意向董事会提议续聘大华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可意见

　　独立董事对公司续聘2021年度审计机构发表事前认可意见如下：公司将继续聘请2021年度审计机构的事项与我们进行事先沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　3、独立董事的独立意见

　　就公司继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构之事宜，独立董事发表如下独立意见：大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格，在2020年度担任公司财务审计机构期间能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉履行审计职责。我们同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2021年度审计机构，聘期一年。

　　4、董事会审议情况

　　公司第四届董事会第二十六次会议于2021年4月23日召开，审议通过了《关 于续聘 2021 年度审计机构的议案》。公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，审计费用为人民币 110 万元。

　　5、监事会审议情况

　　公司第四届监事会第二十二次会议于2021年4月23日召开，审议通过了《关 于续聘 2021 年度审计机构的议案》。经审核，监事会认为大华会计师事务所（特 殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公 司出具各项专业报告，因而同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。

　　6、《关于续聘2021年度审计机构的议案》尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第二十六次次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十二次会议决议；

　　3、审计委员会履职情况的证明文件；

　　4、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件；

　　7、深交所要求的其他文件。

　　附件：大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员简历

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月23日

　　附件：

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员简历

　　1、项目合伙人简历

　　袁瑞彩女士：现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，具有中国注 册会计师执业资格，有26年以上的执业经验。曾先后在深圳市光明会计师事务所、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）执业， 历任审计人员、项目经理、合伙人。主持和参与了数十家上市公司和大型国有企 业的会计报表审计、内控审计、企业股份制改造、IPO项目和管理咨询等业务。

　　2、项目质量控制负责人简历

　　包铁军先生：现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）风险管理合伙人，具 有中国注册会计师执业资格，有23年以上的执业经验。曾先后在株洲鼎诚会计师 事务所、华证会计师事务所、天健正信会计师事务所、大华会计师事务所有限公 司执业，历任审计人员、项目经理、高级经理、合伙人。在审计、企业改制、企 业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验，2015年11月转入风控部任风险管理合伙人，专职从事复核工作。

　　3、拟签字会计师简历

　　袁瑞彩女士：详见“项目合伙人简历”。

　　陈鑫生先生：现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，具有中国注 册会计师执业资格，有 10 年以上的执业经验。曾先后在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理、高级经理。对 IPO 项目、企业并购重组、上市公司审计等方面具有丰富的执业经验。