嘉兴斯达半导体股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603290           证券简称：斯达半导         公告编号：2021-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2021年04月15日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2021年04月23日以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议由董事长沈华先生主持，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：

　　一、审议并通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》

　　因公司2名拟授予激励对象离职,1名拟激励对象自愿放弃所获份额，根据《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对激励对象、权益数量进行调整，公司本次股权激励计划股票期权实际授予激励对象人数由118人调整为115人，股票期权授予总数由67万份调整为65.5万份。

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量公告》。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事沈华、胡畏回避表决。

　　二、审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2021年4月23日为授予日，授予115名激励对象65.5万份股票期权。

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于向激励对象授予股票期权的公告》。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事沈华、胡畏回避表决。

　　特此公告。

　　嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会

　　2021年04月23日

　　证券代码：603290          证券简称：斯达半导          公告编号：2021-031

　　嘉兴斯达半导体股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2021年04月15日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2021年04月23日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席刘志红先生主持，本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》的规定。经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：

　　一、审议并通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》

　　经核查，监事会认为：本次对公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《嘉兴斯达半导体股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《嘉兴斯达半导体股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等相关法律、法规所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于公司的持续发展。

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量公告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　经核查，监事会认为：本次获授股票期权的115名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《嘉兴斯达半导体股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划的授予条件均已成就，监事会同意以2021年4月23日为授予日，授予115名激励对象65.5万份股票期权。

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于向激励对象授予股票期权的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　嘉兴斯达半导体股份有限公司

　　监事会

　　2021年04月23日

　　证券代码：603290            证券简称：斯达半导        公告编号：2021-032

　　嘉兴斯达半导体股份有限公司关于调整

　　公司2021年股票期权激励计划激励对象

　　名单及授予权益数量公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权激励对象人数：由118人调整为115人

　　● 股票期权授予总量：由67万份调整为65.50万份

　　嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。根据《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。现将有关调整事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年3月18日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年3月18日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2021年3月19日至2021年3月29日，公司在内部公告栏对激励对象名单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月31日，公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年4月6日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并对外披露了《嘉兴斯达半导体股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年4月23日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况说明

　　因公司2名拟授予激励对象离职,1名拟激励对象自愿放弃所获份额，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，上述激励对象不再具备激励资格。此次授予的股票期权激励对象的总人数由118人调整为115人，授予的股票期权总数量由67万份调整为65.50万份。

　　除上述事项外，本次激励计划与股东大会审议通过的激励计划不存在其他差异。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：本次对公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《嘉兴斯达半导体股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《嘉兴斯达半导体股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等相关法律、法规所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于公司的持续发展。

　　五、独立董事意见

　　公司本次对2021年股票期权激励计划的激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《嘉兴斯达半导体股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于公司的持续发展。

　　综上，我们一致同意公司对2021年股票期权激励计划的激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　截至法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、独立财务顾问意见

　　截至报告出具日，斯达半导本次股票期权激励计划的调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，符合公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件。

　　八、备查文件

　　1、嘉兴斯达半导体股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、嘉兴斯达半导体股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；

　　3、嘉兴斯达半导体股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、《法律意见书》

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于嘉兴斯达半导体股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：603290            证券简称：斯达半导        公告编号：2021-033

　　嘉兴斯达半导体股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权授权日：2021年4月23日

　　● 股票期权授予数量：65.50万份

　　● 股票期权授予的行权价格：134.67元/股

　　嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“斯达半导”）于2021年4月23日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已经成就，同意以2021年4月23日为授予日，向115名激励对象授予65.50万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、 本次激励计划权益授予情况

　　（一） 本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年3月18日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年3月18日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2021年3月19日至2021年3月29日，公司在内部公告栏对激励对象名单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月31日，公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年4月6日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并对外披露了《嘉兴斯达半导体股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年4月23日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下：

　　（一） 公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的115名激励对象授予65.50万份股票期权。

　　（三）本次激励计划权益授予的具体情况

　　1、授予日：2021年4月23日。

　　2、授予数量：65.50万份。

　　3、授予人数：115名。

　　4、授予价格：134.67元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、等待期、行权期安排：

　　（1）本次激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　（3）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　i.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　ii.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　iii.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　iv.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　（4） 行权期内，激励对象已获授的股票期权除满足授予条件外，必须同时满足以下条件才能行权：

　　i. 公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划分年度对公司2021年至2023年的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予股票期权的业绩考核目标和行权安排如下表所示：

　　注：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属上市公司股东的净利润，且不考虑股份支付费用产生的影响（下同）。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　ii. 激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，个人绩效考核结果分为六个档次，对应的可行权情况如下：

　　个人当年实际可行权额度=可行权比例×个人当年计划行权额度。

　　激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

　　7、 激励对象名单及授予情况

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：

　　1、除2名拟授予激励对象离职,1名拟激励对象自愿放弃所获份额，不再具备激励资格外，本次被授予股票期权的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批准的公司2021年股票期权激励计划中规定的激励对象相符合。

　　2、本次被授予权益的其他激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　上述激励对象符合《管理办法》等有关法律法规的规定，符合《嘉兴斯达半导体股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划的授予条件均已成就。

　　综上所述，监事会同意以2021年4月23日为授予日，向115名激励对象授予股票期权65.50万份，授予价格为134.67元/股。

　　三、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定激励计划的股票期权授予日为2021年4月23日，假设授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021年至2024年股票期权成本摊销情况如下：

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授权日、授权日收盘价、授权数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　四、 独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的授予日为2021年4月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。

　　4、本次激励计划授予相关议案审议、表决程序符合《公司章程》以及有关法律法规的规定。本次激励计划授予相关议案已经董事会审议通过。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司技术（业务）骨干及管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展。

　　综上所述，公司实施本次激励计划有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司以2021年4月23日为授予日，授予115名激励对象65.50万份股票期权。

　　五、 法律意见书

　　北京市中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日及授予对象符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次授予的激励对象授予股票期权符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、 独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，斯达半导本次股票期权激励计划的调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，符合公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件。

　　六、备查文件

　　（一）嘉兴斯达半导体股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

　　（二）嘉兴斯达半导体股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；

　　（三）嘉兴斯达半导体股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　（四）《法律意见书》

　　（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于嘉兴斯达半导体股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　嘉兴斯达半导体股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月23日