上海电影股份有限公司2020年度拟不进行利润分配的公告

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影       公告编号：2021-011

　　上海电影股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更系公司根据财政部修订的相关企业会计准则而进行的调整，将相应增加公司2021年期初资产总额及负债总额，调整期初留存收益。

　　上海电影股份有限公司（以下简称“上海电影”、“公司”）于2021年4月23日召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。本次会计政策变更的具体内容如下：

　　一、 本次会计政策变更概述

　　（一） 会计政策变更原因

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年12月7日修订发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>的通知》（财会[2018]35号，以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并按《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制财务报表的企业，自2019年1月1日起实施；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起实施。按照要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　（二） 变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第21号—租赁》及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三） 变更后采用的会计政策

　　变更后，公司执行财政部发布的新租赁准则。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、 本次会计政策变更对公司的影响

　　(一) 会计政策变更的主要内容

　　修订后的《企业会计准则第21号—租赁》主要变更内容如下：

　　1、 新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、 对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、 对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、 对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　(二) 会计政策变更对公司的影响

　　根据相关新旧准则衔接规定，为更加真实客观地反应整个租赁期间使用权资产和租赁负债，公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。公司自2021年第一季度其按新准则要求进行衔接会计处理，按照新租赁准则的规范重新评估了公司主要租赁事项的确认和计量、核算和列报等方面，仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，相关情况具体如下：

　　本次会计政策变更系公司根据财政部修订的相关企业会计准则而进行的调整，符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情况。本次调整将相应增加公司2021年期初资产总额及负债总额，调整期初留存收益。

　　三、 董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司于2021年4月23日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更经董事会审议批准后即生效，无需提交股东大会审议。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部于2018年12月7日修订发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>的通知》进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，董事会同意本次会计政策变更事项。

　　四、 监事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司于2021年4月23日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部于2018年12月7日修订发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>的通知》进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，监事会同意本次会计政策变更事项。

　　五、 独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部于2018年12月7日修订发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>的通知》（财会[2018]35号）的有关规定，所进行的合理调整。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，相关审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更事宜。

　　六、 备查文件

　　(一) 第三届董事会第二十二次会议决议；

　　(二) 第三届监事会第十二次会议决议；

　　(三) 独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影       公告编号：2021-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2020年度利润分配预案：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本与其他形式的利润分配。

　　● 本次利润分配预案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　一、 公司2020年度利润分配预案

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告的审计，公司2020年度实现归属于母公司股东净利润为-431,217,067.77元，扣除2019年度利润分配42,205,500.00元，截至2020年末，公司累计未分配利润为454,293,084.79元。

　　经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司2020年度利润分配预案为：公司2020年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、 2020年度不进行利润分配的情况说明

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、及《公司章程（2018年7月修订）》等文件的规定，基于公司2020年度净利润为负的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2020年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。

　　三、 公司履行的决策程序

　　(一) 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月23日召开第三届董事会第二十二次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意将该利润分配预案提请股东大会审议。

　　(二) 独立董事意见

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指导》以及《公司章程》等文件的相关规定，我们认为公司董事会拟定的2020年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配的利润分配预案，符合相关法律法规、及有关分红政策的规定。本预案是基于公司实际情况，结合行业现状及公司经营发展规划的综合考量，有利于稳步推动公司可持续发展和全体股东的长远利益。因此，我们一致同意本次董事会提出的2020年度利润分配预案，并同意将相关事项提交股东大会审议。

　　(三) 监事会意见

　　公司于2021年4月23日召开第三届监事会第十二次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。监事会认为，公司2020年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等规定的利润分配原则，综合考虑了公司所处行业的现状及发展趋势与公司2021年经营计划和资金需求，有利于稳步推动后续发展，保障全体股东的长远利益。因此，监事会同意公司2020年度利润分配预案。

　　四、 相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影       公告编号：2021-009

　　上海电影股份有限公司

　　2021年度日常关联交易限额公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东上海电影（集团）有限公司应回避表决；

　　● 2021年度预计的日常关联交易不会造成公司对关联方形成较大依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　(一) 对公司2021年度日常关联交易预计额度履行的审议程序

　　上海电影股份有限公司（以下简称“上海电影”或“公司”）于2021年4月23日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司对部分2020年度日常关联交易额度补充确认及2021年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》，议案按逐项表决进行，5位关联董事根据不同关联交易类别及关联关系进行了回避表决，其余非关联董事一致表决通过。本关联交易事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东上海电影（集团）有限公司将在股东大会上对相关议案进行回避表决。

　　公司独立董事对本次关联交易事项作出了事前认可并发表了独立意见，认为公司提交的2021年度日常关联交易事项及限额系根据业务经营情况和实际需要制定，按一般商业条款进行，公平合理，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意本议案，并同意将2021年日常关联交易限额的相关事项提交股东大会审议。

　　公司审计委员会对本次关联交易事项进行了审核并发表了书面意见，认为公司提交的2021年度日常关联交易事项及限额系根据业务情况与实际需要制定，公平合理。

　　(二) 2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2020年4月24日召开第三届董事会第十四次会议，于2020年5月29日召开2019年年度股东大会,分别审议通过了《关于公司2020年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》。鉴于公司与参股子公司天下票仓（上海）网络科技有限公司于2020年实际发生的代收票款及服务费金额超过了公司于2019年年度股东大会通过的预计限额，且超过公司当年度最近一期经审计净资产的0.5%，公司于2021年4月23日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司对部分2020年度日常关联交易额度补充确认及2021年度预计于关联方发生的日常关联交易限额的议案》，同意补充确认该等超出额度的关联交易事项。公司独立董事对2020年度日常关联交易额度的补充确认作出了事前认可并发表了独立意见，认为本次补充确认系因疫后影院终端复工不确定性，结合业务实际开展情况所造成的补充确认，相关交易按一般商业条款进行，公平合理，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　2020年度公司日常关联交易的预计情况与实际发生金额情况对比如下：

　　(三) 2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　公司于2021年4月23日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司对部分2020年度日常关联交易额度补充确认及2021年度预计于关联方发生的日常关联交易限额的议案》，2021年度公司预计发生的日常关联交易的主要内容及金额如下:

　　二、 关联方介绍与关联关系

　　(一) 关联方基本情况及关联交易

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第10.1.3条对上市公司关联法人的定义标准，本期预计与公司发生关联交易的关联方基本情况如下：

　　(二) 关联方履约能力分析

　　目前，上述关联方均依法存续且经营和财务状况正常，与公司的前期同类交易执行情况良好，具备履约能力。

　　三、 关联交易主要内容与定价政策

　　上述日常关联交易系公司日常经营所需，按一般商业条款进行，以市场价格为基准，公平合理，价格公允，定价以不偏离对非关联方的同类型交易的条件进行。

　　四、 关联交易目的与对上市公司的影响

　　上述关联交易属于持续性、日常性关联交易，本公司和交易方多年来形成了稳定的合作关系，能够实现优势互补和资源合理配置。

　　上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。

　　五、 上网公告附件

　　独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影       公告编号：2021-013

　　上海电影股份有限公司

　　关于参与设立产业基金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：上影吴中文化科技投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）；

　　● 投资金额：基金总规模为人民币100,000万元，其中上海电影股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电影”）认缴出资10,500万元，占比10.50%；

　　● 上影资产管理（上海）有限公司（以下简称“上影资管”）系公司参股公司，公司董事王健儿、陈果、戴运同时担任上影资管董事，因此上影资管系公司关联方，公司与关联方本次共同投资构成关联交易；

　　● 本次关联交易额达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.2.7条的规定，鉴于本次关联交易所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，本次关联交易符合豁免提交股东大会审议的规定；

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交公司股东大会审议；

　　● 截至本公告发布日，基金各发起方尚未签订合伙协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准；合伙企业尚未完成工商注册登记，合伙企业尚须取得中国证券投资基金业协会备案，完成时间存在不确定性；后续投资进展及项目投资完成情况存在不确定性。本次投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、 关联交易概述

　　围绕上海全力打响“上海文化”品牌建设及公司“3+1”方略规划，利用公司资源优势，建立跨区域、跨产业的基金投资平台，推动文化与科技融合发展，进一步促进文化产业高质量发展，公司拟与苏州市吴中金融控股有限公司（以下简称“吴中金控”）等共同发起设立上影吴中文化科技投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记为准），基金总规模为人民币10亿元，其中公司认缴1.05亿元。

　　本次交易的出资主体之一上影资产管理（上海）有限公司为公司参股子公司，公司董事王健儿、陈果、戴运同时担任其董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上影资管为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易额达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.2.7条的规定，鉴于本次关联交易所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，本次关联交易符合豁免提交股东大会审议的规定。截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的未发生关联交易，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。

　　本次参与设立产业基金暨关联交易事项已于2021年4月23日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。董事会审议本次关联交易事项时，关联董事王健儿、陈果、戴运作为上影资管的董事，回避表决；董事马伟根、王艳作为上影资管股东上海电影（集团）有限公司委派至公司的董事，许为群作为上影资管股东上海精文投资有限公司委派至公司的董事，基于谨慎性原则，亦回避表决；公司独立董事就本次对外投资暨关联交易事项已发表同意的事前认可和独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.2.7条的规定，鉴于本次关联交易所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，本次关联交易符合豁免提交股东大会审议的规定。

　　二、 关联交易主体情况介绍

　　上影资产管理（上海）有限公司参股子公司，公司董事王健儿、陈果、戴运同时担任其董事，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上影资管为公司关联法人，其基本情况如下:

　　1. 企业名称：上影资产管理（上海）有限公司

　　2. 企业类型：有限责任公司

　　3. 注册地址：上海市徐汇区漕溪北路595号4幢12楼01区

　　4. 办公地址：上海市徐汇区漕溪北路595号C座14楼

　　5. 法定代表人：戴运

　　6. 注册资本：人民币20,000.00万元

　　7. 主营业务：资产管理，股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8. 实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会

　　本公司董事长王健儿同时担任上影资管的董事长；本公司的董事、总经理陈果同时担任上影资管的董事；本公司的董事戴运同时担任上影资管的法定代表人、总经理、董事。

　　三、 非关联交易主体情况介绍

　　(一) 基金管理人的基本情况

　　1、 企业名称：云锦（苏州）资本管理有限公司

　　2、 企业类型：有限责任公司

　　3、 注册地址：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢9层

　　4、 办公地址：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢9层

　　5、 法定代表人：王巍

　　6、 注册资本：人民币1,000万元

　　7、 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、 基金管理人登记编号：P1004011

　　9、 实际控制人：苏州市吴中创业投资有限公司

　　(二) 其他有限合伙人的情况

　　1、 苏州市吴中金融控股集团有限公司

　　● 企业名称：苏州市吴中金融控股集团有限公司

　　● 企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　● 注册地址：苏州市吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢11楼

　　● 办公地址：苏州市吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢11楼

　　● 法定代表人：李文龙

　　● 注册资本：人民币110,000万元

　　● 经营范围：对全区银行业金融企业、非银行业金融企业、金融服务企业及其他行业的投资经营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　● 实际控制人：苏州市吴中区人民政府

　　2、 苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金有限公司

　　● 企业名称：苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金有限公司

　　● 企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　● 注册地址：苏州市吴中区越溪街道苏街111号506室

　　● 办公地址：苏州市吴中区越溪街道塔韵路188号塔韵大厦8楼

　　● 法定代表人：蔡学锋

　　● 注册资本：人民币150,000万元

　　● 经营范围：创业投资、股权投资、企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　● 实际控制人：苏州吴中经济技术开发区管理委员会

　　3、 苏州市吴中产业优化基金发展有限公司

　　● 企业名称：苏州市吴中产业优化基金发展有限公司

　　● 企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　● 注册地址：苏州市吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢

　　● 办公地址：苏州市吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢

　　● 法定代表人：徐栋

　　● 注册资本：人民币50,000万元

　　● 经营范围：项目投资及管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　● 实际控制人：不适用

　　四、 关联交易合伙协议主要内容

　　● 基金名称：上影吴中文化科技投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商登记结果为准）

　　● 经营范围：以登记机关核准的经营范围为准

　　● 基金管理人：云锦（苏州）资本管理有限公司

　　● 基金规模：总规模人民币10亿元

　　● 注册地：苏州市吴中区

　　● 基金发起人及认缴出资额：

　　● 基本核心要素基本如下：

　　五、 本次关联交易对上市公司的影响

　　公司参与设立上影吴中文化科技投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记为准），有利于依托各发起方的资源优势，推动公司转型升级，进一步提升公司的市场竞争力，符合公司未来发展规划。本次对外投资事项不会影响公司日常经营所需现金流，对公司2021年度财务状况和经营成果不存在重大影响。本次共同投资公司与关联方、共同投资方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　六、 本次关联交易履行的审议程序

　　(一) 董事会审议情况

　　2021年4月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议了《关于参与设立私募基金暨关联交易的议案》，关联董事王健儿、陈果、戴运作为上影资管的董事，回避表决；董事马伟根、王艳作为上影资管股东上海电影（集团）有限公司委派至公司的董事，许为群作为上影资管股东上海精文投资有限公司委派至公司的董事，基于谨慎性原则，亦回避表决；其他非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于参与设立私募基金暨关联交易的议案》。

　　(二) 独立董事意见

　　公司独立董事就本次参与设立基金暨关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意该事项的独立意见，认为公司本次参与设立产业基金暨关联交易的事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。本次对外投资事项符合公司的发展战略，且在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次议案的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。因此，我们一致同意公司本次参与设立基金的事项。

　　(三) 监事会审议情况

　　2021年4月23日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议了《关于参与设立私募基金暨关联交易的议案》，认为本次公司参与设立基金暨关联交易的事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次对外投资在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、 可能面对的风险

　　截至本公告发布日，基金各发起方尚未签订合伙协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准；合伙企业尚未完成工商注册登记，合伙企业尚须取得中国证券投资基金业协会备案，完成时间存在不确定性；后续投资进展及项目投资完成情况存在不确定性。本次投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影       公告编号：2021-003

　　上海电影股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2021年4月23日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议以通讯表决的方式召开。出席本次会议的董事共9位，占全体董事人数的100%。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的规定。

　　会议通知与材料于2021年4月16日以电话和书面的形式向各位董事发出。

　　会议由董事长王健儿先生主持。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于<上海电影股份有限公司2020年度董事会工作报告>的议案》

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2. 审议通过《关于上海电影股份有限公司2020年度总经理工作报告的议案》

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　3. 审议通过《关于上海电影股份有限公司2020年度财务决算和2021年度经营计划方案的议案》

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4. 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　公司独立董事就本次计提资产减值准备事项发表了同意的独立意见，认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规及公司会计政策的有关规定，能够真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的资产状况与财务状况。公司本次计提资产减值准备的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件与《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-006）

　　5. 审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告的审计，公司2020年度实现归属于母公司股东净利润为-431,217,067.77元，扣除2019年度利润分配42,205,500.00元，截至2020年末，公司累计未分配利润为454,293,084.79元。基于公司2020年度净利润为负的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2020年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。

　　公司独立董事就本次利润分配预案发表了同意的独立意见，认为：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指导》以及《公司章程》等文件的相关规定，我们认为公司董事会拟定的2020年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配的利润分配预案，符合相关法律法规、及有关分红政策的规定。本预案是基于公司实际情况，结合行业现状及公司经营发展规划的综合考量，有利于稳步推动公司可持续发展和全体股东的长远利益。因此，我们一致同意本次董事会提出的2020年度利润分配预案，并同意将相关事项提交股东大会审议。

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《2020年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2021-007）

　　6. 审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，认为：公司提交的《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录—第一号 临时公告格式指引—第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)等法规的相关要求，能够真实、准确、完整地反映公司2020年度募集资金存放与实际使用情况。因此，我们一致同意公司《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2021-008）。

　　7. 审议通过《关于<上海电影股份有限公司2020年度内部控制评价报告>的议案》

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事就《上海电影股份有限公司2020年度内部控制评价报告》发表了同意的独立意见。

　　具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　8. 审议通过《关于<2020年度审计委员会履职情况报告>的议案》

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2020年度审计委员会履职情况报告》。

　　9. 审议通过《关于<上海电影股份有限公司2020年度社会责任报告>的议案》

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　10. 审议通过《关于公司对部分2020年度日常关联交易额度补充确认及2021年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》

　　公司独立董事对本次日常关联交易的议案发表了同意的事前认可意见，并同意将该议案提交董事会审议，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，认为：公司对2020年度日常关联交易额度的补充确认系因疫后影院终端复工不确定性，结合业务实际开展情况所造成的补充确认，相关交易按一般商业条款进行，公平合理，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司提交的2021年度日常关联交易事项及限额系根据业务经营情况和实际需要制定，按一般商业条款进行，公平合理，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意本议案，并同意将2021年日常关联交易限额的相关事项提交股东大会审议。

　　经逐项表决：

　　10.1 对公司部分2020年度日常关联交易额度补充确认

　　关联董事陈果回避表决。非关联董事8票赞成，占有表决权的董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　10.2 2021年度预计与关联方发生的日常关联交易限额

　　10.2.1 向关联人购买商品、接受劳务

　　关联董事王健儿、马伟根、王艳、戴运回避表决。非关联董事5票赞成，占有表决权的董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　10.2.2 向关联人销售销售商品、提供劳务

　　关联董事王健儿、马伟根、王艳、陈果、戴运回避表决。非关联董事4票赞成，占有表决权的董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　10.2.3 房屋租赁

　　关联董事王健儿、马伟根、王艳回避表决。非关联董事6票赞成，占有表决权的董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　本议案中关于2021年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的内容尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《2021年度日常关联交易限额公告》（公告编号：2021-009）

　　11. 审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》

　　公司董事会同意拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，具体的审计费用将授权公司管理层与普华永道中天商议后确定。

　　公司独立董事就本次续聘审计机构事项发表了同意的独立意见，认为：基于对普华永道中天专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，结合普华永道中天遵循独立、客观、公正的职业准则，已连续多年顺利完成公司的审计工作，财务审计和内控审计结论均客观、真实地反映了公司的实际情况，且本次事项相关的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，我们一致同意公司续聘普华永道中天为公司2021年度审计机构，并同意将本议案提交股东大会审议。

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-010）。

　　12. 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　独立董事就本次会计政策变更发表了同意的独立意见,认为：本次会计政策变更是公司根据财政部于2018年12月7日修订发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>的通知》（财会[2018]35号）的有关规定，所进行的合理调整。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，相关审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更事宜。

　　具体内容请详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-011）。

　　13. 审议通过《关于<上海电影股份有限公司2020年年度报告>的议案》

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2020年年度报告》与《上海电影股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　14. 审议通过《关于上海电影股份有限公司2021年第一季度报告的议案》

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2021年第一季度报告》（全文及正文）。

　　15. 审议通过《关于参与设立私募基金暨关联交易的的议案》

　　经审议，同意公司与参股子公司上影资产管理（上海）有限公司共同参与设立上影吴中文化科技投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记为准）。

　　独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，认为：公司独立董事就本次参与设立基金暨关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意该事项的独立意见，认为：公司本次参与设立产业基金暨关联交易的事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。本次对外投资事项符合公司的发展战略，且在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次议案的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。因此，我们一致同意公司本次参与设立基金的事项。

　　关联董事王健儿、陈果、戴运，回避表决；董事马伟根、王艳作为上影资管股东上海电影（集团）有限公司委派至公司的董事，许为群作为上影资管股东上海精文投资有限公司委派至公司的董事，基于谨慎性原则，亦回避表决。

　　经表决，3票赞成，占有表决权的董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《关于参与设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-013）。

　　16. 审议通过《关于签署办公场所租赁合同暨关联交易的议案》

　　经审议，同意公司与关联方上海电影艺术发展有限公司签署办公场所租赁合同。

　　独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，认为：本次租赁业务系基于公司正常的日常经营需要所产生，租金价格按照一般商业条款议定，与所在物业其他类似用途承租方所支付的租金水平基本相同，定价公允，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次租赁相关事宜。

　　关联董事王健儿、马伟根、王艳回避表决。

　　经表决，非关联董事6票赞成，占有表决权的董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《关于签署办公场所租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-014）

　　17. 审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项，公司将另行公告，并授权董事会另行披露股东大会材料。

　　18. 听取《2020年度独立董事述职报告》

　　具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影       公告编号：2021-008

　　上海电影股份有限公司2020年度

　　募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2016年8月4日签发的证监发行字[2016]1334号文《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》，上海电影股份有限公司(以下简称“本公司”)于2016年8月向社会公众首次公开发行人民币普通股93,500,000股，每股发行价格为人民币10.19元，募集资金总额为952,765,000.00元。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币45,377,200.00元后，实际募集资金净额为人民币907,387,800.00元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2016年8月11日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1049号验资报告。

　　截至2020年12月31日止，本公司本年度使用募集资金金额为人民币18,968,279.95元，累计已使用募集资金金额为人民币572,150,604.30元，本年度收到募集资金利息扣除手续费净额为6,186,387.48元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币35,098,137.68元，募集资金余额为人民币370,335,333.38元，其中用于现金管理金额为300,000,000.00元。

　　截至2020年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币70,335,333.38元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)。具体情况如下：

　　二、 募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2020年12月31日止，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　1. 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

　　本年度本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

　　2. 募投项目先期投入及置换情况

　　本年度本公司不存在募投项目先期投入和置换情况。

　　3. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年9月24日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过30,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的国有银行产品或进行定期存款，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内，在决议有效期内本公司可根据国有银行产品或定期存款期限在可用资金额度内滚动使用。

　　2020年10月30日，本公司第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过30,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的大型银行存款或理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内，在决议有效期内本公司可根据存款或理财产品期限在可用资金额度内滚动使用。

　　截至2020年12月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　本公司募投项目于本年度未发生变更。

　　五、 募集资金使用及披露存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　特此公告。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币元

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币元

　　附注1：

　　上述募集资金投资项目拟使用募集资金总额为人民币908,290,000元。于2016年8月11日到位的实际募集资金净额未达到上述项目拟使用募集资金总额，本公司已按照上述项目顺序依次投入，调整后投资总额为人民币907,387,800元，不足部分由本公司通过自筹方式解决。

　　附注2：

　　截至2020年12月31日止，新建影院项目所涉及33家影城中已开业影城共计24家，累计使用募集资金总额共计人民币364,863,891元。因该项目尚未总体完工，尚未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其本年度实现的效益。

　　截至2020年12月31日止，自有影院改造升级项目所涉及13个影厅改造和6个影城翻新改造中共有8个影厅改造和3个影城翻新改造项目完工，累计使用募集资金总额共计人民币44,548,912元。因该项目尚未总体完工，尚未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其本年度实现的效益。

　　截至2020年12月31日止，电子商务平台“上影网”建设项目已对外转让。电子商务平台“上影网”建设项目实际投资主体为本公司之原全资子公司天下票仓(上海)网络科技有限公司(以下简称“天下票仓”)。本公司于2018年转让天下票仓51%的股权至上海晨韵实业有限公司，并丧失天下票仓的控制权。截止丧失控制权日，本公司已按照投资项目承诺对电子商务平台“上影网”建设项目累计投入募集资金20,840,000元。该建设项目于对外转让时总体尚处于财务评价计算期的运营期，未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其已实现的效益。

　　截至2020年12月31日，自主组建NOC影院管理系统项目已经投入使用。该项目不单独核算投资效益，建成后将为公司自有影院及加盟影院服务，通过提高影院管理效率、降低放映设备维修人员成本、减少放映事故、集中采购耗材等方式节约公司运营成本。