北汽福田汽车股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2021-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2021年4月12日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于调整董事会专门委员会相关委员的议案》、《关于公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司关联交易的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于调整董事会专门委员会相关委员的议案》

　　公司董事会提名/治理委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　本公司共有董事11名，截至2021年4月23日，共收到有效表决票11张。董事会以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于调整董事会专门委员会相关委员的议案》，决议如下：

　　1、选举顾鑫董事为北汽福田汽车股份有限公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员，张建勇同志不再担任董事会薪酬与考核委员会委员。

　　2、选举顾鑫董事为北汽福田汽车股份有限公司第八届董事会审计/内控委员会委员，张建勇同志不再担任董事会审计/内控委员会委员。

　　（二）《关于公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司关联交易的议案》

　　公司4位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，且关联董事应回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。

　　公司董事会审计/内控委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事常瑞回避表决。截至2021年4月23日，共收到有效表决票10张。董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司关联交易的议案》，决议如下:

　　1、同意公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司2021年度关联交易额度为110,801.36万元，允许公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的 2021年度关联交易金额在 110,801.36万元范围内调整使用。

　　2、授权经理部门办理相关事宜。

　　本议案尚须提交福田汽车股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

　　具体情况详见同日披露的《关于新增2021年度日常关联交易预计的公告》（临2021-044号公告）。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年四月二十三日

　　证券代码：600166      证券简称：福田汽车     编号：临2021—043

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2021年4月12日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于第八届监事会监事调整的议案》、《关于公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司关联交易的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于第八届监事会监事调整的议案》

　　近日，公司接到常柴股份有限公司、诸城市义和车桥有限公司、山东莱动内燃机有限公司、青岛青特众力车桥有限公司（截至2021年4月6日合计持有公司3.74%股份）的联合提名函：提名陈宫博同志为北汽福田汽车股份有限公司第八届监事会监事候选人。

　　本公司共有监事9名，截至2021年4月23日，共收到有效表决票9张。监事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于第八届监事会监事调整的议案》，决议如下:

　　1、提名陈宫博同志为北汽福田汽车股份有限公司第八届监事会监事候选人；

　　2、陈忠义同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司监事。

　　公司监事会对陈忠义同志在任职期间恪尽职守、勤勉尽责的精神和为公司治理水平提升作出的重要贡献，表示诚挚的感谢。

　　上述监事候选人简历详见附件。

　　本议案尚须提交福田汽车股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

　　（二）《关于公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司关联交易的议案》

　　本公司共有监事9名，依据《规则》有关规定，关联监事吴海山回避表决。截至2021年4月23日，共收到有效表决票8张。监事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司关联交易的议案》，决议如下:

　　1、同意公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司2021年度关联交易额度为110,801.36万元，允许公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的 2021年度关联交易金额在 110,801.36万元范围内调整使用。

　　2、授权经理部门办理相关事宜。

　　本议案尚须提交福田汽车股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　监  事  会

　　二二一年四月二十三日

　　附件：陈宫博同志简历

　　陈宫博同志简历

　　姓    名：陈宫博                       性    别：男

　　民    族：汉  族                       出生日期：1988年2月27日

　　政治面貌：中共党员                     学    历：本科

　　最近五年历任：

　　2013年07月至今    诸城市义和车桥有限公司     董事

　　2018年08月至今    诸城市义和小额贷款股份有限公司     监事长

　　2019年02月至今    长沙义和车桥有限公司      董事

　　2020年10月至今    山东普克汽车饰件有限公司  执行董事兼经理、法定代表人

　　现任：

　　诸城市义和车桥有限公司               董事

　　诸城市义和小额贷款股份有限公司       监事长

　　长沙义和车桥有限公司                 董事

　　山东普克汽车饰件有限公司             执行董事兼经理、法定代表人

　　陈宫博同志没有《公司法》第146条和中国证监会禁止的情形，具备担任监事的资格。

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车     编号：临2021—044

　　北汽福田汽车股份有限公司关于

　　新增2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次新增的日常关联交易，尚需提交股东大会审议。

　　本次新增的日常关联交易，为公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，交易定价公允合理，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司持续经营等产生不利影响，也不会对上市公司的独立性产生任何影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年4月12日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司关联交易的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　公司4位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，且关联董事应回避表决，并发表了同意该议案的独立意见如下：

　　公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。关于公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的关联交易事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司关联交易的议案》。

　　公司董事会审计/内控委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见如下：

　　公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。审计/内控委员会同意《关于公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司关联交易的议案》。

　　《关于公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司关联交易的议案》表决结果如下：

　　本公司共有董事 11 名，依据《规则》有关规定，关联董事常瑞回避表决。截至 2021 年4月23日，共收到有效表决票10 张。董事会以10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司关联交易的议案》。决议如下：

　　1、同意公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司2021年度关联交易额度为110,801.36万元，允许公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的2021年度关联交易金额在 110,801.36万元范围内调整使用。

　　2、授权经理部门办理相关事宜。

　　本议案尚须提交福田汽车股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

　　（二）本次日常关联交易预计金额与类别

　　单位：万元

　　本次公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司2021年度的关联交易预计金额为110,801.36万元，该授权交易超过本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此需提交股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称：北京福田康明斯排放处理系统有限公司

　　性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　法定代表人：冯静

　　注册资本：10000万人民币

　　主要股东：康明斯电力新加坡有限公司持股50%、北汽福田汽车股份有限公司持股50%。    历史沿革：2020年12月25日成立。

　　主营业务：生产和组装柴油发动机、天然气发动机尾气排放处理系统产品；销售柴油发动机、天然气发动机尾气排放处理系统产品及相关零部件；技术服务、技术咨询、技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北27幢。

　　2020年度的主要财务数据：2020年12月25日公司新成立，尚无财务数据。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　本公司董事、总经理常瑞担任该公司董事，本公司监事吴海山担任该公司董事，依照《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（三）的规定，北京福田康明斯排放处理系统有限公司作为公司关联方，公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　北京福田康明斯排放处理系统有限公司可以充分利用福田汽车和康明斯在市场、产品的协同优势，履约能力强。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）交易内容：根据双方生产经营需要，2021年度公司向北京福田康明斯排放处理系统有限公司采购原材料等、公司提供土地、厂房租赁等及其他，预计交易金额为110,801.36万元。

　　（二）定价政策及原则：上述关联交易所涉及的交易价格，均采取同类产品类比定价结合市场竞争比价进行定价，且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格；其他关联交易所涉及的交易按结合耗费成本，与关联交易方股东议定定价。关联董事/高管没有因其身份而不当得利，不存在损害股东利益之情形。该项关联交易对股东是公平合理的。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司发生关联交易主要是为保障公司后处理战略资源安全性，解决“整车+发动机+后处理”系统集成问题，提升公司产品竞争力。

　　上述关联交易主要为向关联方采购原材料等，采购交易金额占公司同类业务比例很小，此关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响；该关联交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十三日