合诚工程咨询集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　证券代码：603909        证券简称：合诚股份        公告编号：2021-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）于2021年4月23日接到上海证券交易所《关于合诚工程咨询集团股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0351号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》全文公告如下：

　　“合诚工程咨询集团股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2020年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第16.1条的规定，请你公司结合行业和生产经营情况等，从公司治理、财务会计信息等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、公司治理与控制权稳定性

　　公司在2020年年报中对控制权变动风险进行了提示，报告期内公司控制权也曾发生变更，后随即筹划将控制权转让给第三方。此外，近日有投资者对相关事项也提出质询，主要涉及前期公司董事、高管还向第三方提供资金收购福建怡鹭工程有限公司（以下简称福建怡鹭）51%股权，后第三方将福建怡鹭51%股权卖予上市公司。另外，公司连续两年权益分派方案包括每10股转增4股。鉴于公司在控制权稳定、对外投资决策、分红决策等公司治理方面存在上述情况，请补充披露以下内容。

　　1.控制权相关事项。公司在年报中对控制权变动风险进行提示，报告期内原8名一致行动人解除一致行动关系，公司实际控制人变更为持股比例10.41%的股东黄和宾，另外6位董事、高管承诺维护黄和宾作为公司控股股东及实际控制人地位。请公司补充披露：结合公司治理结构与内部决策机制，以及黄和宾及6名承诺维护其实际控制人地位的董事和高管的持股情况、任职情况，说明公司及相关方通过何种方式维护公司控制权稳定性，已采取或拟采取哪些有效措施保持上市公司稳定经营。

　　2.公司收购福建怡鹭相关情况。根据前期监管工作函回复，刘向东分别于2017年3月、2018年3月从黄和宾、刘德全等7名公司董事、高管借款合计5,555万元（其中2,000万元用于置换前期注册资本中知识产权出资款），并约定还款期限2年及年利率8%，借款资金均用做收购福建怡鹭51%股权，并于2018年3月收到福建怡鹭现金分红。2018年8月公司完成收购福建怡鹭60.72%股权交易，其中包括收购刘向东51%股权。刘向东于2018年4月、7月、8月及2019年9月分四次归还公司董事、高管借款本息合计6,000.83 万元。请公司：

　　（1）详细计算并说明每笔借款期限与归还利息是否与约定相符，核实刘向东获取现金分红、股权转让款资金实际流向，公司对福建怡鹭实现控股后又陆续收购少数股东股权的原因及合理性，前期公司收购福建怡鹭控制权时是否与少数股东存在其他约定或利益安排，论述董事、高管向刘向东提供的资金属于借款还是用于代持有福建怡鹭股权，进而论述公司收购福建怡鹭交易是否构成关联交易，公司是否依照有关规定履行了决策程序和信息披露义务。

　　（2）结合上述情况，说明公司对外投资决策有哪些约束和制衡机制，公司治理与内部控制是否存在缺陷，是否存在管理层控制公司的情况，论述公司董事、高管相关性行为是否符合《上市公司治理准则》相关规则，并说明公司拟采取何种措施完善公司治理。

　　3.权益分派相关情况。年报显示，公司2020年度权益分派方案包括每10股转增4股；另据前期公告，公司2019年半年度权益分派方案为每10股转增4股。公司连续两年每10股转增4股，较为接近高送转比例，而2019年、2020年公司归母净利润同比变化分别为增长11.73%、下降31.66%。请公司：梳理近期股东减持计划、限售股解禁情况，结合近两年业绩变化，说明公司连续两年每10股转增4股的原因及合理性，股份送转比例是否与业绩增长相匹配。

　　4.公司为关联方提供反担保。2018年，公司通过并购贷款收购大连市市政设计研究院有限责任公司，公司大股东兼董事长黄和宾及其配偶、公司大股东兼总裁刘德全及其配偶为上述贷款提供担保。2020年年报提交当日，经董事会审议通过，公司拟就上述担保为黄和宾及其配偶、刘德全及其配偶提供反担保。请公司补充披露，贷款发生两年后公司又为董事长、总裁提供反担保的原因及考虑，公司偿债能力是否发生明显变化，本次反担保议案提议、审议程序如何，是否有利于维护公司利益，是否符合《上市公司治理准则》相关规定。

　　二、关于财务会计信息

　　5. 业绩与毛利率变化。年报显示，2020年度公司营业收入同比增长4.5%，归属母公司股东利润同比下滑36.37%，勘察设计、工程管理、试验检测业务毛利率均同比出现明显下降。新收入准则实施后，公司对于期末尚未完工的设计劳务，已发生的项目成本结转营业成本，不确认设计劳务收入。此外，公司第四季度营业收入占全年营业收入比例为41.24%，但四季度归属母公司股东利润仅占全年25.61%。请公司补充披露：

　　（1）结合公司经营情况变化和行业可比公司情况，以及新收入准则的应用，说明公司增收不增利、毛利率明显下降的原因及合理性，公司拟采取何种应对措施；

　　（2）结合行业特征和成本费用构成等，说明四季度公司营业收入环比大幅增长、净利润却环比出现下降的原因；

　　（3）结合业务实质，说明新收入准则下各类业务收入、成本确认方法的变化，如何区分各类业务属于在一段时间内履行履约义务还是在某一时点履行履约义务，分析当前会计处理方法是否会导致公司利润和毛利率出现较大波动，公司目前会计处理是否存在收入与成本错配的情况，是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　6. 期初留存收益调整。年报显示，在执行新收入准则时，公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，对首次执行新收入准则当期期初之前发生的合同变更予以简化处理，经对期初报表进行调整，调减未分配利润703.23万元，约占2020年度归母净利润15%。请公司：

　　（1）补充披露2020年期初调减未分配利润703.23万元的具体核算过程，以及所涉及的合同信息，包括但不限于合同金额、2019年已确认收入与成本金额、合同变更内容（如有）、2019年末旧收入准则下完工百分比、新收入准则下2020年初调整后履约进度；

　　（2）如调整前后收入确认方式或时点发生变化，详细说明已履行履约义务的确认依据及合理性，如涉及合同变更还需说明对未履行履约义务的影响及合理性，是否涉及调减已履行履约义务分摊交易价格的情况，相关合同收入是否将在后续年度再次确认，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　7.合同资产与应收账款。年报显示，期末合同资产余额1.78亿元，占总资产比例超10%，本期计提减值准备499.76万元，公司称对合同资产的预期信用损失的确定方法参考应收账款。此外，期末公司应收账款余额6.68亿元，占总资产比例约45%。请公司：

　　（1）列示合同资产余额前5名客户的名称、期末余额、形成时间、预计结算时间，评估相关资产是否存在结算风险；

　　（2）具体说明合同资产预期信用损失如何参考应收账款，详细披露减值准备计提计算过程，并对比新旧准则下相同资产减值准备计提情况，说明本年度减值准备计提是否充分；

　　（3）结合公司业务性质和客户特征，说明应收账款余额较大的原因，补充披露公司应收账款坏账计提比例确定的依据，是否符合金融工具确认和计量相关规定，以及坏账计提是否充分。

　　三、其他事项

　　8.关联交易。年报显示，公司子公司福建怡鹭前期与漳州市兴闽交通工程有限公司（以下简称漳州兴闽）共同出资设立福建怡鹭路面新材料有限公司（以下简称怡鹭新材料），上期公司向漳州兴闽购买资产发生额673.76万元，同时向漳州兴闽销售沥青混合料发生额1,761.58万元。2020年末公司对漳州兴闽应收账款余额831.96万元。请公司：（1）结合怡鹭新材料业务情况，说明公司同时向漳州兴闽购买资产和销售商品的原因及合理性，相关业务是否具备业务实质；（2）对比同行业产品交易价格，说明公司与漳州兴闽主要产品交易价格是否公允；（3）补充披露漳州兴闽的股东结构，说明漳州兴闽是否与公司大股东、主要高管存在关联关系后其他利益安排。

　　9.往来款项。年报显示，公司2020年收到的其他与经营活动有关的现金中，往来款项2.69亿元，同比增长151%；2020年支付的其他与经营活动有关的现金中，往来款项2.83亿元，同比增长142%。请公司补充披露，上述往来款项形成的业务背景、交易对手、往来期末余额、是否构成关联交易，说明往来款金额大幅增加的原因及合理性。

　　10.资产收购与处置。年报显示，公司于2020年4月收购福建海创明建设工程有限公司100%股权，后于6月处置该公司并完成工商注销；公司于2020年10月收购厦门兴盛和建设工程有限公司，后于12月计划处置该资产并办理相关注销手续。请公司补充披露上述资产收购与处置的背景，说明收购后不久即处置的原因及合理性。

　　请公司年审会计师事务针对上述问题5-9发表意见；请独立董事对上述问题1-4发表意见；请律师对上述问题2发表意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司于2021年4月24日披露本问询函，并于2021年5月8日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　公司将按照《问询函》的要求，尽快就所涉及问题进行逐项核实与回复，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十四日