重庆市迪马实业股份有限公司 第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：600565            证券简称：迪马股份          公告编号：临2021-031号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　关于拟注销2019年部分已获授但

　　尚未获准行权股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权注销数量：60万份

　　重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“迪马股份”）第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于拟注销2019年部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，将其持有已获授但尚未获准行权的合计 LINK Word.Document.8 “D:\\yang2020\\迪马\\董事会\\第七届董事会文件\\第七届第二十三次\\0423 董事会 股权激励（解锁）\\公告\\029-关于拟注销2019年部分已获授但尚未获准行权股票期权的公告.doc“ OLE_LINK1 \a \t 错误！链接无效。万份股票期权进行注销。相关内容公告如下：

　　一、本次股票股权激励计划已履行的相关程序

　　1、2019年2月23日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年2月23日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。

　　3、2019年3月4日至2019年3月14日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月15日，公司监事会披露了《关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2019-029号）。

　　4、2019年3月22日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2019-032号）。

　　5、2019年3月29日，公司召开了第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第三十一次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2019年3月29日为授予日，授予123名激励对象共计3,880万份股票期权,授予29名激励对象共计6,920万股限制性股票。

　　公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单及授予程序等相关事项进行了核实。

　　6、2019年4月23日，本次股权激励股份登记手续办理完成，登记股票期权3,880万份、登记限制性股票6,920万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　7、2019年6月12日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，根据2018年年度权益分派的实施，同意实施完毕后将2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由3.14元/股调整至2.86元/股，限制性股票回购价格由1.57元/股调整至1.29元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

　　8、2019年8月23日，公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议审议通过《拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票及注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，同意将其持有的已获授但尚未解锁的合计200万股限制性股票以1.29元/股的价格进行回购注销，将其持有已获授但尚未获准行权的合计230万份股票期权进行注销。目前该部分限制性股票及股票期权已全部回购注销及注销完成。

　　9、2020年2月17日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第七次会议审议通过《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，同意将其持有已获授但尚未获准行权的合计110万份股票期权进行注销。目前该部分股票期权已全部注销完成。

　　10、2020年4月10日，公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次会议审议通过《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，同意将其持有已获授但尚未获准行权的合计110万份股票期权进行注销。目前该部分股票期权已全部注销完成。

　　11、2020年4月29日，公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第九次会议审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期的行权/解锁条件已达成，同意进行行权/解除限售。同意股票期权行权数量1,715万份，解除限售股票数量3,360万股，详见《2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的公告》（公告编号：临2020-030号）。

　　12、2020年8月17日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《调整2019年股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，根据2019年年度权益分派的实施，同意实施完毕后将2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由2.86元/股调整至2.80元/股，限制性股票回购价格由1.29元/股调整至1.23元/股。独立董事和监事均对上述价格调整事项发表独立意见和意见。

　　13、2020年12月7日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，同意将其持有已获授但尚未获准行权的合计85万份股票期权进行注销。目前该部分股票期权已全部注销完成。

　　14、2021年3月10日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟注销2019年部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，同意将其持有已获授但尚未获准行权的合计115万份股票期权进行注销。目前该部分股票期权已全部注销完成。

　　15、2021年4月23日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟注销2019年部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，激励对象张成勇、贾雪锋、唐锐、徐佳共4人，因离职原因，不再具备激励对象资格，董事会同意公司将其持有的已获授尚未获准行权的合计60万份股票期权进行注销。

　　本次注销股票期权已取得2019年第三次临时股东大会的授权并履行了必要的程序。

　　二、本次股票期权注销的原因及数量

　　根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2019年第三次临时股东大会的授权，授予部分激励对象 LINK Word.Document.8 “C:\\Documents and Settings\\lenovo\\桌面\\新建文件夹\\朱 两整版 C87C88 迪马股份 航天宏图\\600565迪马股份_F_5_S_17125\\600565-1-031-关于拟注销2019年部分已获授但尚1.doc“ OLE_LINK2 \a \t  \* MERGEFORMAT 张成勇、贾雪锋、唐锐、徐佳共4人，因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授尚未获准行权的合计 LINK Word.Document.8 “C:\\Documents and Settings\\lenovo\\桌面\\新建文件夹\\朱 两整版 C87C88 迪马股份 航天宏图\\600565迪马股份_F_5_S_17125\\600565-1-031-关于拟注销2019年部分已获授但尚1.doc“ OLE_LINK1 \a \t  \* MERGEFORMAT 60万份股票期权进行注销。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次股票期权注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。本次注销合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　　五、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及注销的股票期权数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未获准行权的股票期权应予以注销。

　　六、律师出具的法律意见

　　律师认为：本次注销部分股票期权的事由、数量及截至目前所履行的程序符合《管理办法》等相关法律法规及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次注销事宜履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算公司办理相关注销手续。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第七届监事会第十七次会议决议；

　　3、上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆市迪马实业股份有限公司注销部分股票期权相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二十三日

　　股票简称：迪马股份             股票代码：600565        公告编号：临2021-030号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2021年4月21日以电话、传真或网络通讯方式发出关于召开公司第七届董事会第二十三次会议的通知，并于2021年4月23日以通讯方式在重庆市南岸区南滨路东原1891D馆4层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长罗韶颖女士主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议并形成如下决议：

　　一、 审议并通过《关于拟注销2019年部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》

　　根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2019年第三次临时股东大会的授权，激励对象张成勇、贾雪锋、唐锐、徐佳共4人，因离职原因，不再具备激励对象资格，董事会同意公司将其持有的已获授尚未获准行权的合计60万份股票期权进行注销。

　　具体内容请详见《关于拟注销2019年部分已获授但尚未获准行权股票期权的公告》临2021-031号）。

　　本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、 审议并通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的议案》

　　鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期的行权/解锁条件已达成，同意2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期共计96名激励对象持有的1,455万份股票期权，25名激励对象持有的3,020万股限制性股票已达成行权/解锁条件。

　　具体内容请详见《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的公告》（临2021-032号）。

　　罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士作为激励对象回避表决本议案。

　　本议案4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、 审议并通过《关于新增日常关联交易预计的议案》

　　同意公司新增日常关联交易预计如下：

　　公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。

　　公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，授权公司及控股子公司董事长或法人根据具体服务内容、体量签署协议。期限为该议案经董事会审批通过后至2021年年度股东大会召开日。若上述关联人中存在原已获批的有效交易额度，待本次关联交易额度获审议通过后，以本次预计额度金额为准。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。

　　具体内容请详见《关于新增日常关联交易预计的公告》（临2021-033号）。

　　关联董事罗韶颖、黄力进回避该议案的表决。

　　本议案5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二十三日

　　附件：

　　独立董事意见

　　本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

　　1、 针对《关于拟注销2019年部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。本次注销合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　　2、 针对《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的议案》中，2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件，我们审阅了2019年股票期权与限制性股票激励计划中规定的行权及解除限售条件以及公司2020年业绩情况、激励对象个人绩效考核情况，认为公司和激励对象均符合2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解锁条件。本次行权解除限售符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，符合公司及全体股东的利益，同意上述满足行权/解锁条件事项。

　　3、针对《关于新增日常关联交易预计的议案》，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，该交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为，提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　独立董事：

　　张忠继                吴世农              李琳

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　二○二一年四月二十三日

　　证券代码：600565              证券简称：迪马股份          公告编号：2021-032号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　关于公司2019年股票期权与

　　限制性股票激励计划第二个行权期/解除

　　限售期满足行权/解锁条件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权可行权数量：1,455万份

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　● 本次解除限售股票数量：3,020万股

　　● 本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续，届时公司将另行公告，敬请投资者关注。

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　1、 2019年2月23日，重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”、“迪马股份”）召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、 2019年2月23日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。

　　3、 2019年3月4日至2019年3月14日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月15日，公司监事会披露了《关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2019-029号）。

　　4、 2019年3月22日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2019-032号）。

　　5、 2019年3月29日，公司召开了第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第三十一次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2019年3月29日为授予日，授予123名激励对象共计3,880万份股票期权,授予29名激励对象共计6,920万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单及授予程序等相关事项进行了核实。

　　6、 2019年4月23日，本次股权激励股份登记手续办理完成，登记股票期权3,880万份、登记限制性股票6,920万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　7、 2019年6月12日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，根据2018年度权益分配的实施，同意实施完毕后将2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由3.14元/股调整至2.86元/股，限制性股票回购价格由1.57元/股调整至1.29元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

　　8、 2019年8月23日，公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议审议通过《拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票及注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，同意将其持有的已获授但尚未解锁的合计200万股限制性股票以1.29元/股的价格进行回购注销，将其持有已获授但尚未获准行权的合计230万份股票期权进行注销。目前该部分限制性股票及股票期权已全部回购注销及注销完成。

　　9、 2020年2月17日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第七次会议审议通过《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，同意将其持有已获授但尚未获准行权的合计110万份股票期权进行注销。目前该部分股票期权已完成注销。

　　10、 2020年4月10日，公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次会议审议通过《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，同意将其持有已获授但尚未获准行权的合计110万份股票期权进行注销。目前该部分股票期权已完成注销。

　　11、 2020年4月29日，公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第九次会议审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期的行权/解锁条件已达成，同意进行行权/解除限售。

　　12、 2020年5月12日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一期限制性股票3,360万股上市流通。

　　13、 2020年8月17日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《调整2019年股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，根据2019年年度权益分派的实施，同意实施完毕后将2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由2.86元/股调整至2.80元/股，限制性股票回购价格由1.29元/股调整至1.23元/股。独立董事和监事均对上述价格调整事项发表独立意见和意见。

　　14、 2020年12月7日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2019年限制性股票的议案》、《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》，因激励对象离职原因，同意公司以1.23元/股回购其已获授尚未解锁的90万股限制性股票，并办理回购注销手续；同意将其持有已获授但尚未获准行权的合计85万份股票期权进行注销。独立董事和监事均对上述事项发表独立意见和意见。公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见2020年12月08日公司《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2020-099号）。至公示期满，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的要求。目前该部分限制性股票及股票期权已全部回购注销及注销完成。

　　15、 2021年3月10日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟注销2019年部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，同意将其持有已获授但尚未获准行权的合计115万份股票期权进行注销。目前该部分股票期权已完成注销。

　　16、 2021年4月23日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟注销2019年部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，激励对象张成勇、贾雪锋、唐锐、徐佳共4人，因离职原因，不再具备激励对象资格，董事会同意公司将其持有的已获授尚未获准行权的合计60万份股票期权进行注销。

　　17、 2021年4月23日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期的行权/解锁条件已达成，同意进行行权/解除限售。

　　二、股权激励计划激励对象行权及限制性股票解除限售条件说明

　　1、公司符合行权、解除限售条件的说明

　　2、激励对象符合行权、解除限售条件的说明

　　3、等待期/限售期已届满

　　根据《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司股票期权及限制性股票激励计划授予日为2019年3月29日，授予登记日为2019年4月23日，该批股票期权/限制性股票第二个行权/解锁条件已达成。

　　三、本次股票期权行权及限制性股票解除限售的具体情况

　　（一）授予日：2019年3月29日。

　　（二）行权及解除限售数量：1,455万份股票期权，3,020万股限制性股票。

　　（三）行权及解除限售人数：本次激励对象共计121人，其中股票期权激励对象共计96人，限制性股票激励对象共计25名，包括公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员。

　　（四）股票期权行权价格：股票期权行权价格为2.80元/股。

　　（五）股票期权行权方式：批量行权

　　（六）股票来源：公司向股票期权激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（七）股票期权行权安排：本次是第二个行权期的行权。

　　（八）激励对象名单及行权、解除限售情况：

　　四、本次股票期权行权及限制性股票解锁的安排

　　（一）股票期权行权及限制性股票解除限售安排：

　　待该议案通过董事会审议并根据2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照2019年激励计划的规定为符合条件的激励对象办理股票期权第二个行权期行权/限制性股票第二个限售期解锁的相关事宜。

　　（二）董事、监事和高管本次行权的股票期权及解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的审核意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期的行权/解锁条件是否达成及激励对象名单进行了核查，本次行权及解除限售符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　六、独立董事意见

　　关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件，我们审阅了2019年股票期权与限制性股票激励计划中规定的行权及解除限售条件以及公司2020年业绩情况、激励对象个人绩效考核情况，认为公司和激励对象均符合2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解锁条件。本次行权解除限售符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，符合公司及全体股东的利益，同意上述满足行权/解锁条件事项。

　　七、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会对公司本次股票期权行权及限制性股票解锁的相关事项进行了审核，认为：

　　1、公司本次可行权及解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合公司股票期权激励计划中明确的可行权和解锁条件，其作为公司股权激励计划可行权及解锁激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、第二期可行权及解锁的激励对象名单与公司股东大会及董事会审议通过的激励对象名单一致。

　　3、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二期行权及解锁条件已经达成。

　　八、股权激励计划费用的核算及说明

　　股票期权费用情况：按照《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具计量和确认》的规定，由于公司实施激励计划中的股票期权没有现行市价，也没有相同交易条件的期权市场价格，所以本公司采用国际通行的Black-Scholes期权定价模型估计公司股票期权的公允价值。

　　限制性股票费用情况：限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，非董高部分的限制性股票每股摊销成本=授予日收盘价-授予价格。公司董事和高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事、高级管理人员转让限制单位成本，其中董事、高级管理人员转让限制成本由Black-Scholes模型测算得出。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。股票期权及限制性股票费用的摊销对本年净利润影响程度不大。

　　九、法律意见书的结论性意见

　　迪马股份2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权与限制性股票第二期解锁相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次行权与解锁的条件已成就，符合《管理办法》、《公司章程》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二十三日

　　证券代码：600565            证券简称：迪马股份         公告编号：临2021-033号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　关于新增日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 该事项无需提交股东大会审议。

　　● 该日常关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）增加日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司第七届董事会第二十二次会议及2020年年度股东大会审议通过《关于2021年度日常关联交易的议案》。现根据业务的需要拟增加日常关联交易预计，经本次董事会会议审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》，该议案涉及的金额无需提交公司股东大会审议；关联董事罗韶颖、黄力进在董事会上回避表决该议案。

　　2、独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表如下独立意见：关于公司新增预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，该交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为，提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　（二）增加日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注：本年占同类业务的比例分母取自2020年年报收入数据。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　1、 江苏江动柴油机制造有限公司（以下简称“江动柴油”）

　　注册资本：22,000.00万元

　　注册地址：建湖县上冈产业园园区大道纬四路南东侧

　　成立时间：2013年09月22日

　　法定代表人：贾浚

　　主要经营范围：内燃机，含铸造件生产、发电机组、耕整地机械、收获机械、收获后处理机械、拖拉机、种植施肥机械、田间管理机械、畜牧机械、渔业养殖机械制造；机械零部件加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑装饰材料（除危险化学品）、金属材料（除贵稀金属）销售。

　　股东情况：江动柴油与公司属同一实际控制人。

　　截止2020年12月31日，江动柴油经审计总资产33,901.29万元，净资产7,999.79万元，营业收入50,686.10万元，净利润-629.37万元。

　　2、 江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“智慧农业”）

　　注册资本：141,880.3318万元

　　注册地址：盐城经济技术开发区希望大道南路58号

　　成立时间：1991年01月09日

　　法定代表人：向志鹏

　　主要经营范围：农业工程、物联网、农业信息化、农业设备及控制系统、监测检测设备、农业电子商务、农业物流系统、计算机信息及系统集成专业的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；网络技术、通讯工程技术的研发及技术转让；计算机技术咨询服务；内燃机、发电机、电动机、水泵、榨油机、机械化农业及园艺机具、畜牧机械、拖拉机制造；房屋租赁；设备租赁；内燃机及农业机械技术咨询服务；资产管理；商务咨询；计算机、软件及辅助设备批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；智能自动化控制设备制造；建筑装饰材料（不含化学危险品）、金属材料（不含稀贵金属）批发、零售。

　　股东情况：智慧农业与公司属同一实际控制人。

　　截止2020年12月31日，智慧农业经审计总资产361,188.74万元，净资产294,547.34万元，营业收入52,348.28万元，净利润142.75万元。

　　（二）上述预计关联交易主要系公司及子公司向关联人提供物业及员工餐饮等后勤服务。

　　（三）与上市公司的关联关系。与公司及控股子公司属同一实际控制人。

　　（四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　　公司认为上述关联方的财务状况和经营情况正常，日常关联交易履行良好，不会对本公司形成坏帐损失。

　　（五）上述关联人中存在原已获批的有效交易额度，待本次关联交易额度获董事会审议通过后，以本次预计额度为准。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。

　　公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，授权公司及控股子公司董事长或法人根据具体服务内容、体量签署协议。期限为该议案经董事会审批通过后至2021年年度股东大会召开日。若上述关联人中存在原已获批的有效交易额度，待本次关联交易额度获审议通过后，以本次预计额度金额为准。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易均属正常的经营行为，在价格公允的基础上与关联方发生交易，是一种对等的互利行为，也是双方业务发展所需并实现资源合理利用的关联交易，符合公司及全体股东的利益。

　　该关联交易定价公允、结算时间和方式合理，无损害上市公司或中小股东利益的情况。公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该类关联交易，不影响上市公司独立性。

　　特此公告

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月23日

　　备查文件

　　1、 公司第七届董事会第二十三次会议决议

　　2、 独立董事意见

　　3、 第七届监事会第十七次会议决议

　　4、 独立董事事前审核意见

　　证券代码：600565            证券简称：迪马股份        公告编号：临2021-034号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重庆市迪马实业股份有限公司第七届监事会第十七次会议于2021年4月21日以电话、电邮或通信方式发出关于召开会议的通知，并于2021年4月23日在重庆市南岸区南滨路1891D馆4层会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席易宗明先生主持。会议经审议并形成如下决议：

　　一、审议并通过《关于拟注销2019年部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》

　　根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2019年第三次临时股东大会的授权，激励对象张成勇、贾雪锋、唐锐、徐佳共4人，因离职原因，不再具备激励对象资格，监事会同意公司将其持有的已获授尚未获准行权的合计60万份股票期权进行注销。

　　具体内容请详见《关于拟注销2019年部分已获授但尚未获准行权股票期权的公告》临2021-031号）。

　　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的议案》

　　鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期的行权/解锁条件已达成，同意2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期共计96名激励对象持有的1,455万份股票期权，25名激励对象持有的3,020万股限制性股票已达成行权/解锁条件。

　　具体内容请详见《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的公告》（临2021-032号）。

　　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过《关于新增日常关联交易预计的议案》

　　同意公司新增日常关联交易预计如下：

　　公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。

　　公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，授权公司及控股子公司董事长或法人根据具体服务内容、体量签署协议。期限为该议案经董事会审批通过后至2021年年度股东大会召开日。若上述关联人中存在原已获批的有效交易额度，待本次关联交易额度获审议通过后，以本次预计额度金额为准。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。

　　具体内容请详见《关于新增日常关联交易预计的公告》（临2021-033号）。

　　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　监事会

　　二○二一年四月二十三日