上海剑桥科技股份有限公司 2021年第一季度报告正文

　　公司代码：603083                                                   公司简称：剑桥科技

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人Gerald G Wong、主管会计工作负责人程谷成及会计机构负责人（会计主管人员）崔新家保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　注：上海康令投资咨询有限公司已更名为北京康令科技发展中心（普通合伙），股东性质相应变更为“其他”。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　单位：元

　　报告期内，公司综合销售毛利率为22.99%。按公司四大产品类别统计分别为：高速光组件与光模块29.97%、电信宽带接入终端17.57%、交换机与工业物联网基础硬件33.08%、无线网络与小基站22.38%。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：603083              证券简称：剑桥科技          公告编号：临2021-046

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　第三届董事会第三十八次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月12日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第三十八次会议的通知，并于2021年4月22日以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名（其中独立董事姚铮先生、任远先生和刘贵松先生均以视频接入方式参会，董事赵海波先生、王志波先生、郭小鹏先生和独立董事褚君浩先生均以通讯表决方式参会）。会议由董事长Gerald G Wong先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过2020年度董事会工作报告

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过2020年度总经理工作报告暨2021年度经营计划

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　三、审议通过关于计提资产减值准备的议案

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2021-048）。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　四、审议通过2020年度财务决算报告

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　五、审议通过2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案

　　鉴于公司2020年度亏损，不具备实施股利分配的必要条件。本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　六、审议通过2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-049）。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　七、审议通过关于聘请2021年度审计机构的议案

　　同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币160万元作为其审计报酬（其中财务报告审计120万元，内部控制审计40万元）。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-050）。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生均事前认可本事项并对本议案发表了同意的独立意见。

　　八、审议通过关于高级管理人员年度报酬的议案

　　同意2020年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）分别为：总经理Gerald G Wong先生260.21万元；副总经理赵海波先生163.80万元；副总经理兼董事会秘书谢冲先生135.81万元；首席运营官王志波先生106.54万元；副总经理兼财务负责人程谷成先生99.49万元。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，董事Gerald G Wong先生、赵海波先生、谢冲先生和王志波先生回避表决。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　九、审议通过2020年度内部控制评价报告

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　十、审议通过2020年度内部控制审计报告

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十一、审议通过2020年度独立董事述职报告

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十二、审议通过2020年度董事会审计委员会履职情况报告

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年度审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十三、审议通过2020年年度报告及其摘要

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年年度报告》全文及于指定信息披露报刊披露的《2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十四、审议通过关于修改《公司章程》的议案

　　同意《公司章程》作如下修改并提请股东大会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。

　　原条款：第一百六条  董事会12名董事组成。

　　修改为：第一百六条  董事会由7名董事组成。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2021-051）。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十五、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会议事规则》全文。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十六、审议通过关于修改《独立董事工作制度》的议案

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《独立董事工作制度》全文。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十七、审议通过关于修改《内幕信息知情人登记备案制度》的议案

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《内幕信息知情人登记备案制度》全文。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十八、审议通过关于提名第四届董事会董事候选人的议案

　　同意提名Gerald G Wong先生、赵海波先生、谢冲先生和王志波先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一）；同意提名刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件二）。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　十九、审议通过关于第四届董事会董事薪酬标准的议案

　　同意公司第四届董事会董事的薪酬标准为：

　　1、公司非独立董事按是否在公司兼任具体职务分为执行董事和非执行董事。其中：非执行董事不领取报酬；执行董事的年度基本薪酬根据其所兼任的具体职务确定，年度绩效奖金提请股东大会授权董事会考核确定，此外不再以董事职务取得报酬。

　　2、公司独立董事的年度工作津贴为人民币8万元（税前）。

　　3、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用公司给予实报实销。

　　4、董事的报酬包括个人所得税，应缴纳的税款由公司根据税法规定统一代扣代缴。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　二十、审议通过2021年第一季度报告

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2021年第一季度报告》全文及于指定信息披露报刊披露的《2021年第一季度报告正文》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　二十一、审议通过关于召开2020年年度股东大会的议案

　　同意于2021年5月18日14:00在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场2号楼14层多功能会议厅召开公司2020年年度股东大会。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　以上第一、四、五、七、十三、十四、十五、十六、十八和十九项议案需提交公司股东大会审议。独立董事将在股东大会上宣读《2020年度独立董事述职报告》。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　附件一：非独立董事候选人简历

　　Gerald G Wong先生，1953年出生，美国国籍，毕业于美国麻省理工学院。Gerald G Wong先生2000年以前在AT&T和朗讯科技工作15年，曾任朗讯科技光网络部副总裁。2000年联合创办光桥科技（中国）有限公司，后于2005年被西门子收购。2006年创办新峤网络设备（上海）有限公司，历任公司第一、二、三届董事长兼总经理。

　　Gerald G Wong先生持有公司控股股东100%股权并系公司的实际控制人，未直接持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　赵海波先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士。赵海波先生于1999年至2001年任职于上海交大慧谷信息产业股份有限公司；2002年至2005年任职于光桥科技（中国）有限公司，历任软件开发部经理、总监等职务；2006年加入新峤网络设备（上海）有限公司，历任公司第一、二、三届董事会董事兼副总经理、首席技术官。

　　赵海波先生为公司实际控制人Gerald G Wong先生的一致行动人，未直接持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　谢冲先生，1963年出生，加拿大国籍，加拿大卡尔顿大学电信技术管理工程硕士，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院EMBA。曾任朗讯（中国）公司光传输销售部门经理、加拿大阿尔卡特公司亚太地区战略业务总监、美国瑞通网络公司大中国区总经理、UT斯达康公司宽带交换机事业部总经理以及EPON产品管理总经理、美国IXIA公司大中国区总经理。2010年加入剑桥科技，担任公司副总经理，负责市场和销售。2011年起任公司董秘，2016年辞去公司董事会秘书职务。2018年2月起担任公司董事会秘书至今，负责证券部、法务部、政府关系和科技管理部、内审部的工作。历任公司第三届董事会董事、副总经理兼董事会秘书。

　　谢冲先生除在公司实际控制人控制的法人担任董事外，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，直接持有本公司23,305股股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　王志波，男，1971年生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。王志波先生曾任索尔思光电有限公司运营总监、优博创科技有限公司常务副总裁，在深圳市共进电子股份有限公司历任副总经理、常务副总经理、董事等职务。2019年6月加入公司，历任公司第三届董事会董事、首席运营官。

　　王志波先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　附件二：独立董事候选人简历

　　刘贵松，男，1973年生，中共党员，电子科技大学工学博士，国际计算机学会（ACM）和中国计算机学会（CCF）会员，教育部大学计算机教学指导委员会委员、中国工程教育专业认证专家、教育部学位中心通讯评议专家。刘贵松先生自2000年4月起至今历任电子科技大学讲师、副教授、教授/博士生导师，电子科技大学中山学院计算机学院院长。现任西南财经大学经济信息工程学院院长，本公司第三届董事会独立董事。

　　刘贵松先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　姚明龙，男，1963年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，副教授。曾任浙江农业大学助教、讲师，横店集团得邦照明股份有限公司、横店影视股份有限公司独立董事。现任浙江大学管理学院会计系副教授，普洛药业股份有限公司独立董事。

　　姚明龙先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　秦桂森，男，1977年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。曾任青岛海事法院书记员、助理审判员，现任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人。

　　秦桂森先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　证券代码：603083              证券简称：剑桥科技          公告编号：临2021-047

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　第三届监事会第三十二次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月12日向全体监事书面发出关于召开公司第三届监事会第三十二次会议的通知，并于2021年4月22日以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议由监事会主席杨须地先生召集，应参会监事3名，实际参会监事3名（其中监事张得勇先生以视频接入方式参会）。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过2020年度监事会工作报告

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过关于计提资产减值准备的议案

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2021-048）。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过2020年度财务决算报告

　　同意并发表审核意见如下：

　　1、监事会通过对公司2020年度财务报告认真核查后认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　2、本年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案

　　同意就本议案发表审核意见如下：

　　公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，充分考虑了公司本年度亏损的实际情况，有利于公司的持续、稳定发展。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督，同意发表审核意见如下：

　　公司董事会编制的《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2020年度募集资金存放与实际使用情况。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-049）。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过2020年年度报告及其摘要

　　同意就本议案发表审核意见如下：

　　1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；

　　2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2020年度的财务状况和经营业绩；

　　3、在发表本意见前，未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、监事会同意披露公司2020年年度报告及其摘要。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年年度报告》全文及于指定信息披露报刊披露的《2020年年度报告摘要》。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过2020年度内部控制评价报告

　　监事会经审阅公司《2020年度内部控制评价报告》，同意发表审核意见如下：

　　监事会认为，公司《2020年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控制基本规范》及其他相关规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司截至2020年12月31日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。监事会对公司《2020年度内部控制评价报告》没有异议。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年度内部控制评价报告》。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过关于提名第四届监事会监事候选人的议案

　　同意提名张得勇先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人（简历请见附件）。

　　上述股东代表监事候选人将提请公司股东大会选举表决。当选监事将与两名职工代表监事（按规定经民主决策程序推选产生）共同组成公司第四届监事会。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过关于第四届监事会监事报酬的议案

　　提议公司第四届监事会监事的薪酬标准为：

　　1、公司监事分为股东代表监事和职工代表监事。其中：未在公司兼任职务的股东代表监事不领取报酬；在公司兼任职务的股东代表监事以及职工代表监事的年度报酬根据其在公司所兼任的职务确定，此外不再以监事职务取得报酬。

　　2、监事出席公司监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用由公司给予实报实销。

　　3、监事的报酬包括个人所得税，应缴纳的税款由公司根据税法规定统一代扣代缴。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过2021年第一季度报告

　　同意并发表书面审核意见如下：

　　1、公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；

　　2、公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2021年第一季度的财务状况和经营业绩；

　　3、在发表本意见前，未发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、监事会同意披露公司2021年第一季度报告及其摘要。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2021年第一季度报告》全文及于指定信息披露报刊披露的《2021年第一季度报告正文》。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上第一、三、四、六、八和九项议案须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司监事会

　　2021年4月24日

　　附件：第四届监事会监事候选人简历

　　张得勇，男，汉族，1978年4月生，华东冶金学院流体传动与控制专业本科毕业，上海交通大学微电子学院在职工程硕士。曾就职于上海恒诺微电子有限公司、福仕迈电子（上海）有限公司。现任公司第三届监事会股东代表监事、生产技术中心总监。

　　张得勇先生与公司、公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　证券代码：603083              证券简称：剑桥科技          公告编号：临2021-048

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十二次会议分别审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　为了更加真实、准确地反映公司2020年12月31日的资产状况和财务状况，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司对2020年末应收款项、其他应收款、存货进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备44,567,796.99元人民币。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、本次计提资产减值准备具体情况

　　（一）坏账准备计提依据及金额

　　公司根据以往坏账损失发生额及其比例，按照信用风险特征组合的坏账准备计提办法，对年末应收款项、其他应收款坏账计提做出了合理估计。

　　本年末，各公司按照期末实际账龄计提应收账款坏账准备-9,671,471.64元人民币，计提其他应收款坏账准备1,956,833.43元人民币，坏账准备合计金额-7,714,638.21元人民币，计入当期损益。

　　（二）存货跌价准备计提依据及金额

　　期末公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　本年末，公司对存货计提跌价准备28,363,191.30元人民币，并计入当期损益。

　　（三）无形资产减值准备计提依据及金额

　　期末公司对无形资产进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　本年末，公司对无形资产计提减值准备23,919,243.90元人民币，并计入当期损益。

　　三、本次计提资产减值准备对上市公司的影响

　　本次计提资产减值准备后，将减少公司2020年度利润总额44,567,796.99元人民币。

　　四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会审计委员会认为，本次资产减值准备计提是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，客观公允地反映了公司的资产状况，符合公司实际情况。

　　五、监事会关于计提资产减值准备的审核意见

　　公司监事会认为，公司本次计提资产减值准备，符合相关政策规定以及公司的实际情况，公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意本次计提资产减值准备。

　　六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为，公司本次计提资产减值准备符合谨慎性原则，可以更加真实、准确地反映公司2020年度的资产状况和经营成果。公司的决策、审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　七、备查文件目录

　　1、第三届董事会第三十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第三十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2021-049

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字〔2013〕13号）以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）就公司2020年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　根据公司2016年5月15日召开的2016年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1829号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）24,467,889股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币15.05元，共募集资金人民币368,241,729.45元。公司委托华泰联合证券有限责任公司代收募股缴款，实际收到缴纳的筹资资金净额合计人民币341,261,729.45元（已扣除承销机构的承销保荐费用人民币29,400,000.00元（含增值税），再回加公司于2016年预付的承销保荐费人民币2,420,000.00元（含增值税））。并于2017年11月6日由华泰联合证券有限责任公司汇入公司开立的账户：中信银行上海中信泰富广场支行账号为8110201012800802977的募集资金专户人民币341,261,729.45元。上述资金扣除公司为发行A股所支付的中介费、信息披露费等费用人民币12,956,329.45元，实际筹集资金为人民币328,305,400.00元，上述资金于2017年11月6日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZA16301号《验资报告》。

　　2、非公开发行募集资金

　　根据公司2020年第二次临时股东大会会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕207号文）核准，公司向13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）24,224,806股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.96元，募集资金总额人民币749,999,993.76元。公司委托中信证券股份有限公司代收募股缴款，实际代收到缴纳的筹资资金净额合计人民币732,524,993.91元（已扣除财务顾问费和承销费人民币17,474,999.85元）。并于2020年4月16日缴存公司在中信银行上海中信泰富广场支行开立的账号为8110201012101192391的人民币账户内。扣除公司为发行股份所支付的中介费、印花税等其他发行费用人民币1,500,224.81元，实际筹集资金为人民币731,024,769.10元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]ZA10900号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　1、以前年度使用情况

　　公司2017年度使用人民币75,426,200.00元用于补充流动资金；使用人民币1,100,000元用于“上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业4.0扩容升级）项目”。

　　公司2018年度“上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业4.0扩容升级）项目”使用人民币3,156,500.00元，置换前期投入金额人民币89,620,938.49元；“上海研发中心建设项目”置换前期投入金额人民币29,917,019.13元。上述共计使用人民币122,694,457.62元。另使用闲置募集资金112,000,000.00元用于暂时补充流动资金。

　　公司2019年度“上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业4.0扩容升级）项目”使用人民币14,936,434.57元；“上海研发中心建设项目”使用人民币2,256,492.55元。上述共计使用人民币17,192,927.12元。另使用闲置募集资金人民币112,000,000.00元用于暂时补充流动资金。

　　2、本年度使用情况

　　公司本年度使用变更自“ICT产品工业4.0生产基地项目”尚未使用的首次公开发行募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息人民币47,124元用于支付“收购MACOM日本部分资产项目”的部分价款14,207,686.26美元，剩余募集资金及账户孳息永久补充流动资金；“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”使用非公开发行募集资金人民币27,080.15万元；补充流动资金使用非公开发行募集资金人民币10,303.20万元。另使用闲置募集资金人民币350,000,000.00元用于暂时补充流动资金。

　　3、结余情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币11,453,914.25元（含历年累计收到的出口退税、银行存款利息扣除银行手续费等的净额人民币4,189,387.29元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　为规范公司首次公开发行募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律法规以及公司制定的《募集资金使用制度》的有关规定，公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与平安银行股份有限公司上海大宁支行、中信银行上海中信泰富广场支行、中国建设银行股份有限公司上海杨行支行于2017年11月22日签订了《募集资金专户储存三方监管协议》《募集资金专户储存四方监管协议》。该等协议内容与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

　　公司于2019年6月5日召开的第三届董事会第十三次会议和2019年6月28日召开的2018年年度股东大会分别审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，并聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为公司2019年度非公开发行A股股票的保荐机构。

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与华泰联合证券终止了原保荐协议，华泰联合证券未完成的持续督导工作由中信证券承继。

　　为了规范公司首次公开发行募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司、公司全资子公司浙江剑桥电子科技有限公司及保荐机构中信证券对募集资金采取了专户储存管理，于2019年9月26日与平安银行股份有限公司上海分行、于2019年9月19日与中信银行股份有限公司上海分行、于2019年8月14日与中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行分别重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。该等协议内容与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

　　2、非公开发行募集资金

　　为了规范公司非公开发行募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司与持续督导保荐机构中信证券及中信银行股份有限公司上海分行、江苏银行股份有限公司上海分行分别于2020年4月28日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议内容与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，募集资金专户银行存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：1、含历年累计收到的出口退税、银行存款利息扣除银行手续费的净额合计人民币4,189,387.29元；

　　2、中信银行上海中信泰富广场支行专户已于2020年12月24日销户；

　　3、平安银行上海大宁支行专户已于2020年8月18日销户；

　　4、建行上海宝钢宝山支行专户已于2020年3月27日销户；

　　5、工行上海市漕河泾开发区支行专户已于2020年12月29日销户；

　　6、江苏银行上海分行宝山支行专户已于2020年12月17日销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　2020年度，公司使用变更自“ICT产品工业4.0生产基地项目”尚未使用的首次公开发行募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息人民币47,124元用于支付“收购MACOM日本部分资产项目”的部分价款14,207,686.26美元，剩余募集资金及账户孳息永久补充流动资金。详见附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　2、非公开发行募集资金

　　2020年度，“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”使用人民币27,080.15万元，补充流动资金使用人民币10,303.20万元。详见附表2《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　公司于2018年2月2日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币11,953.80万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字〔2018〕第ZA10004号《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

　　截至2020年12月31日，首次公开发行募投项目先期投入的自筹资金人民币11,953.80万元已全部完成置换。

　　2、非公开发行募集资金

　　公司于2020年8月10日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,002.61万元等额置换截至2020年4月21日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZA15183号《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

　　截至2020年12月31日，非公开发行募投项目先期投入的自筹资金人民币2,002.61万元已全部完成置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　公司于2018年3月2日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2019年2月21日将该笔资金足额归还于募集资金专户。

　　公司于2018年4月2日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2019年3月28日将该笔资金足额归还于募集资金专户。

　　公司于2019年2月26日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2019年12月26日将该笔资金足额归还于募集资金专户。

　　公司于2019年4月2日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币5,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2020年2月20日将该笔资金足额归还于募集资金专户。

　　公司于2020年1月6日召开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司于2020年2月21日召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币5,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2020年5月14日将上述两笔资金合计人民币11,200万元足额归还于募集资金专户。

　　截至2020年12月31日，本公司使用首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为零。

　　2、非公开发行募集资金

　　公司于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年1月14日、2021年4月2日、2021年4月9日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　公司于2020年8月27日召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。该笔资金尚未归还。

　　截至2020年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为人民币35,000万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2018年2月2日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于公司全资子公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司浙江剑桥电子科技有限公司使用额度不超过人民币11,200万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，该笔资金可以滚动使用。

　　截至2020年12月31日，本公司实际未将闲置募集资金进行对外投资。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2020年12月31日，本公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2020年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，本公司首次公开发行四个募投项目专户节余募集资金（含账户孳息）合计人民币86,169.92元，非公开发行之补充流动资金项目专户节余募集资金（含账户孳息）人民币52,212.57元，节余募集资金总计人民币138,382.49元。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司将该等节余资金（含账户孳息）全部用于补充流动资金，并将相关募集资金专户注销。

　　注：本次收购的交易总价款为26,207,686.26美元。除去公司前期已通过全资子公司Cambridge Industries USA Inc.向MACOM支付的1,200万美元，待支付剩余款项14,207,686.26美元。公司以全资子公司上海剑桥通讯设备有限公司作为该项目的共同实施主体，使用变更用途后的首次公开发行股票募集资金及对应账户孳息向其新设境外子公司Cambridge Industries Group Telecommunication Limited（以下简称“CIG Tele”）增资1,578万美元。CIG Tele及其全资子公司CIGTECH JAPAN LIMITED分别向MACOM Japan支付了3,698,063.22美元和10,509,623.04美元。支付完成后，剩余1,572,313.74美元（按2020年5月19日美元兑人民币汇率7.0912折算11,149,591.19元人民币）全部用于补充流动资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　因募投项目中的“ICT产品工业4.0生产基地项目”可行性发生重大变化，公司于2019年4月19日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议、于2019年6月28日召开的2018年年度股东大会分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“ICT产品工业4.0生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）的用途变更为“收购MACOM日本部分资产项目（支付收购款1,547.6228万美元，剩余募集资金及账户孳息永久补充流动资金）”，并使用变更自“ICT产品工业4.0生产基地项目”尚未使用的募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息人民币47,124元用于支付公司收购MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.日本子公司MACOM Japan Limited拥有的LR4光组件的有关产品设计和有关产品生产的有形资产和无形资产，以及CWDM4光模块和光模块有关产品生产（不含有关产品设计）的无形资产的部分价款，剩余募集资金及账户孳息永久补充流动资金。

　　公司的全资子公司上海剑桥通讯设备有限公司（以下简称“剑桥通讯设备”）作为该项目的共同实施主体，根据上海市发展和改革委员会沪发改开放〔2020〕7号《境外投资项目备案通知书》和上海市商务委员会境外投资证第N3100202000238号《企业境外投资证书》，使用公司首次公开发行股票募集资金及对应账户孳息向其新设境外子公司Cambridge Industries Group Telecommunication Limited（以下简称“CIG Tele”）增资1,578万美元。2020年5月15日，公司与MACOM和MACOM Japan共同签署了《具有法律效力的交割后结算函协议书》。经各方对约定交易事项及移交资产逐项清点，确认存在结算差额1,268,541.74美元。本次收购的交易总价款相应由27,476,228美元调减为26,207,686.26美元。除去公司前期已通过全资子公司Cambridge Industries USA Inc.向MACOM支付的1,200万美元，公司尚有未支付款项14,207,686.26美元。2020年5月19日至21日，CIG Tele及其全资子公司CIGTECH JAPAN LIMITED分别向MACOM Japan支付了3,698,063.22美元和10,509,623.04美元。

　　详见附表3《变更募集资金投资项目情况表》。

　　（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　截至2020年12月31日，本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

　　（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　截至2020年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（四）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截至2020年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2020年12月31日，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》

　　附表2《非公开发行募集资金使用情况对照表》

　　附表3《变更募集资金投资项目情况表》

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　附表1：

　　首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海剑桥科技股份有限公司                                              2020年度

　　单位：人民币 万元

　　附表2：

　　非公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海剑桥科技股份有限公司                                               2020年度

　　单位：人民币 万元

　　附表3：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：上海剑桥科技股份有限公司                                                2020年度

　　单位：人民币 万元