东吴证券股份有限公司关于苏州明志科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见

　　保荐机构（主承销商）

　　（江苏省苏州工业园区星阳街5号）

　　上海证券交易所：

　　根据贵所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号）（以下简称“《业务指引》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）（以下简称“《业务规范》”）等相关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为苏州明志科技股份有限公司（以下简称“明志科技”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），按法规要求对明志科技本次发行引进战略投资者进行了核查。具体情况及保荐机构（主承销商）的专项核查意见如下：

　　一、战略配售基本情况

　　（一）战略配售数量

　　本次拟公开发行股票3,077.00万股，发行股份占公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为461.55万股，约占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　（二）战略配售对象

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”），发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为东吴证券明志科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“明志科技员工战配资管计划”），无其他战略投资者安排。

　　1、东吴创新资本（保荐机构相关子公司跟投）

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及通过书面核查东吴创新资本提供的《营业执照》、《公司章程》等文件，东吴创新资本目前的基本情况如下：

　　保荐机构（主承销商）核查了东吴创新资本提供的《营业执照》及现行有效的公司章程，东吴创新资本不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。东吴创新资本为合法存续的有限公司。

　　截至本核查意见签署日，东吴创新资本已经办理了2019年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

　　（2）控股股东和实际控制人

　　截至本意见出具日，东吴创新资本的股权结构如下：

　　东吴创新资本为东吴证券股份有限公司的全资子公司，东吴证券股份有限公司系东吴创新资本的控股股东，根据东吴证券股份有限公司在指定信息披露媒体上公开披露的信息，东吴证券股份有限公司的实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会，故东吴创新资本的实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会。

　　（3）战略配售资格

　　根据《业务指引》第八条第（四）款的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：参与跟投的保荐机构相关子公司。”东吴创新资本是东吴证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司。因此，东吴创新资本具有作为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。

　　（4）关联关系

　　经核查，东吴证券股份有限公司为本次发行的保荐机构（主承销商），持有东吴创新资本100%股权，东吴创新资本为其全资子公司。

　　经核查，东吴创新资本与发行人苏州明志科技股份有限公司无关联关系。

　　东吴创新资本已出具承诺函，承诺东吴创新资本不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　东吴创新资本参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金。

　　2、明志科技员工战配资管计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）

　　（1）基本情况

　　具体名称：东吴证券明志科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2021年02月22日

　　完成备案时间：2021年02月25日

　　募集资金规模：6,600.00万元

　　参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）：6,600.00万元

　　管理人：东吴证券股份有限公司

　　实际支配主体：东吴证券股份有限公司

　　（2）参与人员姓名、职务与持有专项计划份额比例如下：

　　注：邱壑、范丽、杨林龙、朱伟岸、李全锋为高级管理人员，吴勤芳、俞建平、戴海涓、张红亮、孙立涛、郭丹华为公司核心员工。

　　（3）专项资产管理计划的审议及备案情况

　　明志科技员工战配资管计划已经发行人第一届董事会第九次会议审议通过，已于2021年02月25日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案产品编码为SNZ518。

　　（4）实际支配主体

　　明志科技员工战配资管计划的实际支配主体为东吴证券股份有限公司。

　　根据《东吴证券明志科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划集合资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”），东吴证券股份有限公司作为明志科技员工战配资管计划的管理人享有的权利包括①根据《资管合同》及《说明书》的约定，独立管理和运用集合计划财产；②根据《资管合同》及《说明书》的约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；③按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；④根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；⑤自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；⑥以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；⑦按照本合同及《说明书》的约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；⑧根据本合同及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作；⑨行使集合计划资产投资形成的投资者权利；⑩集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；?有权与托管人就本计划的托管事项签署托管协议；?法律、行政法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会的有关规定及本合同约定的其他权利。

　　（5）战略配售资格

　　根据发行人提供的资料及确认，并经核查，明志科技员工战配资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；明志科技员工战配资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，且均与明志科技签订了《劳动合同》，明志科技员工战配资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备战略投资者配售资格。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　根据发行人提供的资料及确认，并经核查，明志科技员工战配资管计划参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金。

　　（三）参与数量

　　1、根据《业务指引》，东吴创新资本预计跟投比例为不超过本次公开发行数量的5%，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　具体跟投金额将在2021年4月26日确定发行价格后确定。

　　明志科技员工战配资管计划预计跟投比例不超过本次公开发行数量的10%，同时包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过6,600万元。具体比例和金额将在2021年4月26日确定发行价格后确定。

　　2、拟参与本次战略配售投资者名单

　　本次共有东吴创新资本、明志科技员工战配资管计划两名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为461.55万股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　（四）锁定期限

　　东吴创新资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　明志科技员工战配资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　（五）战略配售协议

　　发行人已与东吴创新资本、明志科技员工战配资管计划分别签署了《苏州明志科技股份有限公司首次公开发行股票之战略投资者战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），本次发行中，东吴创新资本和明志科技员工战配资管计划分别同意按照《战略配售协议》约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，具体认购价格及总金额按照上交所相关规定执行。

　　二、战略配售参与对象的选取标准、配售资格核查情况

　　（一）战略投资者选择标准相关法规及制度

　　《业务指引》第八条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：

　　1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　4、参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

　　（二）保荐机构相关子公司跟投相关法规及制度

　　1、《实施办法》第十八条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。”

　　2、《业务指引》第七条第二款规定：“保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《实施办法》、本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售。”

　　3、《业务指引》第十五条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。

　　保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。”

　　（三）发行人高管核心员工专项资产管理计划相关法规及制度

　　1、《实施办法》第十九条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。

　　发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。”

　　2、《业务指引》第七条第二款规定：“保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《实施办法》、本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售。”

　　3、《业务指引》第十二条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，应当在招股意向书和初步询价公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与比例等。

　　前款规定的专项资产管理计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的，该专项资产管理计划所获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。”

　　三、是否存在禁止性配售情况

　　根据发行人及本次发行战略投资者东吴创新资本和明志科技员工战配资管计划提供的相关承诺函及《战略配售协议》，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行战略配售不存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　四、保荐机构（主承销商）的核查情况

　　（一）保荐机构（主承销商）对东吴创新资本的营业执照、《公司章程》、《战略配售协议》等文件进行核查，对明志科技员工战配资管计划的《资管合同》、《战略配售协议》、《备案证明》等文件进行核查，本次发行的战略投资者为保荐机构另类投资子公司（即跟投主体）东吴创新资本和发行人高管核心员工专项资产管理计划明志科技员工战配资管计划，战略配售的基本情况符合《实施办法》、《业务指引》及《业务规范》的相关规定。

　　（二）东吴创新资本作为保荐机构东吴证券依法设立的从事跟投业务的另类投资子公司，跟投主体参与本次战略配售，为科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度的法定要求，其战略投资者的选取标准和配售资格符合上述相关规定，合法有效。

　　明志科技员工战配资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，其战略投资者的选取标准和配售资格符合上述相关规定，合法有效。

　　（三）东吴创新资本参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为153.85万股，未超出《业务指引》第十八条规定的跟投认购股票数量上限（即公开发行数量的5%）。

　　明志科技员工战配资管计划参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为307.70万股，未超出《实施办法》第十九条规定的跟投认购股票数量上限（即首次公开发行股票数量的10%）。

　　（四）本次发行2名战略投资者参与战略配售，初始战略配售比例为公开发行股份的15%（即不超过公开发行数量的15%），符合《实施办法》第十六条第二款和《业务指引》第六条第一款关于参与本次发行战略投资者应不超过10名且战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求，合法有效。

　　（五）东吴创新资本承诺获得战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；明志科技员工战配资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，东吴创新资本和明志科技员工战配资管计划对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定执行。跟投主体参与战略配售认购股票的限售期符合《业务指引》第十九条的规定，合法有效。

　　（六）发行人的本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条、第二十二条及第二十四规定的禁止性情形，也不存在《实施办法》、《业务指引》及《业务规范》规定的其他禁止性情形。

　　五、律师核查意见

　　发行人及主承销商聘请的上海市锦天城律师事务所认为：发行人本次发行战略配售由保荐机构相关子公司跟投和发行人高管核心员工专项资产管理计划参与本次发行的战略配售组成，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《发行与承销实施办法》《发行与承销业务指引》等法律法规规定，东吴创新资本和明志科技员工战配资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者东吴创新资本和明志科技员工战配资管计划配售股票不存在《发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　六、核查结论

　　综上所述，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次发行战略配售由保荐机构相关子公司跟投和发行人高管核心员工专项资产管理计划参与本次发行的战略配售组成，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，东吴创新资本和明志科技员工战配资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者东吴创新资本和明志科技员工战配资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。东吴创新资本和明志科技员工战配资管计划承诺跟投的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与战略投资者签订的战略配售协议合法有效；东吴创新资本和明志科技员工战配资管计划已同意按规定及时足额缴纳认购资金。

　　东吴证券股份有限公司

　　2021年4月9日