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深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C13版）

　　（上接C13版）

　　（3）公司股东徐炜群、龚小萍、吴洁华承诺

　　自发行人股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，同时也不提议由发行人回购上述股份。因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。

　　在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（4）公司股东、董事、监事、高级管理人员汤昌丹、袁舜齐、冯玉良、陈伟、陈建红、黄泽华、高海军承诺

　　自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。

　　如本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整减持底价）。

　　发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人持有的发行人股票锁定期自动延长6个月。

　　上述锁定期届满后，就任发行人董事、监事、高级管理人员时确定的任期内及任期届满后六个月内，本人每年各自转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内本人不转让持有的发行人股份。

　　本人作出的上述承诺在本人持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。如因本人未履行上述承诺，造成投资者和/或发行人损失的，本人将依法赔偿损失。

　　（5）公司股东、董事俞峰承诺

　　自发行人股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。

　　如本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整减持底价）。

　　（6）公司股东、核心技术人员汤昌丹、袁舜齐、何志斌、林占山、徐飞、王振中承诺

　　自发行人股票上市交易之日起36个月内和本人自发行人处离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。

　　自上述锁定期届满之日起的4年内，每年转让的首次发行上市前已经取得的股份不得超过上市时所持发行人首次发行上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　在本人间接持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　2、股东持股及减持意向的承诺

　　公司股东航科新世纪、国投高科、泰巨科技、联升创业、宁波达科、华翼壹号承诺：

　　对于本企业在本次发行前持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的发行人股份。

　　本企业保证将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时有效的有关上市公司股东减持的相关法律、法规、部门规章和规范性文件，在减持本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份时，本企业将提前以书面方式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，公司应提前三个交易日进行公告，并遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备案、公告等程序。本企业持有的公司股份低于5%时除外。

　　若本企业未履行上述承诺，本企业同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。

　　（二）稳定股价的措施和承诺

　　发行人、发行人股东航科新世纪、国投高科、泰巨科技、联升创业、宁波达科、华翼壹号、发行人全体董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：

　　1、启动股价稳定措施的具体条件

　　公司本次发行后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

　　在启动稳定股价措施的前提条件满足时，公司及相关责任主体可以视公司实际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施稳定股价：

　　（1）公司回购股票；

　　（2）持股5%以上股东增持公司股票；

　　（3）在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票；

　　（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

　　2、稳定股价措施的具体安排

　　（1）公司回购股票

　　①当触及稳定股价预案启动的条件时，在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的条件且回购股份不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。

　　②公司董事会应在首次触发股票回购义务之日起10个交易日内作出实施回购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议并提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司持股5%以上股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　如在符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司持续经营能力情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项要求：

　　A. 公司回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　B. 公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，且单一会计年度累计用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；

　　C. 公司单次或连续12个月回购股份不超过公司总股本的2%，如上述第B 项与本项冲突的，按照本项执行；

　　D. 公司用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集资金净额；

　　E. 经股东大会决议实施回购的，公司应在公司股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购，并在3个月内履行完毕。

　　（2）持股5%以上股东增持公司股票

　　上市后三年内，当触发稳定股价预案的启动条件时，持股5%以上股东将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知，包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容。持股5%以上股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股票。同时，持股5%以上股东增持股票还应符合下列各项条件：

　　①持股5%以上股东应当在符合法律法规、规范性文件的规定，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持；

　　②增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　③单次用于增持股票的资金金额不低于持股5%以上股东上一会计年度从公司获得的税后现金分红及薪酬总额的20%，且单一会计年度累计用于增持公司股票的资金金额不超过持股5%以上股东上一会计年度从公司获得的税后现金分红及薪酬总额；

　　④单次及/或连续12个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第(项与本项冲突的，按照本项执行；

　　⑤增持期限自持股5%以上股东增持公告作出之日起不超过3个月；

　　⑥通过增持获得的股票，在增持完成后12个月内不得转让。

　　（3）在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票

　　上市后三年内，当触发稳定股价预案的启动条件时，公司时任在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知，包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容。有增持义务的董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日启动通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股票。同时，其增持公司股票还应当符合下列条件：

　　①公司有增持义务的董事、高级管理人员应当在符合法律法规、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持；

　　②增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　③单次用于增持公司股票的资金金额不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的分红（如有）及税后薪酬的30%，但单一会计年度用于增持公司股票的资金总额不超过该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的分红及税后薪酬总和；

　　④增持期限自有增持义务的董事、高级管理人员增持公告作出之日起不超过 3个月；

　　⑤通过增持获得的股票，在增持完成后6个月内不得转让；

　　⑥公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司持股5%以上股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

　　（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式

　　公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

　　3、稳定股价方案的终止

　　在实施稳定股价措施的过程中，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　4、稳定股价程序的约束性措施

　　如果公司、持股5%以上股东及相关董事、高级管理人员未能履行上述承诺，其将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　如持股5%以上股东未能履行上述承诺，公司有权扣减应向其支付的分红代其履行上述增持义务，扣减金额不超过该承诺增持金额上限规定。如相关董事、高级管理人员未能履行上述承诺，公司有权扣减应向其支付的薪酬代其履行上述增持义务，扣减金额不超过该承诺增持金额上限规定。

　　（三）股份回购和股份购回的措施和承诺

　　股份回购和股份购回的措施和承诺详见本小节之“（二）稳定股价的措施和承诺”、“（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺”及“（七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”。

　　（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、发行人承诺

　　公司保证本次发行不存在任何欺诈发行的情形，若公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　2、发行人股东航科新世纪、泰巨科技承诺

　　本企业保证公司的本次发行不存在任何欺诈发行的情形，若公司因不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、发行人承诺

　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，发行人承诺采取以下应对措施：

　　（1）强化募集资金管理

　　公司已制定上市后适用的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　（2）加快募集资金投资项目投资进度

　　本次公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（4）强化投资者回报机制

　　重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了《公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划报告》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

　　公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　　2、公司股东航科新世纪、泰巨科技承诺

　　本企业不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害发行人利益，不得动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　本企业承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

　　3、发行人全体董事、高级管理人员承诺

　　（1）作为发行人董事、高级管理人员，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　（2）对本人作为发行人董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，前述职务消费是指发行人董事、高级管理人员履行工作职责时，发生的由发行人承担的消费性支出。

　　（3）不得动用公司资产从事与本人履行发行人董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动。

　　（4）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）在推出公司股权激励方案（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　（7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　（六）利润分配政策的承诺

　　发行人承诺：

　　公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

　　公司首次公开发行股票并上市后，公司承诺将遵守并执行届时有效的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司章程》以及经2020年第三次临时股东大会审议通过的《公司未来三年分红回报规划》议案中关于利润分配的相关政策。

　　（七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　1、发行人承诺

　　本次发行的招股说明书及其他发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如因本次发行的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券主管部门或司法机关认定公司存在前述违法违规情形之日起5个交易日内，发行人将依法启动回购本次发行的全部新股的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等，并按照届时公布的回购方案完成回购。回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定。期间发行人如发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除息、除权行为的，回购底价将进行相应调整。股份回购义务需在股东大会作出决议之日起3个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的，从其规定。

　　如因招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者的损失。

　　2、发行人股东航科新世纪、泰巨科技承诺

　　本次发行的招股说明书及其他发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如因本次发行的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业在证券主管部门或司法机关认定公司存在前述违法违规情形之日起5个交易日内，确保将依法启动回购发行人本次发行的全部新股的程序，督促发行人依法回购本次发行的全部新股，并在前述期限内启动依法购回本企业已转让的原限售股份工作。回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定。期间发行人如发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除息、除权行为的，回购底价将进行相应调整。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的，从其规定。

　　如招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者的损失。

　　3、发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺

　　如因本次发行的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者的损失。

　　4、相关中介机构承诺

　　（1）国信证券股份有限公司承诺

　　国信证券作为发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐人及主承销商，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面调查，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，依法赔偿投资者损失。

　　（2）大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　如果本所出具的相关报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（3）北京市中伦律师事务所承诺

　　本所作为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

　　（4）中联资产评估集团有限公司承诺

　　如果因本公司出具的相关报告结论性意见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（八）其他承诺

　　1、关于避免同业竞争的承诺

　　发行人股东航科新世纪、国投高科、泰巨科技承诺如下：

　　（1）截至本承诺函签署之日，本企业及本企业直接或间接控制的企业未从事或参与任何与公司经营的业务存在同业竞争的业务；

　　（2）自本承诺函签署之日起，在本公司持有发行人股权期间，本企业将不从事或参与任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；本企业现有或将来直接或间接控制的企业也不从事或参与任何与公司经营的业务存在同业竞争业务。

　　2、关于规范和减少关联交易的承诺

　　发行人股东航科新世纪、国投高科、泰巨科技承诺如下：

　　（1）本企业不利用发行人主要股东地位，占用公司及其子公司的资金。本企业及本企业控制的其他企业将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。

　　（2）在公司或其子公司认定是否与本企业及本企业控制的其他企业存在关联交易的董事会或股东大会上，本企业及本企业控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

　　（3）本企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用主要股东的地位谋求不当利益，不损害公司或其子公司及公司股东的合法权益。

　　（4）本承诺函自出具之日起具有法律效力，并在本企业直接或间接持有公司股权期间持续有效。

　　3、关于股东信息披露的专项承诺

　　发行人根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求，对公司股东信息披露事项承诺如下：

　　（1）直接或间接持有本公司股份的主体均具备法律、法规规定的股东资格，不存在法律、法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。该等主体与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

　　（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。

　　（3）本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

　　（4）在本承诺出具后至本公司股票上市持续期间，本公司仍将继续遵守前述承诺，不会作出任何与此相违的行为。

　　（5）本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

　　（6）若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。

　　（九）保荐机构及发行人律师核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

　　经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺的约束措施符合相关法律法规的规定。

　　附表：2021年一季度财务报表

　　合并资产负债表