宝泰隆新材料股份有限公司2020年年度报告摘要

　　公司代码：601011                公司简称：宝泰隆

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　4 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据公司章程的相关规定，董事会决定公司2020年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），以公司2020年12月31日总股本1,604,807,397股计算，本次共计拟分配现金红利80,240,369.85元，占公司2020年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的149.83%。不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　1、公司主要经营范围是：煤炭开采、洗选加工、炼焦、化工、发电、供热、新材料等产品的生产销售以及技术研发和服务。

　　2、公司主要销售的产品如下：焦炭（含焦粉、焦粒）、沫煤、粗苯、甲醇、精制洗油、沥青调和组分、针状焦、电力、供热、石墨烯及下游产品等。

　　3、经营模式及业绩驱动因素

　　（1）公司主要经营模式：

　　① 循环经济产业链。即公司开采和采购的炼焦用原煤送入洗煤工序，进行洗选加工，主产品精煤供给焦化工序炼焦，副产品煤泥、煤矸石等供给干熄焦电厂发电；焦化工序生产的焦炭主要供给东北三省的钢铁厂客户，副产品煤焦油、粗苯等继续深加工或直接外销；因焦炭工序采用干法熄焦工艺，故回收的余热用于干熄焦电厂发电和生产蒸汽，电力和蒸汽主要供给公司内部使用，剩余电量上网销售；电厂的余热除用于公司生产、生活区供暖外，输至宝泰隆供热公司，为周边多个居民小区、单位供暖；宝泰隆甲醇公司利用炼焦工序所产生的焦炉煤气和宝泰隆甲醇公司空分车间所生产的氧气合成甲醇；甲醇工序所生产的甲醇驰放气经过变压吸附，制成纯度99.96%的氢气后，与炼焦工序所生产的煤焦油一起提供给宝泰隆新能源公司，在煤焦油加氢工艺前对煤焦油进行预处理，将喹啉不溶物提取后，生产中间相炭微球，将提取了喹啉不溶物后的煤沥青生产针状焦，将预处理后剩余的煤焦油及中油生产精制洗油；将公司开采和采购的无烟煤及焦化工序生产的化工焦、焦粒送入稳定轻烃工序造气炉，所产的煤气与焦化工序副产的煤气一并送入稳定轻烃工序的甲醇单元，生产甲醇，稳定轻烃工序所产的稳定轻烃、重油及LPG外销；稳定轻烃工序、焦化工序、宝泰隆甲醇公司所生产的粗氢气，经过PSA工艺提纯至99.999%后，除宝泰隆新能源公司自用外，其余部分作为氢燃料电池汽车的燃料外销。

　　② 产品升级和产业转型。为改变煤化工企业过分依赖钢铁市场的现状，公司深化实施“转型升级”战略。即产业由煤化工向新材料转型，推进石墨烯及中间相炭微球、针状焦等新材料产业项目；产品由传统煤化工向煤基清洁能源升级，推进实施稳定轻烃项目和芳烃项目。

　　③ 资源和技术。七台河市拥有丰富的煤炭资源，截至目前公司拥有的马场矿区、宝清县大雁煤矿等八座煤矿已全部取得采矿权证，合计总产能465万吨/年，建成投产后可以部分提供公司煤化工产品所需原材料，以降低原材料采购成本；同时公司拥有的密林石墨矿区目前已探明晶质石墨矿物量为721.26万吨（截至2020年12月31日，数据来源于《黑龙江省七台河市密林石墨矿勘探I区报告》、《黑龙江省七台河市密林石墨矿勘探II区报告》和《黑龙江省七台河市密林石墨详查区报告》），建成投产后，可以为公司石墨及石墨烯产业提供充足的原材料。

　　截至2020年12月31日，公司拥有各项发明和实用新型专利131项，报告期内，公司完成重点技改项目7项，2020年累计市级重大科技项目7项。

　　（2）公司业绩驱动因素：逐步完善的循环经济模式使公司传统业务产品的成本显著降低，新兴业务依托资源和技术优势，实现产业向清洁能源及新材料领域转型升级；随着公司八座煤矿的逐步建成，将大大降低公司原材料成本，带来比较稳定的利润来源。

　　2020年，受焦炭市场价格变化等因素的影响，东北地区焦炭市场整体价格呈先弱后强的趋势。

　　（二）行业情况

　　1、行业发展情况

　　■焦炭行业：2020年东北地区焦炭价格震荡为主，大致呈现“W”型走势。一季度整体呈下跌趋势，4月份探底后反弹上涨，三季度小幅下探后，8月又开始一路上行至年末。

　　注：数据来源wind

　　2020年受全球范围内新冠疫情影响，中国经济存在下行压力。“两会”提出对2020年经济增速不设具体目标，也反映出经济增长承压的严峻形势。作为国内经济发展的能源支柱，煤炭行业的景气程度依赖于宏观经济的表现。

　　从上游煤炭市场来看，2020上半年煤炭价格趋势总体呈“V”字行情，主要原因是初期受疫情影响使得煤炭消耗量偏低，煤价持续低迷，后期由于疫情得到控制，各行业生产逐步恢复，加之北方进入采暖季，煤炭需求快速增长，致使煤价快速并持续上涨。东北地区由于受煤矿去产能政策影响，在产煤矿数量大幅减少使煤炭产量降低，煤炭市场价格高于同期全国其他地区，从而成为影响焦炭利润下滑的重要因素。

　　从下游钢铁市场来看，2020年，国内钢铁市场呈现宽幅震荡、波动上行格局。其中，一季度因疫情影响震荡下行，二季度以来随着需求恢复震荡上行，11-12月份因铁矿石、焦炭主要原料价格上涨，带动市场明显“翘尾”，在需求淡季承接不畅下冲高回落（摘自兰格钢铁网）。

　　■煤化工行业：2020年甲醇价格全年呈现V字形走势，1-7月份呈下降趋势，8-12月份开始逐渐呈上升趋势；2020年，与精制洗油相关的柴油最高价为5215元/吨，最低价为3595元/吨，高低价差为1620元/吨，均价为4142元/吨，同比下跌22.48%。

　　注：数据来源wind

　　■热电行业：电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源行业，是世界各国经济发展战略中优先发展的重点，热电行业属于公用事业行业，行业变化相对稳定。

　　■新材料行业：

　　从针状焦行业来看，煅前针状焦主要用于生产锂电负极材料，煅后针状焦主要用于制造电炉炼钢石墨电极。近几年受针状焦市场需求旺盛影响，针状焦新上企业和产能大幅增加，市场竞争激烈，国内针状焦企业生产针状焦的技术水平和产品价格大大低于国外同类企业，导致2020年国内针状焦市场价格大幅下滑。

　　煅前针状焦方面：我国针状焦市场销量涨幅明显，国产针状焦贡献较大，国产油系针状焦因其质量优势，市场出货量明显好于煤系针状焦，针状焦市场销售总量的增加主要得益于锂电池负极材料领域对针状焦需求量的增长。煤系针状焦行业受国家环保政策影响较大。

　　注：数据来源鑫椤资讯

　　煅后针状焦方面：中国针状焦市场价格总体呈现下降趋势，年底价格开始反弹，主因是报告期内受疫情影响需求大幅下降，新增产能大幅增加，造成整体价格下跌。

　　注：数据来源鑫椤资讯

　　从石墨烯行业来看，石墨烯下游应用在导热，电极材料，复合材料等领域逐步进入产业化阶段，多家企业宣布进入石墨烯导热应用产业将推动对上游石墨烯原料的需求增加。

　　2、公司所处的行业地位

　　公司作为我国东北地区产业链较完整的独立焦化企业，较大的甲醇生产企业，国际领先的高温煤焦油加氢加工企业和黑龙江省煤化工行业龙头企业，跻身于全国化工企业500强、黑龙江省企业50强及黑龙江省民营百强企业，是黑龙江省氢能利用及“碳中和”领军企业。

　　公司的焦炭及煤化工产品销售范围主要集中在黑龙江省、吉林省、辽宁省，部分业务已辐射到河北省；公司作为国内石墨烯行业领先企业之一，为了进一步促进石墨烯技术产业化，宝泰隆公司相继投产了1000吨石墨烯导电油墨生产线、20吨高浓缩石墨烯分散液生产线以及宝希（七台河）公司的石墨烯电热膜生产线，并继续与北京石墨烯研究院合作，开展石墨烯下游应用新技术的开发，宝泰隆的石墨烯产业正逐步从实验室向工业化阶段进步。目前，石墨烯浆料和石墨烯粉体已制成护膝、护颈、护腰、石墨烯柔性电热膜、远红外发热画、卷轴画、墙暖等应用产品,并得到用户的认可。另外，公司正积极开展技术研发，推进氧化石墨烯定向应用于消费电子产品导热膜产业的发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用      □不适用

　　1、营业收入和归属于上市公司股东的净利润变动的主要原因：2020年公司焦炭价格呈U型走势，尤其是四季度焦炭价格上涨幅度较大，受此影响，第一季度、第四季度公司营业收入较高。其中，第四季度公司提高产量，焦炭产销量增加导致营业收入和利润增加幅度较大；

　　2、经营活动现金流量净额变动的主要原因：第一季度受疫情及春节影响，公司采购量减少，生产负荷降低，产品销售维持正常水平，存货减少幅度较大，造成一季度产生较多的经营活动净现金流；第三季度支付原材料款增加，应付账款减少，经营活动产生的现金流量净额为负值；第四季度销售数量增加、销售价格上涨，回款大幅增加，支付原材料款与第三季度相差不大，导致第四季度经营活动现金流量净额增加较多。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用    □不适用

　　宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行2017年公司债券（第二期）已于2020年3月24日支付完毕自2019年11月22日至2020年3月23日的利息和本期债券的本金，并于2020年3月24日在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台摘牌，具体内容详见公司披露在上海证券交易所债券业务管理系统上的《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行2017年公司债券（第二期）本息兑付及摘牌公告》。

　　5.3 公司债券评级情况

　　□适用      √不适用

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年，采购原煤106.4万吨，采购精煤99.87万吨；入洗原煤89.61万吨；生产精煤44.28万吨，焦炭（含焦粉、焦粒）120.78万吨，甲醇公司生产甲醇9.3万吨；加工煤焦油6.2万吨，生产精制洗油2.21万吨；发电3.29亿度；供热306.1万吉焦；公司累计销售焦炭（含焦粉、焦粒）127.04万吨；洗沫煤5.77万吨；粗苯1.49万吨；甲醇10.21万吨；1#精制洗油2.15万吨，2#精制洗油1,285吨，未转化油4,935吨，沥青调和组分3.15万吨；针状焦10,945.45吨，上网电量0.78亿度。

　　2020年度，公司实现营业收入267,472.98万元，同比下降1.86%；归属于上市公司股东的净利润5,355.34万元，同比下降23.94%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润4,718.63万元，同比下降22.13%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　（1）会计政策变更

　　= 1 \* GB3 ①执行新收入准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。经本公司第四届董事会第四十八次会议于2020年4月24日决议通过，本集团于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。

　　新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　执行新收入准则的主要变化和影响如下：

　　——公司将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。

　　A、对2020年1月1日财务报表的影响

　　B、对2020年12月31日/2020年度的影响

　　采用变更后会计政策编制的2020年12月31日合并及公司资产负债表各项目、2020年度合并及公司利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目对比情况如下：

　　a、对2020年12月31日资产负债表的影响

　　b、对2020年度利润表的影响

　　②其他会计政策变更

　　除执行新收入准则导致会计政策变更外，公司于本年无其他会计政策变更。

　　（2）会计估计变更

　　报告期内，公司无会计估计变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　截至2020年12月31日，本集团纳入合并范围的子公司共18户，具体详见公司2020年年度报告全文附注九“在其他主体中的权益”。本年合并范围与上年相比发生了变化，减少1户，具体详见公司2020年年度报告全文附注八“合并范围的变更”。

　　证券代码：601011    证券简称：宝泰隆     编号：临2021-033号

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　会计政策变更公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更不影响公司2020年度相关财务指标，不会对公司未来财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响

　　一、概述

　　（一）本次会计政策变更的原因

　　2018年12月7日，财政部修订并发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》（财会[2018]35号，以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　根据新租赁准则的要求，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自2021年1月1日起执行新租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　（二）董事会对本次会计政策变更的决策程序

　　2021年4月23日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《公司会计政策变更》的议案，该事项无须提交公司股东大会审议，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-031号公告。

　　二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更的主要内容

　　1、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号—租赁》及其相关规定。

　　2、变更后采用的会计政策

　　公司将执行财政部于2018年修订并发布的《企业会计准则第21号—租赁》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3、会计政策的变更时间

　　根据财政部新租赁准则的规定，公司作为境内上市的其他执行企业会计准则的企业，将自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　4、会计政策变更的具体内容

　　新租赁准则变更的主要内容包括：

　　（1）新租赁准则下，承租人将不再区别融资租赁和经营租赁， 所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债。对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入资产成本或当期损益。

　　（2）使用权资产应当按照成本对使用权资产进行初始计量，成本包括下列四项：  ①租赁负债的初始计量金额；  ②在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额。存在租赁激励的，应扣除已享受的租赁激励相关金额；  ③承租人发生的初始直接费用；  ④承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

　　对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

　　（3）租赁负债应按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时，承租人应当采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，应当采用承租人增量借款利率作为折现率。对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新租赁准则关于新旧准则转换的衔接规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，公司将根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年财务表表相关项目金额，不调整可比期间信息，亦无需对以前年度进行追溯调整。本次会计政策变更不影响公司2020年度相关财务指标，不会对公司未来财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合公司及股东的利益，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审议及决策程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；我们同意本次会计政策变更，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　2021年4月23日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《公司会计政策变更》的议案，监事会认为：本次会计政策变更的审议及决策程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司依照财政部的相关规定和要求，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-032号公告。

　　五、上网公告附件

　　宝泰隆新材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

　　六、备查文件

　　1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司董事会

　　二O二一年四月二十六日

　　证券代码：601011    证券简称：宝泰隆    编号：临2021-036号

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构

　　● 该事项须提交公司2020年年度股东大会审议

　　宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《公司聘请2021年度财务审计机构及内部控制审计机构》的议案，同意公司拟聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，该事项尚须提交公司2020年年度股东大会最终审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：中审亚太前身为中国审计事务所，经合并改制后于2013年01月18日变更为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（3）组织形式：特殊普通合伙

　　（4）主要经营场所：北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦20层2206

　　（5）首席合伙人：王增明

　　2、人员信息

　　截至2020年12月31日，中审亚太拥有合伙人数量为38人；注册会计师人数为456人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为78人。

　　3、业务规模

　　2019年度经审计的收入总额36,323.14万元，审计业务收入31,830.03万元，证券业务收8,897.11万元，上市公司审计客户家数13家，挂牌公司审计客户家数186家，涉及的主要行业包括：制造业、房地产业、采矿业、租赁和商务服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业。

　　4、投资者保护能力

　　2019 年度年末职业风险基金为 5,526.64 万元，职业责任保险累 计赔偿限额5,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的 民事赔偿责任。

　　5、诚信记录

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次和纪律处分0次。自律监管措施0次和纪律处分0次。4名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人、签字注册会计师

　　刘凤美，于1997年6月成为注册会计师，2012年开始从事上市公司和挂牌公司等审计业务，2014年5月开始在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执业。近三年签署上市公司4份、挂牌公司审计报告5份。2020年开始作为公司项目的项目合伙人、签字注册会计师。

　　（2）项目签字注册会计师

　　王秀丽，于2017年12月成为注册会计师，2017年12月开始在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执业，自2017年开始从事上市公司和挂牌公司等审计业务。近三年签署上市公司0份，近三年签署挂牌公司审计报告1份。2021年开始作为公司项目的签字注册会计师。

　　（3）项目质量控制复核人

　　崔江涛，于2002年11月成为注册会计师，2003年11月开始在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2007年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务，2012年开始从事上市公司和挂牌公司质量控制复核工作；近三年签署上市公司审计报告0份、签署新三板挂牌公司审计报告0份，复核上市公司审计报告5份、复核新三板挂牌公司审计报告26份；2020年开始，作为公司项目质量控制复核人。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员独立于被审计单位，不存在违反《中国注册会计师执业 道德守则》对独立性要求的情形，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

　　（三）审计收费

　　基于中审亚太专业服务所承担的责任和投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素，经公司与中审亚太沟通，2021年度审计费用为 40 万元/ 年，内部控制审计费用为 20 万元/年，合计 60 万元/年，与2020年度审计费用相同。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会已对中审亚太的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了充分的了解和审查，公司董事会审计委员会认为：中审亚太具备相应的执业资质及证券、期货相关业务的执业资格，具备为公司提供审计服务的专业胜任能力及业务经验，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够满足公司年度审计工作需求，并能独立完成公司财务及内部控制审计工作，审计费用公允；本次聘请2021年度财务审计机构及内部控制审计机构事项不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；我们同意将公司聘请2021年度财务审计机构及内部控制审计机构事项提交公司第五届董事会第十五次会议审议，该事项须提交公司2020年年度股东大会最终审议。

　　（二）独立董事的事前审核情况和独立意见

　　公司独立董事对本次公司聘请2021年度财务审计机构及内部控制审计机构事项进行了事前审核，同意将该事项提交公司第五届董事会第十五次会议审议，并发表了同意的独立意见，公司独立董事认为：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年度财务审计过程中严谨认真，勤勉高效的完成了审计工作，履行了责任和义务。为保持公司财务审计工作的连续性，我们同意继续聘任具有证券、期货从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，该事项的审议及表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，该事项须提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议及表决情况

　　公司于2021年4月23日召开第五届董事会第十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司聘请2021年度财务审计机构及内部控制审计机构》的议案，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-031号公告。

　　（四）监事会意见

　　公司于2021年4月23日召开第五届监事会第十一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司聘请2021年度财务审计机构及内部控制审计机构》的议案，监事会认为：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责的完成了公司2020年财务度审计工作，并能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，为保持公司财务审计的连续性，我们同意继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，董事会对该事项的审议及表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-032号公告。

　　（五）生效日期

　　本次公司聘请2021年度财务审计机构及内部控制审计机构事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、上网文件

　　宝泰隆新材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

　　四、备查文件

　　1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、宝泰隆新材料股份有限公司关于提请独立董事事前审核事项的情况说明及复函；

　　4、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司聘请2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的书面审核意见。

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司董事会

　　二O二一年四月二十六日

　　证券代码：601011    证券简称：宝泰隆     编号：临2021-038号

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年4月23日，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《修订宝泰隆新材料股份有限公司章程》的议案，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-031号公告。

　　为规范公司内部控制体系，结合公司实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的相关规定，公司拟修订《宝泰隆新材料股份有限公司章程》（以下简称“章程”）中相应条款，具体修订内容如下：

　　原《章程》中第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十三条规定收购的本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　现修改为第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对回购股份作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三份之二以上通过。

　　公司依照本章程第二十三条规定收购的本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　原《章程》中第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

　　现修改为第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

　　原《章程》中第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　现修改为第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　原《章程》中第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　现修改为第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

　　原《章程》中第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。

　　现修改为第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因突发事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，召集人应立即向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。

　　原《章程》中第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）符合下列条件的对外担保行为：

　　1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　现修改为第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）符合下列条件的对外担保行为：

　　1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　2、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　6、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

　　7、上海证券交易所规定的其他担保。

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　原《章程》中第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　现修改为第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事、持股百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监管机构的规定设立的投资者保护机构，可作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　原《章程》中第九十四条后增加第九十五条 股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。

　　原《章程》中第九十五条变更为第九十六条，以此类推至第一百三十三条变更为第一百三十四条。

　　原《章程》中第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限：

　　（一）董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有规定的除外)的交易事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会审议：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（包括10%），但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

　　2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上（包括10%），且绝对金额超过1000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元的，应提交股东大会审议；

　　3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（包括10%），且绝对金额超过100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元的，应提交股东大会审议。

　　4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上（包括10%），且绝对金额超过1000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元的，应提交股东大会审议

　　5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（包括10%），且绝对金额超过100 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元的，应提交股东大会审议；

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。

　　公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）董事会可以审查决定下列限额内的担保事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会审议：

　　1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　2、公司及控股子公司的对外担保总额，未达到或不超过公司最近一期经审计净资产50%的担保；

　　3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额不超过5,000 万以内的担保；

　　5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　6、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。

　　公司对外担保需经公司董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经公司股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；被担保对象的资信等级不得低于BBB；公司对外担保必须为互相担保或由对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　（三）关联交易的权限：

　　1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应提交董事会审议。

　　2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审议。

　　3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，应当，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

　　现修改为第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限：

　　（一）董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有规定的除外)的交易事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会审议：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（包括10%），但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

　　2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上（包括10%），且绝对金额超过1000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元的，应提交股东大会审议；

　　3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（包括10%），且绝对金额超过100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元的，应提交股东大会审议。

　　4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上（包括10%），且绝对金额超过1000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元的，应提交股东大会审议

　　5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（包括10%），且绝对金额超过100 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元的，应提交股东大会审议；

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。

　　公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）董事会可以审查决定下列限额内的担保事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会审议：

　　1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　2、公司及控股子公司的对外担保总额，未达到或不超过公司最近一期经审计净资产50%的担保；

　　3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额不超过5,000 万以内的担保；

　　5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　6、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。

　　公司对外担保需经公司董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经公司股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；被担保对象的资信等级不得低于BBB；公司对外担保必须为互相担保或由对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

　　公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

　　公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　（三）关联交易的权限：

　　1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应提交董事会审议。

　　2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审议。

　　3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，应当，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

　　原《章程》中第一百三十五条变更为第一百三十六条，以此类推至第一百四十八条变更为第一百四十九条。

　　原《章程》中第一百四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，遵守有关法律、法规和规章，具备履行职责所必需的工作经验，取得交易所认可的董事会秘书资格证书，能够忠诚地履行职责。

　　有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

　　（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

　　（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

　　（三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

　　（四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

　　（六）本公司现任监事；

　　（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。

　　现修改为第一百五十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，遵守有关法律、法规和规章，具备履行职责所必需的工作经验，取得交易所认可的董事会秘书资格证书，能够忠诚地履行职责。

　　有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

　　（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

　　（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

　　（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

　　（四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（五）本公司现任监事；

　　（六）上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事会秘书的其他情形。

　　本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。

　　原《章程》中第一百五十条 董事会秘书的主要职责：

　　（一）负责公司信息披露管理事务；

　　（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设；

　　（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；

　　（四）负责公司股权管理事务；

　　（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；

　　（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；

　　（七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；

　　（八）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

　　现修改为第一百五十一条 董事会秘书的主要职责：

　　（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；

　　（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；

　　（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券交易所规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

　　（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所规则及其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；

　　（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

　　（九）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；

　　（十）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

　　原《章程》中第一百五十一条变更为第一百五十二条，以此类推至第一百五十四条变更为第一百五十五条。

　　原《章程》中第一百五十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

　　现修改为第一百五十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

　　董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

　　原《章程》中第一百五十六条变更为第一百五十七条。

　　原《章程》中第一百五十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

　　董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

　　公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

　　董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。

　　现修改为第一百五十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

　　董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

　　公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

　　董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。

　　原《章程》中第一百五十八条变更为第一百五十九条，以此类推至第二百三十五条变更为第二百三十六条。

　　该事项已经公司第五届董事会第十五次会审议通过，需提交公司股东大会审最终审议，公司董事会提请股东大会授权公司综合部具体办理相关工商登记备案事宜，修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.comcn）。

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司董事会

　　二O二一年四月二十六日