福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于股权激励计划限制性股票解锁 暨上市的公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-086

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第二届董事会第四十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十八次会议于2021年4月26日以通讯会议方式召开，会议通知和材料已于2021年4月23日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，各董事均以通讯表决方式出席会议，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票符合解锁条件的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已达成，同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　公司董事吴有林、黄华栋与本次激励计划个别解锁激励对象存在亲属关系，上述2名董事对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2021-087）。

　　（二） 审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票符合解锁条件的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已达成，同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　公司董事吴有林、周通、黄华栋与本次激励计划个别解锁激励对象存在亲属关系，公司董事吴俊系本次激励计划解锁激励对象，上述4名董事对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2021-087）。

　　（三） 审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司拟对2017年限制性股票激励计划3名已离职激励对象持有的共计5.2万股限制性股票、2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期中4名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的共计1.3万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划4名已离职激励对象持有的共计12.35万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期中6名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的共计2.288万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计21.138万股。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-088）。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-088

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予

　　但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第二届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权，公司拟对2017年限制性股票激励计划中已离职的3名激励对象持有的共计5.2万股限制性股票以及对2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期中4名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的共计1.3万股限制性股票进行回购注销，以及对2018年限制性股票激励计划中已离职的4名激励对象持有的共计12.35万股限制性股票和2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期中6名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的共计2.288万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计21.138万股。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1、2017年限制性股票激励计划已履行的程序

　　（1）2017年12月17日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2017年12月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　（2）公司于2017年12月18日在公司内部办公系统公示了公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2017年12月18日至2017年12月28日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2018年1月5号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（3）2018年1月12日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容于2018年1月13日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　（4）2018年2月7日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2018年3月6日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票609万股。

　　（5）2018年3月30日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的25,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年5月25日，上述尚未解锁的25,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年5月29日予以注销。

　　（6）2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（7）2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年10月19日，上述尚未解锁的85,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年10月23日予以注销。

　　（8）2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，决定取消2017年限制性股票激励计划预留30万股限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（9）2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计182.125万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的182.125万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。

　　（10）2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（11）2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计20.625万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的20.625万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　（12）2020年5月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计142万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的142万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　（13）2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（14）2020年10月30日，公司召开了第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计11.70万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的11.70万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年12月29日予以注销。

　　（15）2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计5.2万股限制性股票进行回购注销，以及对2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期中4名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的共计1.3万股限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票共计6.5万股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（16）2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司187名激励对象所持有的共计1,551,875股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、2018年限制性股票激励计划已履行的程序

　　（1）2018年12月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2018年12月4日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　（2）公司于2018年12月4日在公司内部办公系统公示了公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单，公示时间为2018年12月4日至2018年12月14日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2018年12月19号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（3）2018年12月28日，公司召开了2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容于2018年12月29日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　（4）2019年1月10日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月5日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,005.7万股。

　　（5）2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的1万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的1万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。

　　（6）2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（7）2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计19.5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的19.5万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　（8）2020年5月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计34万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的34万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　（9）2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（10）2020年10月30日，公司召开了第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计34.45万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的34.45万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年12月29日予以注销。

　　（11）2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.35万股限制性股票进行回购注销，以及对2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期中6名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的共计2.288万股限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票共计14.638万股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（12）2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司297名激励对象所持有的共计4,736,160股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格

　　（一）限制性股票回购注销的原因

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划有3名激励对象因离职已不符合激励条件（其中1名激励对象于2017年股权激励计划第三期限制性股票限售期届满之日后离职，其2020年度个人绩效考核为优秀，其持有的2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票可100%解锁，其持有的2017年限制性股票激励计划第四个解除限售期的限制性股票已不符合解锁条件），公司2018年限制性股票激励计划有4名激励对象因离职已不符合激励条件，上述已离职对象已获授的不符合解锁条件的限制性股票由公司回购注销。

　　公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期中有4名激励对象个人绩效考核为合格，当期解除限售比例为60%，剩余40%的限制性股票不符合解锁条件；公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期中有6名激励对象个人绩效考核为合格，当期解除限售比例为60%，剩余40%的限制性股票不符合解锁条件。上述激励对象已获授的不符合解锁条件的限制性股票由公司回购注销。

　　（二）限制性股票回购注销的数量

　　因公司于2020年10月22日实施完成2020年半年度权益分派（涉及每股转增0.3股），公司股权激励计划剩余股数已相应调整数量，故本次回购2017年限制性股票激励计划3名已离职激励对象持有的限制性股票共计5.2万股，本次回购2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期中4名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的限制性股票共计1.3万股，本次回购2018年限制性股票激励计划4名已离职激励对象持有的限制性股票共计12.35万股，本次回购2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期中6名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的限制性股票共计2.288万股。

　　综上，公司本次拟回购注销的限制性股票共计21.138万股，占公司目前股本总额的0.0314%。

　　（三）限制性股票回购注销的价格

　　1、2017年限制性股票激励计划

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，如遇资本公积转增股本、派息，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

　　公司2020年10月23日第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，公司2017年激励计划限制性股票的回购价格为4.88元/股，另加上银行同期存款利息。

　　鉴于公司于2021年4月15日召开2020年年度股东大会审议通过《2020年度利润分配预案》，公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不进行公积金转增股本，也不进行股票股利分配。公司将于本次限制性股票回购注销实施之前完成2020年度利润分配现金红利发放工作。

　　因此，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次回购2017年股权激励计划限制性股票的回购价格将相应调整，调整结果为：P=P0-V=4.88-0.15=4.73元/股（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格），另加上银行同期存款利息。

　　本次拟回购注销的2017年股权激励计划限制性股票的计息期限为自2017年限制性股票激励计划首次权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2018年2月7日起至2021年6月11日，合计1220天。根据中国人民银行公布的同期存款利率计算，公司本次回购2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格为5.18元/股。

　　2、2018年限制性股票激励计划

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，如遇资本公积转增股本、派息，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

　　公司2020年10月23日第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，公司2018年激励计划限制性股票的回购价格为3.64元/股，另加上银行同期存款利息。

　　鉴于公司于2021年4月15日召开2020年年度股东大会审议通过《2020年度利润分配预案》，公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不进行公积金转增股本，也不进行股票股利分配。公司将于本次限制性股票回购注销实施之前完成2020年度利润分配现金红利发放工作。

　　因此，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次回购2018年股权激励计划限制性股票的回购价格将相应调整，调整结果为：P=P0-V=3.64-0.15=3.49元/股（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格），另加上银行同期存款利息。

　　本次拟回购注销的2018年股权激励计划限制性股票的计息期限为自2018年限制性股票激励计划权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2019年1月10日起至2021年6月11日，合计883天。根据中国人民银行公布的同期存款利率计算，公司本次回购2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格为3.68元/股。

　　三、回购资金总额及来源

　　公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额预计为875,336.43元（含银行同期存款利息）。

　　四、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　不考虑其他事项的影响，本次回购注销后公司股权结构变动如下：

　　单位：股

　　不考虑其他事项的影响，本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的674,016,273股变更为673,804,893股，最终变动数据以实际办理完成后的回购注销数据为准。公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关减资程序。

　　五、回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。

　　六、专项意见

　　（一） 独立董事意见

　　公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，以及对2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期和2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期中部分个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销的决策程序合法、合规。公司制定的回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　（二） 监事会意见

　　公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，以及对2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期和2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期中部分个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划及2018年限制性股票激励计划的继续实施，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　（三） 法律意见书的结论性意见

　　1、北京市中伦律师事务所对公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　2、北京市中伦律师事务所对公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　七、报备文件

　　1、第二届董事会第四十八次会议决议；

　　2、第二届监事会第三十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-090

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于与关联方共同投资设立合资公司

　　暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十七次会议审议通过《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“傲农畜牧投资”）与井冈山市华富畜牧有限责任公司共同投资设立井冈山傲通农业发展有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展生猪养殖及销售等业务。目标公司注册资本3,000万元，由傲农畜牧投资认缴出资2,250万元，占注册资本75%。

　　上述交易具体内容详见公司于2021年4月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-077）。

　　二、交易进展情况

　　上述交易的标的公司已于近日完成了工商设立登记手续，并领取了相关工商行政管理部门核发的营业执照，相关登记信息如下：

　　1、企业名称：井冈山傲通农业发展有限公司

　　2、统一社会信用代码：91360881MA3ACDQAXT

　　3、类型：其他有限责任公司

　　4、住所：江西省吉安市井冈山市厦坪镇厦坪街38号(井冈山市华富畜牧有限责任公司内)。

　　5、法定代表人：党龙

　　6、注册资本：人民币叁仟万元整

　　7、成立日期：2021年4月23日

　　8、营业期限：2021年4月23日至2051年4月22日

　　9、经营范围：许可项目：动物饲养，牲畜饲养，种畜禽生产，种畜禽经营，肥料生产，饲料生产，林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：鲜肉零售，农业园艺服务，园艺产品种植，森林经营和管护，森林改培，水果种植，新鲜水果批发，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，生物有机肥料研发，化肥销售，肥料销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-085

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第二届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十次会议于2021年4月26日以通讯会议方式召开，会议通知和材料已于2021年4月23日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人，各监事均以通讯表决方式出席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票符合解锁条件的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司股权激励计划规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效；公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定；同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2021-087）。

　　（二）审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票符合解锁条件的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司股权激励计划规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效；公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定；同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2021-087）。

　　（三）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，以及对2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期和2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期中部分个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划及2018年限制性股票激励计划的继续实施，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-088）。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-087

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解锁的限制性股票为公司2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票和2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票。

　　● 本次解锁股票数量：6,288,035股

　　● 本次解锁股票上市流通时间：2021年4月30日

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，同意为限制性股票激励对象办理限制性股票解锁，本次解锁股票数量共计6,288,035股，占目前公司总股本的0.9329%。现就有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）激励计划已履行的程序

　　1、2017年限制性股票激励计划已履行的程序

　　（1）2017年12月17日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2017年12月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　（2）公司于2017年12月18日在公司内部办公系统公示了公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2017年12月18日至2017年12月28日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2018年1月5号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（3）2018年1月12日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容于2018年1月13日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　（4）2018年2月7日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2018年3月6日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票609万股。

　　（5）2018年3月30日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的25,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年5月25日，上述尚未解锁的25,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年5月29日予以注销。

　　（6）2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（7）2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年10月19日，上述尚未解锁的85,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年10月23日予以注销。

　　（8）2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，决定取消2017年限制性股票激励计划预留30万股限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（9）2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计182.125万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的182.125万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。

　　（10）2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（11）2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计20.625万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的20.625万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　（12）2020年5月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计142万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的142万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　（13）2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（14）2020年10月30日，公司召开了第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计11.70万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的11.70万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年12月29日予以注销。

　　（15）2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计5.2万股限制性股票进行回购注销，以及对2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期中4名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的共计1.3万股限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票共计6.5万股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（16）2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司187名激励对象所持有的共计1,551,875股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、2018年限制性股票激励计划已履行的程序

　　（1）2018年12月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2018年12月4日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　（2）公司于2018年12月4日在公司内部办公系统公示了公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单，公示时间为2018年12月4日至2018年12月14日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2018年12月19号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（3）2018年12月28日，公司召开了2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容于2018年12月29日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　（4）2019年1月10日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月5日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,005.7万股。

　　（5）2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的1万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的1万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。

　　（6）2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（7）2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计19.5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的19.5万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　（8）2020年5月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计34万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的34万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　（9）2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（10）2020年10月30日，公司召开了第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计34.45万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的34.45万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年12月29日予以注销。

　　（11）2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.35万股限制性股票进行回购注销，以及对2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期中6名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的共计2.288万股限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票共计14.638万股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（12）2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司297名激励对象所持有的共计4,736,160股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（二）限制性股票授予情况

　　公司2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划的授予情况如下：

　　注：上表中的授予价格及授予股票数量均为公司实施2020年半年度权益分派（涉及每股转增0.3股）前的价格及数量。

　　（三）历次限制性股票解锁情况

　　本次解锁为公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票解锁和2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁。

　　公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票和第二个解除限售期限制性股票因公司层面业绩考核目标未达标，均已完成回购注销。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一） 限售期届满说明

　　1、公司2017年股权激励计划限制性股票登记日为2018年3月2日，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划于2021年3月2日进入第三个解除限售期，第三个解除限售期的解除限售比例为25%，目前已满足限售期限要求。

　　2、公司2018年股权激励计划限制性股票登记日为2019年3月1日，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划于2021年3月1日进入第一个解除限售期，第一个解除限售期的解除限售比例为40%，目前已满足限售期限要求。

　　（二） 解除限售条件成就的说明

　　1、2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票满足解锁条件说明

　　综上，公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已达成，公司董事会同意办理相关限制性股票解锁事宜。

　　2、2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票满足解锁条件说明

　　综上，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已达成，公司董事会同意办理相关限制性股票解锁事宜。

　　（三） 不符合解锁条件的限制性股票情况说明

　　1、公司2017年限制性股票激励计划有3名激励对象已离职，其中2名激励对象于本次限售期届满之日前离职，其已获授但尚未解除限售的共计4.55万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；另一名激励对象于本次限售期届满之日后离职，其2020年度个人绩效考核为优秀，其持有的2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票本次可100%解锁，其持有的2017年限制性股票激励计划第四个解除限售期的0.65万股限制性股票将由公司回购注销。

　　除上述情形外，公司2017年限制性股票激励计划剩余激励对象有4人本次个人绩效考核为合格，其持有的2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票本次可解除限售额度为60%，剩余40%额度的限制性股票（共计1.3万股）由公司回购注销。

　　上述拟回购注销的2017年股权激励计划限制性股票共计6.5万股。

　　2、公司2018年限制性股票激励计划有4名激励对象已于本次限售期届满之日前离职，其已获授但尚未解除限售的共计12.35万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　除上述情形外，公司2018年限制性股票激励计划剩余激励对象有6人本次个人绩效考核为合格，其持有的2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期的限制性股票本次可解除限售额度为60%，剩余40%额度的限制性股票（共计2.288万股）由公司回购注销。

　　上述拟回购注销的2018年股权激励计划限制性股票共计14.638万股。

　　三、激励对象股票解锁情况

　　（一）2017年限制性股票激励计划激励对象股票解锁情况

　　公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期符合解锁条件的激励对象共计187人，符合解锁条件的限制性股票解锁数量为1,551,875股，占公司目前股本总额的0.2302%，具体如下：

　　注1：因公司于2020年10月22日实施完成2020年半年度权益分派（涉及每股转增0.3股），上述表格中相应股份数量已相应调整。

　　注2：上述表格不含在本次限售期届满之日前已离职的2名激励对象的限制性股票数量。

　　（二）2018年限制性股票激励计划激励对象股票解锁情况

　　公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解锁条件的激励对象共计297人，符合解锁条件的限制性股票解锁数量为4,736,160股，占公司目前股本总额的0.7027%，具体如下：

　　注1：因公司于2020年10月22日实施完成2020年半年度权益分派（涉及每股转增0.3股），上述表格中相应股份数量已相应调整。

　　注2：上述表格不含在本次限售期届满之日前已离职的4名激励对象的限制性股票数量。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021年4月30日；

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：6,288,035股；

　　（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　五、独立董事意见

　　独立董事对公司2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁和2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁进行了核查，发表独立意见如下：

　　1、 公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司激励计划规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司激励计划中规定的不得解除限售的情形；

　　2、 经核查，本次可解除限售的激励对象已满足公司激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、 公司本次对股权激励计划限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规和公司激励计划的规定，董事会审议表决程序合法有效，关联董事已回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票和2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，我们同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司股权激励计划规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效；公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票和2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定；同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　1、北京市中伦律师事务所对公司2017年限制性股票激励计划第三期解锁事项出具了法律意见书，意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次解锁的解锁条件已成就，其解锁对象、解锁数量及上市流通安排事项符合《管理办法》等法律法规以及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定，向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理本次解锁相关的手续，履行相应的信息披露义务。

　　2、北京市中伦律师事务所对公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁事项出具了法律意见书，意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次解锁的解锁条件已成就，其解锁对象、解锁数量及上市流通安排事项符合《管理办法》等法律法规以及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定，向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理本次解锁相关的手续，履行相应的信息披露义务。

　　八、独立财务顾问的意见

　　公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项不涉及聘请独立财务顾问出具意见。

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项发表了独立财务顾问意见，意见如下：

　　截至本独立财务顾问报告出具日，本批次限制性股票的解除限售相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，且已取得必要的批准和授权。上述事项尚需根据相关规定进行信息披露和上海证券交易所办理相应手续。

　　九、备查文件

　　1、第二届董事会第四十八次会议决议；

　　2、第二届监事会第三十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于限制性股票激励计划解锁条件成就的核查意见；

　　5、北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划第三期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

　　6、北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

　　7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-089

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开的第二届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权，公司拟对2017年限制性股票激励计划中已离职的3名激励对象持有的共计5.2万股限制性股票以及对2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期中4名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的共计1.3万股限制性股票进行回购注销，以及对2018年限制性股票激励计划中已离职的4名激励对象持有的共计12.35万股限制性股票和2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期中6名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的共计2.288万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计21.138万股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-088）。

　　预计本次回购注销完成后，公司股份总数将减少211,380股，不考虑其他事项的影响，公司股份总数预计将由674,016,273股变更为673,804,893股，最终变动数据以实际办理完成后的回购注销数据为准。公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关减资程序。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购注销股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、 申报时间：2021年4月27日至2021年6月11日

　　2、 债权申报登记地点：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

　　3、 联系人：证券部

　　4、 联系电话：0592-2596536

　　5、 传真：0592-5362538

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日