正源控股股份有限公司关于召开 2021年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：600321        证券简称：正源股份       公告编号：2021-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月12日14点00分

　　召开地点：成都市双流区东升街道广都大道2号正源禧悦酒店成都厅

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月12日

　　至2021年5月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述《关于子公司调整抵押担保事项的议案》，已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，议案具体内容详见公司于2021年4月27日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于子公司调整抵押担保事项的公告》（公告编号：2021-035号）。

　　2、特别决议议案：议案1为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年5月11日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

　　（二）登记地点：成都市双流区东升街道广都大道2号正源禧悦酒店成都厅

　　（三）登记手续

　　1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

　　3、股东可通过传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

　　六、其他事项

　　(一)会议联系方式：

　　联系人：苗鹏龙、赵琳

　　电话：028-85803711

　　(二)会议费用：食宿费及交通费自理。

　　(三)临时提案：临时提案请于会议召开前十天提交。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　正源控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月12日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600321        证券简称：正源股份        编号：2021-034

　　正源控股股份有限公司

　　第十届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议通知于2021年4月23日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2021年4月26日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长何延龙先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　一、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：

　　（一）审议通过《关于子公司调整抵押担保事项的议案》

　　同意子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”）以其名下的土地使用权，对已签订的一系列《购买与回购合同》中部分或全部合同项下发生的本金回购款、资金占用费、溢价回购款、保证金（如有）、违约金、损害赔偿金以及抵押权人实现债权费用和主合同项下债务人的其他应付款等通过调整抵押物提供抵押保证。正源荟以其名下约106.25亩土地使用权已实际为全部《购买与回购合同》项下发生的50,000万元本金回购款等提供抵押保证；公司董事会提请股东大会授权公司经营层在此担保额度范围内进行本次或后续抵押物调整事宜，并签署相关法律文件。本次担保事项需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于子公司调整抵押担保事项的公告》（公告编号：2021-035号）。

　　公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2021年5月12日召开2021年第二次临时股东大会，审议《关于子公司调整抵押担保事项的议案》。具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-036号）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　二、备查文件

　　1、第十届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：600321        证券简称：正源股份        公告编号：2021-035

　　正源控股股份有限公司

　　关于子公司调整抵押担保事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：公司子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”）的股东青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）。

　　●本次担保情况及已实际为其提供的担保余额：截至本公告披露日，正源荟以其名下一期约106.25亩土地使用权为青岛悦优与中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）已签订的一系列《股权收益权购买与回购合同》（以下简称“《购买与回购合同》”）中的50,000万元本金回购款等提供抵押保证；本次拟将其中的部分抵押物调整为正源荟名下二期约47亩部分土地使用权。

　　●本次抵押担保是基于青岛悦优取得的上述购买款将通过股东借款的方式支付给正源荟，由正源荟用于其名下的成都双流·正源国际荟产城融合项目的开发建设。截至本公告披露日，青岛悦优已取得34,200万元上述购买款并已全部通过股东借款的方式支付给正源荟。敬请广大投资者充分关注担保风险。

　　●本次担保无反担保，公司的对外担保无逾期担保的情形。

　　一、担保情况概述

　　1、前期担保情况

　　公司于2020年10月19日召开第十届董事会第六次会议，2020年11月4日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于子公司新增抵押担保事项的议案》、《关于为子公司融资提供保证担保的议案》。正源荟因名下成都双流·正源国际荟产城融合项目的开发建设需要，与青岛悦优签订《借款协议》，向其申请金额不超过50,000万元的借款；青岛悦优已与中原信托签订了一系列的《购买与回购合同》；青岛悦优将按《借款协议》约定以收到《购买与回购合同》项下的信托款项向借款人提供相应借款（最终以青岛悦优实际收到的中原信托支付的购买款金额为准）。正源荟以其名下的106.25亩土地使用权已实际为上述全部《购买与回购合同》项下发生的50,000万元本金回购款、资金占用费、溢价回购款等提供抵押保证（以下简称“前期担保”），公司已为《借款协议》项下正源荟融资提供连带责任担保。上述内容详见公司于2020年10月20日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《关于子公司新增抵押担保事项的公告》（公告编号：2020-069号）、《关于为子公司融资提供保证担保的公告》（公告编号：2020-070号）。

　　截至本公告披露日，青岛悦优已按《购买与回购合同》将取得的34,200万元上述购买款全部通过股东借款方式支付给正源荟。

　　2、本次调整抵押担保情况

　　正源荟一期106.25亩土地中的3#地块已于2020年12月24日办理了第一批次的预售许可，中原信托作为抵押权人已出具《同意函》，同意子公司正源荟销售3#地块房屋，办理该房屋的初始登记、转移登记，以及同意房屋买受人办理预告登记、抵押登记。

　　本次正源荟拟将前期担保所涉抵押物中的一期3#及4#地块调整为二期5#地块约47亩土地使用权，对一系列《购买与回购合同》中的部分合同（以下简称“主合同”）项下的全部本金回购款、资金占用费、溢价回购款、保证金（如有）、违约金、损害赔偿金以及抵押权人实现债权费用和主合同项下债务人的其他应付款提供抵押保证，其中主债务本金为33,300万元（包含在前期担保的额度内）；保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起满三年。

　　公司于2021年4月26日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于子公司调整抵押担保事项的议案》，同意正源荟以其名下的土地使用权，对已签订的一系列《购买与回购合同》中部分或全部合同项下发生的本金回购款等通过调整抵押物提供抵押保证，并提请股东大会授权公司经营层在原担保额度范围内进行本次或后续抵押物调整事宜，并签署相关法律文件。本次担保事项不构成关联交易。本次担保事项需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　企业名称：青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙

　　执行事务合伙人：青岛悦檀企业管理股份有限公司

　　注册地址：山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号3层3077室

　　经营范围：企业管理信息咨询服务,财务信息咨询服务,以自有资金进行资产管理、以自有资金进行股权投资（以上未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至本公告披露日，本公司在工商登记上持有正源荟51%股权，青岛悦优持有正源荟49%股权。

　　最近一期主要财务数据：青岛悦优于2019年11月27日成立，其截至2020年12月31日的总资产为1,901,711,158.16元，净资产为1,558,515,395.33元；2020年1-12月的营业收入为0，净利润为46,703,344.64元。以上财务数据未经审计。

　　三、《抵押合同》主要内容

　　1、担保事项

　　主合同项下的全部本金回购款、资金占用费、溢价回购款、保证金（如有）、违约金、损害赔偿金以及抵押权人实现债权费用和主合同项下债务人的其他应付款；其中主债务本金为33,300万元。

　　2、担保方式

　　本合同保证方式为抵押担保。

　　3、保证期间

　　本合同保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起满三年。

　　4、抵押物基本情况

　　本次担保以正源荟约47亩土地使用权作抵押。同时，抵押合同约定：该土地上的房屋或在建工程或其他构筑物等定着物同时抵押，且抵押期间该土地上的新建新增的任何建筑物、构筑物、房屋、在建工程等任何定着物均自动落入抵押合同项下的抵押物范围之内。抵押权人同意将已签订编号为豫中信字（2020）225-2-3号《抵押合同》中的抵押物（一期3#地块）及豫中信字（2020）225-2-4号《抵押合同》中的抵押物（一期4#地块）置换为本协议抵押物清单中列明的抵押物（二期5#地块）。

　　四、董事会意见

　　青岛悦优已将前期取得的34,200万元购买款全部通过股东借款的方式支付至正源荟银行账户，由正源荟用于产城融合项目的开发建设。本次担保为前期担保调整抵押物，未新增公司对外担保额度，有利于公司推进“双流?正源国际荟产城融合项目”的顺利实施。公司董事会认为上述担保事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意此次担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度（包括已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为540,000万元，占公司最近一期经审计净资产的280.20%。公司将于2021年5月12日召开2021年第二次临时股东大会审议《关于子公司调整抵押担保事项的议案》，本次担保为调整抵押物，未新增公司对外担保额度。除本公告披露的前期担保与本次担保外，公司对外担保均为对控股子公司提供的担保，无逾期担保的情形。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第十八次会议的独立意见。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日