四川和邦生物科技股份有限公司2021年第一季度报告正文

　　证券代码：603077   证券简称：和邦生物       公告编号：2021-21

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　关于2021年公司对外担保授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：本公司控股子公司。

　　● 公司拟提供担保的总额度不超过28亿元，已为控股子公司提供的担保余额为65,000万元。

　　● 公司不存在逾期对外担保。

　　● 本次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　根据四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”)现有开发项目的进展情况、2021年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2021年度公司对控股子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过28亿元。

　　控股子公司预计被担保额度分配情况如下：

　　单位：亿元 币种：人民币

　　（二）公司本担保事项履行的内部决策程序

　　2021年4月26日，公司第五届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年公司对外担保授权的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　董事会同意提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：

　　1、公司对全资子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过28亿元。

　　2、为简化审批流程，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。

　　本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2021年年度股东大会召开前一日止。

　　二、被担保人基本情况

　　1、四川和邦盐矿有限公司

　　注册资本：6,000万元；注册地址：乐山市五通桥区牛华镇沔坝村；法定代表人：曾小平；公司全资子公司。

　　该公司经营范围：采盐（有效期至2040年11月30日）；销售盐卤；清洗服务；防腐服务。

　　四川和邦盐矿有限公司截止2020年12月31日资产总额288,060,861.06元，负债总额13,910,118.83元，净资产274,150,742.23元。

　　2、四川武骏特种玻璃制品有限公司

　　注册资本：40,000万元；注册地址：泸州市龙马潭区希望大道88号；法定代表人：曾小平；公司全资子公司。

　　该公司经营范围：研发、生产、销售：各种特种玻璃及其制品、太阳能光伏玻璃、超白玻璃、环保节能玻璃、透明玻璃、汽车玻璃、中空玻璃、钢化玻璃和夹层玻璃、彩釉钢化玻璃、着色玻璃、光电玻璃、低辐射隔热玻璃、技术玻璃和在线镀膜玻璃；及特种玻璃的生产技术服务及技术咨询；公司玻璃产品的进出口业务，生产玻璃用机械设备的进口。（以上经营范围不含行政许可项目，需许可的凭许可证经营）。

　　四川武骏特种玻璃制品有限公司（不含子公司）截止2020年12月31日资产总额1,515,617,305.91元，负债总额111,704,593.54元，净资产1,403,912,712.37元。

　　3、武骏重庆光能有限公司

　　注册资本：1,000万元；注册地址：重庆市江津区白沙工业园发展中心F3-03/02；法定代表人：王会文；四川武骏特种玻璃制品有限公司之全资子公司。

　　武骏重庆光能有限公司截止2020年12月31日资产总额10,000,000.00元，负债总额0.00元，净资产10,000,000.00元。

　　4、乐山和邦农业科技有限公司

　　注册资本：49,200万元；注册地址：乐山市五通桥区牛华镇；法定代表人：曾小平；公司全资子公司。

　　该公司经营范围：农业技术推广服务；双甘膦、亚氨基二乙腈、硫酸铵（化肥）生产、销售（危险化学品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。

　　乐山和邦农业科技有限公司截止2020年12月31日资产总额2,513,587,932.65元，负债总额1,134,377,069.00元，净资产1,379,210,863.65元。

　　5、乐山涌江实业有限公司

　　注册资本：16,010万元；注册地址：乐山市五通桥区牛华镇沔坝村；法定代表人：曾小平；公司全资子公司。

　　该公司经营范围：天然气管道运输及转供；经营天然气销售，燃气工程施工，管网设施的安装、维修，燃气器具经营和安装、维修，燃气用具检测，太阳能、风能、光电一体化、能源材料技术开发、咨询、转让服务及相关设备产品的开发、制造、销售；节能环保技术及产品技术开发、咨询、转让、服务；充电站建设及相关产品销售；电力生产、销售；合同能源管理。

　　乐山涌江实业有限公司（不含子公司）截止2020年12月31日资产总额380,139,201.76元，负债总额79,023,303.66元，净资产301,115,898.10元。

　　三、担保协议的相关情况

　　董事会提请股东大会授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。

　　四、董事会意见

　　2021年4月26日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于2021年公司对外担保授权的议案》，公司董事会认为本次公司为全资子公司提供担保是在综合考虑子公司业务发展需要做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　对公司董事会第五届第五次会议审议通过的《关于2021年公司对外担保授权的议案》，我们发表如下独立意见：

　　公司2021年对外担保授权事项主要为满足公司生产经营和业务发展的需要，有助于改善公司融资条件，节省财务费用，提高资金使用效率，符合公司实际经营和战略发展的需要。被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，经营状况稳定、财务风险可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　我们同意公司2021年对外担保授权事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及公司控股子公司对外担保总额为0元，占本公司2020年12月31日净资产的0.00%；公司对控股子公司提供的担保余额为65,000万元，占本公司2020年12月31日净资产的5.83%。

　　公司及其控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603077       证券简称：和邦生物       公告编号：2021-23

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　因公司拟增加经营范围，并结合证监会等监管部门关于加强公司治理的规范性要求，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》及《上市公司治理准则》，对公司章程部分条款进行修订。具体修改如下：

　　1、原条款：“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司系由四川乐山和邦化工有限公司依法整体变更设立；于2008年2月28日在四川省乐山市工商行政管理局注册登记，取得了其核发的511100000001732号《企业法人营业执照》。”

　　修改为：“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司以发起方式设立；在四川省乐山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号511100000001732。”

　　2、原条款：“第三条 公司于2012年5月25日经中国证券监督管理委员会(2012)704号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股10,000万股，于2012年7月31日在上海证券交易所上市。”

　　修改为：“第三条 公司于2012年5月25日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股10,000万股，于2012年7月31日在上海证券交易所上市。”

　　3、原条款：“第四条 公司注册名称：四川和邦生物科技股份有限公司

　　公司英文名称：Sichuan Hebang Biotechnology Co.,Ltd.”

　　修改为：“第四条 公司注册名称：四川和邦生物科技股份有限公司

　　SICHUAN HEBANG BIOTECHNOLOGY CORPORATION LIMITED。”

　　4、原条款：“第五条 公司住所：乐山市五通桥区牛华镇沔坝村，邮政编码：614801。”

　　修改为：“第五条 公司住所：乐山市五通桥区牛华镇沔坝村，614801。”

　　5、原条款：“第十三条 公司的经营范围：主营：制造、销售草甘膦、蛋氨酸、农药、工业碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、化肥（农用氯化铵）、液氨、碳酸钙、化工新产品开发；生产工艺中的废气、废渣、废水处理；对外投资；化工技术咨询。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。”

　　修改为：“第十三条 公司的经营范围：制造、销售草甘膦、蛋氨酸、农药、工业碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、化肥（农用氯化铵）、液氨、碳酸钙、甲硫醇钠、丙烯醛、硫酸铵（化肥）；化工新产品开发；生产工艺中的废气、废渣、废水治理；对外投资；化工技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。”

　　6、原条款：“第十八条 公司成立时的发起人及其认购的股份数、出资方式如下：

　　”

　　修改为：“第十八条 公司发起人为四川和邦投资集团有限公司、张丽华、郑丹；四川和邦投资集团有限公司认购的股份数为26,574万股；出资方式为货币，出资时间为2008年2月。”

　　7、原条款：“第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。”

　　修改为：“第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。”

　　8、原条款：“第三十条 公司股票在上海证券交易所上市交易后，公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。”

　　修改为：“第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。”

　　9、原条款：“第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二（即6人）时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

　　修改为：“第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

　　10、原条款：“第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司主要办公场所所在地或公司董事会决定的其他地址。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络方式参加股东大会的，应提供合法有效的股东身份确认证明。”

　　修改为：“第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司主要办公场所所在地或公司董事会决定的其他地址。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

　　11、原条款：“第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　前述提出提案的股东应当在发布股东大会补充通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”

　　修改为：“第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”

　　12、原条款：“第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因,如果延期,则应在通知中公布延期后的召开日期。”

　　修改为：“第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。”

　　13、原条款：“第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免；

　　（四）董事、监事的报酬和支付方法；

　　（五）公司年度预算方案、决算方案；

　　（六）公司年度报告；

　　（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”

　　修改为：“第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”

　　14、原条款：“第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　公司首次公开发行的股票上市后召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：

　　（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；

　　（二）公司重大资产重组；

　　（三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

　　（四）公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；

　　（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；

　　（六）公司股权激励计划；

　　（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；

　　（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

　　（九）上海证券交易所要求提供网络投票方式的其他事项。”

　　修改为：“第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

　　15、原条款：“第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。股东大会召集人对提名进行形式审查，根据本章程的规定，发出股东大会通知或补充通知，公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举两名以上董事或监事时，实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下：

　　（一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。

　　（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利。

　　（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。

　　（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选，当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。

　　如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。”

　　修改为：“第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。股东大会召集人对提名进行形式审查，根据本章程的规定，发出股东大会通知或补充通知，公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。

　　本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，两名以上董事、监事的选举实行累积投票制；本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以下时，董事、监事的选举不实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下：

　　（一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。

　　（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利。

　　（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。

　　（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选，当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。

　　如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。

　　董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。

　　前述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交。”

　　16、原条款：“第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　召集人应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所同意后披露股东大会决议公告。”

　　修改为：“第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。”

　　17、原条款：“第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）现任在职的国家公务员；

　　（七）近三年受中国证监会行政处罚者；

　　（八）近三年受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评者；

　　（九）处于被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的期间；

　　（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”

　　修改为：“第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”

　　18、原条款：“第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会并办理完移交手续时生效或依据聘用合同约定确定辞职生效期。”

　　修改为：“第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会并办理完移交手续时生效或依据聘用合同约定确定辞职生效期。”

　　19、原条款：“第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　为规范公司决策程序，提高决策效率和科学性，避免或减少决策失误，董事会按照有关法律、法规和中国证监会、证券交易所有关资产处置、投资、担保等方面的规定，制定董事会议事规则，该规则由股东大会批准。

　　违反公司章程进行决策而给公司导致损失的，相关责任人应承担赔偿义务。”

　　修改为：“第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

　　20、原条款：“第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”

　　修改为：“第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（六）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”

　　21、原条款：“第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

　　修改为：“第一百五十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

　　22、原条款：“第一百六十条 监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（九）列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；

　　（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。”

　　修改为：“第一百六十条 监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（九）列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；

　　（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。”

　　除上述条款外，其他条款未发生变更。

　　公司就上述变更事宜拟通过公司新章程，修订后的《公司章程》将刊登于上海证券交易所网站。关于修改公司章程的议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提请股东大会审议并授权公司董事会全权负责在股东大会审议通过即办理相关变更登记事宜。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603077        证券简称：和邦生物       公告编号：2021-24

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月18日   15点 00分

　　召开地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月18日

　　至2021年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　听取《公司2020年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2021年4月27日在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体。

　　2、 特别决议议案：8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、9、10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；

　　由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

　　（二）登记时间：2021年5月14日上午 9:30-11:30；下午2:30-4:30。

　　（三）登记地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢1楼会议室。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢；邮政编码：610091；

　　联系电话：028-62050230；传真：028-62050290；

　　联系人：莫融、杨东。

　　（二）现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川和邦生物科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月18日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603077       证券简称：和邦生物          公告编号：2021-25

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　关于公司董事辞职暨补选董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事宋克利先生因到龄退休，申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司章程》的相关规定，自宋克利先生的书面辞职报告送达董事会办公室并办理完移交手续时生效。

　　宋克利先生担任公司董事职务期间恪尽职守、勤勉尽职，公司及公司董事会对宋克利先生任期期间为公司发展及规范运作所做的贡献表示感谢！

　　为保障公司董事会各项工作的顺利开展，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提名秦学玲女士为董事候选人，公司于2021年4月26日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于补选公司第五届董事会董事的议案》，同意选举秦学玲女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　董事候选人秦学玲女士简历请见附件。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会                                        2021年4月27日

　　附件：

　　董事候选人秦学玲女士简历

　　秦学玲：女，汉族，1975年生，中国籍，无永久境外居住权，大学学历，注册会计师。2000年至2005年在东泰控股公司工作，2005年至2020年在四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司任财务副经理、经理，2020年11月至今任四川和邦投资集团有限公司财务副经理。

　　截至本公告日，秦学玲女士未持有公司股份，除上述已披露的任职外，其与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　公司代码：603077                 公司简称：和邦生物

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人曾小平、主管会计工作负责人王军及会计机构负责人（会计主管人员）王军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用     □不适用

　　目前公司生产经营持续向好，产销两旺，纯碱、双甘膦、草甘膦、玻璃产品价格稳中有升，预计至下一报告期期末的累计净利润将比上年同期大幅增长，敬请投资者注意投资风险。

　　证券代码：603077         证券简称：和邦生物      公告编号：2021-22

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 无需提交股东大会审议

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易系基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益，不会对关联方形成较大的依赖，也不会影响公司正常生产经营。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司及公司全资子公司乐山和邦农业科技有限公司（以下简称“和邦农科”）、四川和邦盐矿有限公司（以下简称“和邦盐矿”）、与关联人四川顺城盐品股份有限公司（以下简称“顺城盐品”）、四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司（以下简称“吉祥煤业”）、乐山市犍为寿保煤业有限公司（以下简称“寿保煤业”）、四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿（以下简称“桅杆坝煤矿”）预计发生的2021年日常关联交易情况详见下表：

　　公司2021年日常关联交易预计事项已于2021年4月26日经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司关联董事曾小平、贺正刚、宋克利、莫融、杨红武对相关交易进行了回避表决。

　　本年度日常关联交易预计无需提交股东大会审议。

　　独立董事对此等交易事前认可，并于董事会上对关联交易事项发表了独立意见，认为：公司决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定；关联交易系合理、合法，价格公允，未发现损害公司和股东的利益的情况。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　1、顺城盐品：公司持有该公司49%股权。2004年四川和邦投资集团有限公司和四川省盐业总公司共同出资设立，后2010年9月四川和邦投资集团有限公司将顺城盐品49%股权转让给本公司。住所为乐山市五通桥区牛华镇沔坝村，企业类型为股份有限公司，法定代表人赵辉，注册资本14,000万元。

　　顺城盐品主要从事盐产品的制造、加工、销售，2020年末总资产42,573.95万元、净资产34,977.94万元、2020年度实现营业收入21,397.40万元、净利润1,963.94万元。

　　2、吉祥煤业：为公司控股股东和邦集团的控股子公司，和邦集团持有其67%的股权。住所为乐山市五通桥区金粟镇吉祥街，企业类型为有限责任公司，法定代表人许旭东，注册资本3,000万元。

　　吉祥煤业主要从事煤炭开采、销售，2020年末总资产20,664.42万元、净资产9,355.38万元、2020年度实现营业收入8,116.16万元、净利润217.44万元。

　　3、寿保煤业：为公司控股股东和邦集团的全资子公司。住所为乐山市犍为县敖家镇青山村一组，企业类型为有限责任公司，法定代表人许旭东，注册资本5,000万元。

　　寿保煤业主要从事销售煤炭、矸石，2020年末总资产24,290.74万元 、净资产3,961.02万元、2020年度实现营业收入4,953.31万元、净利润-701.51万元。

　　4、桅杆坝煤矿：为公司控股股东和邦集团的分公司。住所为乐山市犍为县敖家镇，企业类型为有限责任公司分公司，负责人朱军。

　　桅杆坝主要从事煤炭开采、销售，2020年末总资产11,794.98万元 、净资产10,133.75万元、2020年度实现营业收入5,090.35万元、净利润-480.08万元。

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　1、顺城盐品因公司关联自然人贺正刚、莫融、宋克利担任该公司的董事，而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款，以及《关联交易实施指引》第八条第（三）款规定的关联关系情形。

　　2、吉祥煤业因公司控股股东和邦集团控股而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）款，以及《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。

　　3、寿保煤业因公司控股股东和邦集团控股而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）款，以及《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。

　　4、桅杆坝煤矿因是公司控股股东和邦集团的分公司而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）款，以及《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　　公司与顺城盐品的前期购买工业盐、销售卤水的关联交易，吉祥煤业、寿保煤业、桅杆坝煤矿（三家公司以下简称“煤矿公司”）的前期购买煤炭的关联交易已按合同执行完毕。顺城盐品主要为制盐产业，煤矿公司主要从事煤炭开采、销售。公司的关联人主要财务指标和经营情况均良好，供货、付款及时，履约能力充分。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、公司向顺城盐品购买工业盐，作为公司联碱装置生产纯碱、氯化铵的原材料。公司向顺城盐品采购工业盐，采用市场化定价原则。公司于2012年12月31日与顺城盐品签订《工业品买卖长供合同》，合同约定公司根据生产需要，向顺城盐品提前通知供盐计划，不管市场紧俏程度如何，顺城盐品对于公司提出的供盐计划，应优于其他第三方安排保障供应；双方定价方法为：按顺城盐品当月向第三方售价的加权平均价格结算。经双方签署且公司2012年度股东大会审议批准之日起生效，若涉及按公司规范要求，本合同需重新上股东大会或履行其他内部批准程序的，按公司内部批准程序所确定的效力执行，除非，顺城盐品书面通知买受人不接受。

　　2、公司向煤矿公司购买煤炭，作为公司生产的动力煤。公司向煤矿公司采购煤炭，采用市场化定价原则。公司于2012年12月31日与吉祥煤业签订长供合同，和邦农科于2015年5月26日与吉祥煤业签订长供合同，公司于2015年3月31日与寿保煤业签订长供合同，和邦农科于2015年8月26日与桅杆坝煤矿签订合同。合同约定公司根据生产需要，向煤矿公司提前通知供煤计划，不管市场紧俏程度如何，煤矿公司对于公司提出的供煤计划，应优于其他第三方安排保障供应；公司与煤矿公司的定价方法如下：（1）按公司向第三方购煤的加权平均价计算；（2）若公司未向第三方购煤，则按煤矿公司当月向第三方售价的加权平均价格结算；（3）若公司未向第三方购煤，且煤矿公司未向第三方售煤，则交易双方按当月本地域同质煤炭的市场价格结算。上述签订合同经交易双方签署之日起生效（其中公司与吉祥煤业的长供合同为签署之日且2012年度股东大会审议批准之日起生效），若涉及按公司规范要求，本合同需重新上股东大会或履行其他内部批准程序的，按公司内部批准程序所确定的效力执行，除非，吉祥煤业、寿保煤业、桅杆坝煤矿明确书面通知公司不接受。

　　3、公司向顺城盐品销售卤水，作为其制盐的原材料。卤水关联交易价格是长期协议价。经双方平等协商，2012年12月31日和邦盐矿与顺城盐品签订的《长供合同》，双方确定了卤水购销采用长期协议价格。经双方签字、盖章且出卖人母公司四川和邦生物科技股份有限公司2012年度股东大会审议批准之日起生效，若涉及按四川和邦生物科技股份有限公司规范要求，本合同需重新上股东大会或履行其他内部批准程序的，按四川和邦生物科技股份有限公司内部批准程序所确定的效力执行，除非，顺城盐品明确书面通知公司不接受。合同存续期间，若遇原材料、员工工资、电价、税赋等调价因素，双方据实协商调价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、向顺城盐品购买工业盐，因盐是公司化工产品的主要原材料之一，故需采购工业盐。公司所处区域盐矿资源丰富，顺城盐品紧邻公司厂区，通过传送带输送至公司，几乎无运输成本。该等关联交易符合经济性原则。关联交易定价采用顺城盐品当月向第三方工业盐平均售价，按月计算，先货后款，而且其为公司参股公司，顺城盐品经营损益，51%归属于四川省盐业总公司（系国有独资企业），该类关联交易不存在损害上市公司或中小股东的利益的情形。

　　2、向煤矿公司购买煤炭，因公司生产需要利用煤炭作为动力来源。煤矿公司矿区与公司同位于乐山市，运距短，运输成本较低，出于便利性和经济性的考虑，公司所需煤炭大多向煤矿公司采购。公司采购按市场化定价、结算，未损害发行人及股东的利益，并有力地保障了公司的能源供应。

　　3、向顺城盐品销售卤水，因顺城盐品制盐生产基地的需求稳定，公司卤水销售具有稳定性。其为公司参股公司，顺城盐品经营损益，51%归属于四川省盐业总公司（系国有独资企业），公司不存在通过与顺城盐品的关联交易向控股股东及实际控制人输送利益的可能，该类关联交易未损害公司及股东的利益。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届第五次董事会会议决议；

　　2、独立董事的独立意见；

　　3、日常关联交易的协议书：《工业品买卖长供合同》、《长供合同》共6份协议书。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会                                      

　　2021年4月27日

　　证券代码：603077        证券简称：和邦生物          公告编号：2021-26

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　关于全资子公司在攀枝花投资建设

　　光伏玻璃及组件封装项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：光伏玻璃及组件封装项目（以下简称“项目”或“本项目”）

　　●投资金额：预计投资约20亿元人民币，资金来源为自筹及融资。

　　●特别风险提示：

　　1、本项目短期内不会导致公司主营业务发生重大变化，公司主要产品仍为：联碱产品、玻璃、双甘膦、草甘膦等；

　　(下转D10版)