上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告

　　证券代码：600655         证券简称：豫园股份        公告编号：临2021-024

　　债券代码：155045         债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038         债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172         债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063         债券简称：20豫园03

　　债券代码：163822         债券简称：20豫园S4

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　第十届董事会第二十次会议

　　（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议（临时会议）于2021年4月21日发出通知,并于2021年4月26日以通讯方式召开,会议应到董事12人，实到董事12人。本次会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案：

　　一、 《关于以“股+债”方式收购佛山禅曦房地产开发有限公司暨关联交易议案》

　　表决情况：7票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事徐晓亮、龚平、王基平、石琨、郝毓鸣回避表决，该议案通过。

　　详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2021-025）

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易议案》

　　表决情况：7票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事徐晓亮、龚平、王基平、石琨、郝毓鸣回避表决，该议案通过。

　　详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：临2021-026）

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 《关于聘任公司高管的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经研究和公司董事会提名与人力资源委员会审核，并征得被提名人同意，由公司总裁黄震先生提名聘任吴毅飞先生为公司副总裁。任期自2021年4月26日起至本届董事会任期届满之日止。

　　表决情况：12票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。

　　吴毅飞先生简历详见附件。

　　四、 《关于召开上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年第二次股东大会（临时会议）的议案》

　　根据有关规定，有关议案尚需递交公司股东大会审议，董事会决定召开2021年第二次股东大会（临时会议）。

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于召开2021年第二次股东大会（临时会议）的通知》（公告编号：临2021-027）

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2021年4月27日

　　附：吴毅飞先生简历。

　　吴毅飞，男，1979年出生，硕士研究生。长期从事产业投资工作，在大消费及物流供应链领域有丰富经验。于2020年10月起担任金徽酒（SH603919）董事职务。2017.04-2019.12担任复星集团总裁助理兼商流产业发展集团总裁；2020.01-2020.09担任豫园股份总裁助理兼战略投资中心总经理；2020.10-2021.01担任复星集团总裁助理、集团投资委员会秘书长、副CFO、投资管理条线CHO、战略投资发展部总经理、投资业务管理部总经理。2021.01-2021.04担任复星全球合伙人、复星集团总裁助理、集团投资委员会秘书长、复星大快乐产业运营委员会首席投资官（CIO）、副CFO、战略投资发展部总经理、投资业务管理部总经理。

　　证券代码：600655        证券简称：豫园股份      公告编号：2021-027

　　债券代码：155045        债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038        债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172        债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063       债券简称：20豫园03

　　债券代码：163822       债券简称：20豫园S4

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于召开2021年第二次股东大会

　　（临时会议）的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次股东大会（临时会议）

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月19日   13点30分

　　召开地点：上海影城(上海市新华路160号)五楼多功能厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月19日

　　至2021年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第十届董事会第二十次会议审议通过，详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2号议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2号议案

　　应回避表决的关联股东名称：上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　（二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

　　（三）登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；

　　（四）登记时间：2021年5月14日

　　上午9：00—11：30      下午1：00—4：00

　　六、 其他事项

　　1. 为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：

　　参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、出示“随申码”、接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。

　　2.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

　　3.公司地址：上海市复兴东路2号

　　4.联系电话：（021）23029999转董事会办公室

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2021年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　?      报备文件

　　公司第十届董事会第二十次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月19日召开的贵公司2021年第二次股东大会（临时会议），并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600655               证券简称：豫园股份            公告编号：临2021-025

　　债券代码：155045               债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038               债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172               债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063               债券简称：20豫园03

　　债券代码：163822               债券简称：20豫园S4

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“豫园股份”）或其指定子公司拟以“股+债”方式收购佛山禅曦房地产开发有限公司（以下简称“禅曦公司”或“标的公司”）100%股权，同时承接禅曦公司股东借款（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。当前，佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）、上海复星医疗（集团）有限公司（以下简称“复星医疗”）分别持有禅曦公司60%和40%股权。豫园股份或其指定子公司拟以17,611.28万元收购禅曦公司100%股权，同时承接禅城医院、复星医疗对禅曦公司的债权37,388.72万元。本次收购，股权转让对价及债权转让对价共计55,000.00万元。

　　● 禅曦公司已经通过参与招拍挂取得位于广东省佛山市禅城区绿景路北侧、三友南路南侧30516平方米的国有土地使用权（以下简称“项目地块”），并已取得项目地块的不动产权证【不动产权证号：粤（2019）佛禅不动产权第0031619号】。项目地块上正在建设的主要建筑物：第1至3座为住宅楼，第4座为政府指定社区用房，第5座为住院楼，第6座为养护院。

　　● 根据禅城医院与禅曦公司于2020年1月签署的《物业定制协议》（以下简称“《定制协议》”），以及本次交易各方拟签署的《佛山禅曦房地产开发有限公司股权和债权转让合同》（以下简称“《股权和债权转让合同》”），豫园股份或其指定子公司承接住宅、底商及其地下部分的开发、建设和销售，住院楼、养护院及其地下部分以定制物业的形式由禅曦公司为禅城医院进行定制建设，禅城医院按实际进度支付当期工程款费用。即：禅城医院有意购买项目地块上的第5座住院楼、第6座养护院及其地下室（以下合称“定制工程”）并由禅曦公司按禅城医院定制要求建设该定制工程，禅曦公司也有意按《定制协议》约定对定制工程进行开发和建设，并且在定制工程完成竣工验收备案后将定制工程及时交付禅城医院使用，且以资产转让的方式将定制工程的产权办理在禅城医院名下。

　　● 禅城医院、复星医疗的控股股东均为上海复星医药(集团)股份有限公司（上海证券交易所上市代码：600196，以下简称“复星医药”）。复星医药及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。

　　● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、 关联交易概述

　　（一） 概述

　　?上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“豫园股份”）或其指定子公司拟以“股+债”方式收购佛山禅曦房地产开发有限公司（以下简称“禅曦公司”或“标的公司”）100%股权，同时承接禅曦公司股东借款（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。当前，佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）、上海复星医疗（集团）有限公司（以下简称“复星医疗”）分别持有禅曦公司60%和40%股权。豫园股份或其指定子公司拟以17,611.28万元收购禅曦公司100%股权，同时承接禅城医院、复星医疗对禅曦公司的债权37,388.72万元。本次收购，股权转让对价及债权转让对价共计55,000.00万元。

　　?禅曦公司已经通过参与招拍挂取得位于广东省佛山市禅城区绿景路北侧、三友南路南侧30516平方米的国有土地使用权（以下简称“项目地块”），并已取得项目地块的不动产权证【不动产权证号：粤（2019）佛禅不动产权第0031619号】。项目地块上正在建设的主要建筑物：第1至3座为住宅楼，第4座为政府指定社区用房，第5座为住院楼，第6座为养护院。

　　?根据禅城医院与禅曦公司于2020年1月签署的《物业定制协议》（以下简称“《定制协议》”），以及本次交易各方拟签署的《佛山禅曦房地产开发有限公司股权和债权转让合同》（以下简称“《股权和债权转让合同》”），豫园股份或其指定子公司承接住宅、底商及其地下部分的开发、建设和销售，住院楼、养护院及其地下部分以定制物业的形式由禅曦公司为禅城医院进行定制建设，禅城医院按实际进度支付当期工程款费用。即：禅城医院有意购买项目地块上的第5座住院楼、第6座养护院及其地下室（以下合称“定制工程”）并由禅曦公司按禅城医院定制要求建设该定制工程，禅曦公司也有意按《定制协议》约定对定制工程进行开发和建设，并且在定制工程完成竣工验收备案后将定制工程及时交付禅城医院使用，且以资产转让的方式将定制工程的产权办理在禅城医院名下。

　　?禅城医院、复星医疗的控股股东均为上海复星医药(集团)股份有限公司（上海证券交易所上市代码：600196，以下简称“复星医药”）。复星医药及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。

　　?本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联交易审议程序

　　公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于以“股+债”方式收购佛山禅曦房地产开发有限公司暨关联交易议案》。董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、石琨先生、郝毓鸣女士回避表决，董事会其余七名董事（包括四名独立董事）参与表决。

　　公司独立董事倪静女士、王鸿祥先生、谢佑平先生、王哲先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。

　　根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同意并提请股东大会授权公司管理层具体处理本次投资后续相关事宜，包括但不限于本次交易的交割及根据审价单位出具的定制工程造价竣工决算审价报告进行定制工程款费用结算等相关事宜。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　禅城医院、复星医疗、复星医药及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、佛山市禅城区中心医院有限公司

　　法定代表人： 张新民

　　成立日期： 2013年07月26日

　　注册资本： 5000万人民币

　　住所： 佛山市禅城区石湾三友南路3号

　　经营范围： 综合医院（凭有效的《医疗机构执业许可证》经营）；从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；从事医疗卫生行业及其相关行业（医疗保健业、医疗教育业）的进修及培训；提供医疗管理培训；提供医院管理咨询（经纪除外）；货物进出口、技术进出口；停车场经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、上海复星医疗（集团）有限公司

　　法定代表人： 陈玉卿

　　成立日期： 2010年12月28日

　　注册资本： 380435万人民币

　　住所： 中国（上海）自由贸易试验区康南路222号综合楼318室

　　经营范围： 从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　禅城医院、复星医疗合计持有禅曦公司100%股权，及禅城医院、复星医疗对禅曦公司的债权。

　　（二）交易标的公司情况：

　　1.基本情况

　　企业名称：佛山禅曦房地产开发有限公司

　　法定代表人：胡航

　　注册资本：10000万人民币

　　成立日期：2018年08月10日

　　住所：佛山市禅城区三友南路3号二座八层之三

　　经营范围：房地产开发经营及咨询；物业管理；房地产经营租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　禅曦公司2020年经审计的资产总额为92,865.31万元，净资产总额9,853.04万元，营业收入3.25万元，净利润-76.76万元。

　　此次交易前, 禅曦公司的股东情况:

　　2. 禅曦公司下属项目基本情况

　　禅曦公司已经通过参与招拍挂取得位于广东省佛山市禅城区绿景路北侧、三友南路南侧30516平方米的国有土地使用权（以下简称“项目地块”），并已取得项目地块的不动产权证【不动产权证号：粤（2019）佛禅不动产权第0031619号】。土地用途为医疗卫生、社会福利混合用地，兼容二类居住用地和商业商务用地，土地成交价：47814万元（医疗卫生、社会福利混合用地为12871万元，二类居住用地、商业商务用地为34943万元）。

　　项目占地面积约30516㎡，容积率4.0，总建面211664㎡，计容建面121978㎡。项目地块上正在建设的主要建筑物：第1至3座为住宅楼，第4座为政府指定社区用房，第5座为住院楼，第6座为养护院。其中，第1至3座住宅楼总建面约75756㎡，计容建面49320.15㎡。

　　本次交易后，豫园股份或其指定子公司承接住宅、底商及其地下部分的开发、建设和销售，住院楼、养护院及其地下部分以定制物业的形式由禅曦公司为禅城医院进行定制建设，禅城医院按实际进度支付当期工程款费用。上述定制相关事项已由《物业定制协议》详细约定。

　　3. 标的公司审计情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了禅曦公司的财务报表，包括2020年12月31日的资产负债表，2020年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告，报告号为“信会师报字[2021]第ZC50027号”。截至2020年12月31日，经审计后的禅曦公司资产总额为928,653,058.63元，负债总额为830,122,687.76元，所有者权益为98,530,370.87元。2020年营业收入为32,547.20元，2020年净利润为-767,610.50元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

　　4. 标的公司评估情况

　　北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“大正评估”）接受本公司的委托，按照国家法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，对公司拟收购的禅曦公司100%股权及承接债权的市场价值进行了评估。大正评估出具了《佛山市禅城区中心医院有限公司及上海复星医疗（集团）有限公司拟转让其所持的资产组市场价值项目资产评估报告》（大正评报字（2021）第100A号）。大正评估具有从事证券、期货业务资格。

　　评估专业人员履行了必要的评估程序，以持续经营和公开市场等为前提，经过综合分析，最终具体评估结论如下：（单位：万元）

　　有关本次交易标的公司评估情况、涉及定制物业及相关资产评估说明情况详见评估报告全文。

　　（三）关联交易价格确定的原则和方法

　　本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估，关联交易价格按照市场化原则，由公司与交易对方协商拟定。

　　（四）关联交易（投资）目的以及对上市公司的影响：

　　近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业集群。

　　公司持续打造复合功能地产业务，复合功能地产业务围绕产城一体、产城融合思路，以地产承载城市复合功能、活力社区的理念，围绕金融服务、文化旅游、物流商贸、健康体验等主题，集聚产业优势资源、引入全球内容，成为公司构建家庭消费快乐产业集群、线下城市产业地标业务的重要支撑。

　　通过本次交易，公司将新增以健康体验为主题的广东省佛山市禅城区项目地块，扩充优质稀缺土地储备，符合公司持续打造复合功能地产业务战略。并且，本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估，关联交易价格按照市场化原则确定，定价公允、合理。

　　公司本次收购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　四、 《佛山禅曦房地产开发有限公司股权和债权转让合同》主要内容

　　甲方1（转让方）：佛山市禅城区中心医院有限公司

　　法定代表人：张新民

　　通讯地址：佛山市禅城区石湾三友南路3号

　　甲方2（转让方）：上海复星医疗（集团）有限公司

　　法定代表人：陈玉卿

　　通讯地址：中国(上海)自由贸易试验区康南路222号综合楼318室

　　以上甲方1、甲方2合称“甲方”。

　　乙方（受让方）：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　法定代表人：黄震

　　通讯地址：上海市文昌路19号

　　目标公司：佛山禅曦房地产开发有限公司

　　法定代表人：胡航

　　通讯地址：佛山市禅城区三友南路3号二座八层之三

　　鉴于：

　　1、 佛山禅曦房地产开发有限公司(以下简称“目标公司”)是依中国法律于2018年8月10日合法成立并有效存续的有限责任公司，统一信用代码91440604MA524GYG0C，法定代表人：胡航。

　　2、 本合同签订时，目标公司股东为甲方1和甲方2，其中甲方1持有目标公司60%的股权，甲方2持有目标公司40%的股权。

　　3、 甲方1与目标公司于2020年1月6日签署了《物业定制协议》（以下简称“《物业定制协议》”）。

　　4、 甲方拟将其持有的目标公司100%的股权转让给乙方，乙方基于本合同中甲方对目标公司情况真实、完整的披露而受让目标公司100%的股权。同时，截至2020年12月31日，目标公司向甲方1和甲方2分别借款30,521.04 万元和6,867.68万元（以下称“股东借款”），甲方1及甲方2拟将该股东借款所形成的对目标公司债权转让给乙方，乙方同意按本合同规定的条款和条件受让甲方1及甲方2转让的该等债权。

　　各方根据《民法典》、《公司法》及其他法律法规的相关规定，在平等、自愿的基础上，就甲方将目标公司100%股权及甲方1和甲方2对目标公司的债权转让给乙方之事宜达成一致，特订立本合同以共同遵守执行。

　　第二条  标的股权转让及转让价格

　　1、甲方将目标公司100%的股权转让给乙方，包括：

　　（1）甲方1将其持有的目标公司60%的股权转让给乙方，转让价格为10,566.77万元，乙方同意受让该等股权。甲方2同意甲方1向乙方转让该等股权且甲方2放弃优先购买权。

　　（2）甲方2将其持有的目标公司40%的股权转让给乙方，转让价格为7,044.51万元，乙方同意受让该等股权。甲方1同意甲方2向乙方转让该等股权且甲方1放弃优先购买权。

　　（3）上述第二条第1款第（1）、（2）项约定的股权转让完成后，乙方持有目标公司100%的股权，甲方1、甲方2不再持有目标公司任何股权。

　　第三条  债权转让及债权转让款的支付

　　1、各方确认，截至2020年12月31日，甲方1因股东借款所形成的对目标公司的债权金额为30,521.04万元，甲方2因股东借款所形成的对目标公司的债权金额为6,867.68万元，甲方1及甲方2同意将各自对目标公司的该等债权全部转让给乙方，乙方也同意受让该等全部债权，且目标公司也同意甲方1及甲方2将各自的该等债权转让给乙方。

　　第四条  交易流程及其他安排

　　6、关于目标公司已签署的《物业定制协议》

　　（1）乙方承诺，本合同中的股权转让完成后，乙方将促使目标公司继续全面履行《物业定制协议》，按约定完成定制物业的建设，在定制物业完成竣工验收（或联合验收）后及时将定制物业交付给甲方1使用，并在定制物业具备产权证办理条件时及时将定制物业的产权办理在甲方1名下。

　　在定制物业交付甲方1使用后及产权过户办理前，目标公司对外仍为定制物业的名义权利人，若甲方1因经营或业务行政许可等需要目标公司配合签署相关的定制物业租赁或使用协议（文件）的，目标公司同意配合办理。

　　（3）甲方1承诺将继续全面履行《物业定制协议》，按照《物业定制协议》约定及时支付定制款，及时配合乙方办理定制物业的移交、及时全额缴纳所产生税费以及定制物业的产权证办理,具体以《物业定制协议》约定为准。

　　（4）各方确认，截至2021年3月31日，甲方1为履行《物业定制协议》已向目标公司支付定制价款537,352,522.82元，其中包括：定制物业对应的土地款、契税及延付土地款利息133,853,101.43元，以及定制物业已发生的建设成本（建安、装修、公建配套分摊费用及其他成本和费用）403,499,421.3元。

　　（5）乙方及目标公司承诺，就《物业定制协议》项下的定制工程，目标公司仅是定制服务提供方，不以任何方式损害甲方对该定制工程及该定制工程所占用土地的合法权利，包括担不限于处置、出售、转让、捐赠、赠与该定制工程及该定制工程所占用土地，或将该定制工程及该定制工程所占用土地用于抵押或在其上设置任何权利负担等。

　　五、 过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况

　　本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：

　　（一）公司与关联方之间的其他关联交易情况

　　本公司因日常经营需要，与复星高科技下属企业、关联方发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。

　　公司于2020年8月24日召开第十届董事会第九次会议，会议审议批准了公司《关于公司2020年度新增日常关联交易的议案》。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司日常关联交易公告》编号：临2020-068）。

　　公司于2021年3月24日召开第十届董事会第十九次会议、2021年4月22日召开2020年年度股东大会，会议审议批准了公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司日常关联交易公告》编号：临2021-016）。

　　（二）关于公司收购南京复地东郡置业有限公司（以下简称“复地东郡”）32%股权的关联交易情况

　　公司于2020年3月20日召开第十届董事会第五次会议、2020年4月22日召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于收购南京复地东郡置业有限公司32%股权的议案》。公司以人民币84,204.76万元收购复地东郡32%的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2020-024）。

　　（三）关于公司要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的关联交易情况

　　公司于2020年3月20日召开第十届董事会第五次会议、2020年4月22日召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的议案》。议案详细情况请参见本公司于2020年3月24日刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的方案》。

　　（四）关于公司投资参股FFG并持有其7.8%股权的关联交易情况

　　公司于2020年4月23日召开第十届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司投资参股FFG暨关联交易的议案》。向Fosun Fashion Group(Cayman)Limited增资4,600万欧元，增资完成后持有其7.8%的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于公司投资参股FFG暨关联交易公告》（公告编号：临2020-035）。

　　（五）关于公司投资收购复星津美（上海）化妆品有限公司（以下简称“复星津美”）74.93%股权的关联交易情况

　　公司于2020年6月3日召开第十届董事会第七次会议，2020年6月19日召开2020年第二次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于投资收购复星津美（上海）化妆品有限公司74.93%股权的关联交易议案》。公司出资5.5818亿元人民币投资收购亚东北辰投资管理有限公司持有的复星津美74.93%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资收购暨关联交易公告》（公告编号：临2020-048）

　　（六）关于公司继续增资“复星消费与科技基金一期”的关联交易情况

　　公司于2020年6月3日召开第十届董事会第七次会议，2020年6月19日召开2020年第二次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于继续增资“复星消费与科技基金一期”的关联交易议案》。公司向复星消费与科技基金一期继续增资3亿元。详见本公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于继续增资“复星消费与科技基金一期”暨关联交易公告》（公告编号：临2020-049）。

　　（七）关于公司投资复星心选科技（中山）有限公司的关联交易情况

　　公司于2020年12月25日召开第十届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于投资复星心选科技（中山）有限公司暨关联交易议案》。公司与海南复星商社贸易有限公司向复星心选科技（中山）有限公司共同投资2.1787亿元，其中复星商社增资1.1111亿元，本公司增资1.0675亿元。增资完成后，复星商社持有复星心选51%的股权，本公司持有复星心选49%的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2020-100）。

　　六、 上网公告附件

　　1. 独立董事事前认可书

　　2. 经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3. 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

　　4. 标的公司审计报告

　　5. 标的公司资产评估报告

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2021年4月27日

　　报备文件：

　　公司第十届董事会第二十次会议决议

　　《佛山禅曦房地产开发有限公司股权和债权转让合同》

　　《物业定制协议》

　　证券代码：600655               证券简称：豫园股份            公告编号：2021-026

　　债券代码：155045               债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038               债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172               债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063               债券简称：20豫园03

　　债券代码：163822               债券简称：20豫园S4

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》的关联交易。

　　协议期限由原来的“2018年9月至2021年8月”，变更为“2021年9月至2024年8月”。

　　其余条款均无变化。

　　● 本议案尚需股东大会审议

　　一、关联交易概述

　　（一）概述

　　由于公司重大资产重组完成，为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司2018年第三次股东大会（临时会议）审议批准，公司与复星财务公司签订《金融服务协议》。协议期限自2018年9月至2021年8月。在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过80亿元人民币；本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。由于协议即将到期，为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，公司拟与复星财务公司续签《金融服务协议》。续签的协议期限自2021年9月至2024年8月。除上述期限续签之外，本次拟续签的《金融服务协议》无其他变化。（简称“本次交易”或“本次关联交易”）

　　（二）关联交易审议程序

　　由于复星财务公司、本公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）为关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次交易构成本公司的关联交易。董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、石琨先生、郝毓鸣女士回避表决，董事会其余七名董事（包括四名独立董事）参与表决并一致通过。公司独立董事倪静女士、王鸿祥先生、谢佑平先生、王哲先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司董事会审计与财务委员会对本关联交易形成了书面审核意见。意见如下：

　　（1）财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

　　（2）财务公司为公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

　　（3）本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

　　本次关联交易，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　本交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。公司董事会同意并提请股东大会授权公司管理层具体处理本次协议签署后续相关事宜。

　　（三）前次关联交易的预计和执行情况

　　根据原《金融服务协议》，在2018年9月至2021年8月有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过80亿元人民币；本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。

　　（四）本次关联交易预计金额和类别

　　二、关联方介绍

　　企业名称： 上海复星高科技集团财务有限公司

　　成立日期： 2011年07月07日

　　住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室

　　法定代表人：张厚林。

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　注册资本：人民币150,000万元，其中：上海复星高科技（集团）有限公司占比51%股权；上海复星医药（集团）股份有限公司占比20%股权；本公司占比20%股权；南京钢铁联合有限公司占比9%股权。

　　截至2020年12月31日，复星财务公司的总资产为人民币13,354,118,817.37元，所有者权益为人民币2,025,957,517.41元，负债总额为人民币11,328,161,299.96元；2020年度，复星财务公司实现营业收入人民币273,717,873.06元，实现净利润人民币174,524,183.01元。(经审计)

　　三、《金融服务协议》的主要内容及条款

　　（一）合作原则

　　1、复星财务公司为豫园股份（包括合并财务报表范围内的子公司）提供非排他的金融服务。

　　2、本公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受复星财务公司提供的金融服务，以及在服务期限届满后是否继续保持与财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

　　（二）金融服务内容

　　1、存款服务

　　（1）复星财务公司为公司提供存款服务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款）。

　　（2）本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内各商业银行提供同期同档次存款所定的平均利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。

　　（3）本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。

　　2、授信服务

　　（1）复星财务公司为本公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、票据、贴现、担保、债券投资及其他形式的资金融通）。

　　（2）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过80亿元人民币的综合授信额度。

　　（3）复星财务公司向本公司提供贷款的利率由双方按照中国人民银行届时颁布的利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内金融机构同品种、同期、同档次贷款之利率。其中，房地产类贷款不高于金融机构同期同档次市场利率。

　　3、结算服务

　　（1）复星财务公司根据本公司指令为本公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

　　（2）复星财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准；同时，亦不高于复星财务公司向其他成员单位提供同类业务的收费水平，以较低者为准。复星财务公司承诺给予本公司结算费用优惠。

　　4、其他金融服务

　　（1）复星财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供其他金融服务。

　　（2）除存款和贷款外的其他各项金融服务，复星财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务的费用水平；同时，不高于复星财务公司与其他成员单位开展同类业务的收费水平，以较低者为准。

　　（三）协议期限

　　本协议由双方各自履行必要的审批、授权程序且签署后生效，期限自2021年9月至2024年8月，有效期三年。

　　四、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况

　　本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：

　　（一）公司与关联方之间的其他关联交易情况

　　本公司因日常经营需要，与复星高科技下属企业、关联方发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。

　　公司于2020年8月24日召开第十届董事会第九次会议，会议审议批准了公司《关于公司2020年度新增日常关联交易的议案》。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司日常关联交易公告》编号：临2020-068）。

　　公司于2021年3月24日召开第十届董事会第十九次会议、2021年4月22日召开2020年年度股东大会，会议审议批准了公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司日常关联交易公告》编号：临2021-016）。

　　（二）关于公司收购南京复地东郡置业有限公司（以下简称“复地东郡”）32%股权的关联交易情况

　　公司于2020年3月20日召开第十届董事会第五次会议、2020年4月22日召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于收购南京复地东郡置业有限公司32%股权的议案》。公司以人民币84,204.76万元收购复地东郡32%的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2020-024）。

　　（三）关于公司要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的关联交易情况

　　公司于2020年3月20日召开第十届董事会第五次会议、2020年4月22日召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的议案》。议案详细情况请参见本公司于2020年3月24日刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的方案》。

　　（四）关于公司投资参股FFG并持有其7.8%股权的关联交易情况

　　公司于2020年4月23日召开第十届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司投资参股FFG暨关联交易的议案》。向Fosun Fashion Group(Cayman)Limited增资4,600万欧元，增资完成后持有其7.8%的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于公司投资参股FFG暨关联交易公告》（公告编号：临2020-035）。

　　（五）关于公司投资收购复星津美（上海）化妆品有限公司（以下简称“复星津美”）74.93%股权的关联交易情况

　　公司于2020年6月3日召开第十届董事会第七次会议，2020年6月19日召开2020年第二次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于投资收购复星津美（上海）化妆品有限公司74.93%股权的关联交易议案》。公司出资5.5818亿元人民币投资收购亚东北辰投资管理有限公司持有的复星津美74.93%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资收购暨关联交易公告》（公告编号：临2020-048）

　　（六）关于公司继续增资“复星消费与科技基金一期”的关联交易情况

　　公司于2020年6月3日召开第十届董事会第七次会议，2020年6月19日召开2020年第二次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于继续增资“复星消费与科技基金一期”的关联交易议案》。公司向复星消费与科技基金一期继续增资3亿元。详见本公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于继续增资“复星消费与科技基金一期”暨关联交易公告》（公告编号：临2020-049）。

　　（七）关于公司投资复星心选科技（中山）有限公司的关联交易情况

　　公司于2020年12月25日召开第十届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于投资复星心选科技（中山）有限公司暨关联交易议案》。公司与海南复星商社贸易有限公司向复星心选科技（中山）有限公司共同投资2.1787亿元，其中复星商社增资1.1111亿元，豫园股份增资1.0675亿元。增资完成后，复星商社持有复星心选51%的股权，豫园股份持有复星心选49%的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2020-100）。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、复星财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

　　2、复星财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内各商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

　　3、本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

　　六、上网公告附件

　　1.经独立董事事前认可书

　　2.经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3.董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2021年4月27日

　　报备文件：

　　公司第十届董事会第二十次会议决议