西安旅游股份有限公司 关于对控股子公司提供担保相关事项的 进展公告

　　证券代码：000610           　 证券简称：西安旅游        　公告编号：2021-19号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为满足西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司（以下简称“扎尕那生态公司”）日常生产经营及项目建设的资金需求，扎尕那生态公司拟在中国农业发展银行舟曲县支行申请5.6亿元项目贷款。此笔贷款拟定3年投放，贷款期限为18年（含宽限期3年）。公司在2020年8月13日及2020年8月31日分别召开的公司第九届董事会第三次会议、2020年第二次临时股东大会上，审议通过了《对控股子公司提供担保的议案》，公司按持股比例为扎尕那生态公司提供28,560万元担保。具体内容详见2020年8月15日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的《对控股子公司提供担保的公告》（2020-33）。

　　根据中国农业发展银行甘南藏族自治州分行《关于扎尕那特色小镇贷款有关事项的通知》，公司在2021年3月18日及2021年4月12日分别召开的公司第九届董事会第五次会议、二二年度股东大会上，审议通过了《关于对控股子公司提供担保相关事项变更的议案》，公司对控股子公司扎尕那生态公司在中国农业发展银行舟曲县支行申请5.6亿元项目贷款提供的保证担保由28,560万元担保变更为全额保证担保。详细内容参见公司2021年3月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对控股子公司提供担保相关事项变更的公告》（公告编号：2021-09）。

　　一、2021年4月23日，公司控股子公司扎尕那生态公司与中国农业发展银行舟曲县支行签订了编号为62302301-2021年（舟曲）字0007号《固定资产借款合同》（以下简称主合同），扎尕那生态公司在中国农业发展银行舟曲县支行申请5.6亿元项目贷款。

　　二、2021年4月25日，公司在公司会议室与中国农业发展银行舟曲县支行签订了编号为62302301-2021年舟曲（保）字0004号《保证合同》，《保证合同》的主要内容如下：

　　为了确保扎尕那生态公司与中国农业发展银行舟曲县支行于2021年4月23日签订的编号为62302301-2021年（舟曲）字0007号《固定资产借款合同》项下扎尕那生态公司的义务得到切实履行，保障中国农业发展银行舟曲县支行债权的实现，公司愿意向中国农业发展银行舟曲县支行提供保证担保。

　　1.被保证的主债权数额

　　合同所担保的主债权为扎尕那生态公司在中国农业发展银行舟曲县支行处办理主合同项下约定业务所形成的债权，主合同项下约定的本金数额为人民币（大写）伍亿陆仟万元整。

　　2.扎尕那生态公司履行债务的期限

　　扎尕那生态公司履行债务的期限为壹佰陆拾捌个月,自2021年4月26日起至2035年4月25日止。如主合同实际履行债务的期限与本条约定不一致的，依主合同约定。

　　3.保证方式

　　合同采用连带责任保证方式。

　　4.保证担保范围

　　合同项下保证担保的范围包括：主合同项下的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、因主合同解除借款人应当返还的款项、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于运输费、公证费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、过户费、律师费、鉴定费、保管费、公告费、通知费、催告费、迟延履行期间的加倍债务利息等）及所有其他费用。

　　5.保证期间

　　5.1合同项下保证期间为主合同约定的债务履行期届满之次日起三年。

　　5.2若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，中国农业发展银行舟曲县支行提前收回主债权的，保证期间为自中国农业发展银行舟曲县支行向扎尕那生态公司或公司发岀通知确定的到期日之次日起三年。

　　5.3银行承兑汇票承兑的保证期间为中国农业发展银行舟曲县支行垫付款项之次日起三年。

　　5.4银行承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之次日起二年。

　　5.5若主台同为其他融资方式的，则保证期间为自主合同确定的债权到期日或提前到期日之次日起三年。

　　三、2021年4月25日，公司在公司会议室分别与扎尕那生态公司及其其他股东正一信健康管理（北京）有限公司（以下简称“正一信公司”）、迭部县国有产业扶贫开发有限责任公司（以下简称“迭部县扶贫开发公司”）签订了《反担保合同》，《反担保合同》的主要内容如下：

　　1.《反担保合同》（扎尕那生态公司）

　　1）担保债权及范围

　　扎尕那生态公司与农业发展银行签订的合同编号为62302301-2021年（舟曲）字0007号《固定资产借款合同》约定扎尕那生态公司向农业发展银行借款5.6亿元，公司为上述借款提供担保。

　　此合同所担保的债权是公司为履行合同编号为62302301-2021年舟曲（保）字0004号《保证合同》约定，向农业发展银行偿还借款所形成，扎尕那生态公司担保债权的数额为公司按照此合同上述的《固定资产借款合同》、《保证合同》约定，向农业发展银行偿还借款及其实现债权费用的总额。

　　2）担保形式

　　扎尕那生态公司以其持有的股份和享有所有权的全部财产向公司提供反担保。

　　3）债务履行期限

　　扎尕那生态公司应于公司根据此合同上述《保证合同》的约定，向农业发展银行履行保证责任后，向公司承担反担保责任。经甲乙双方协商一致，扎尕那生态公司向公司承担反担保责任的保证期限为公司承担担保责任之日起3年。

　　4）担保财产

　　扎尕那生态公司向公司提供的担保财产为扎尕那生态公司持有的股份和享有所有权的全部财产。

　　5）担保范围

　　扎尕那生态公司向公司提供担保的范围系公司为履行上述《保证合同》项下保证义务所偿还借款及其实现债权费用的总额（实现债权的费用包括不限于农业发展银行为实现其债权过程中，产生的律师费、诉讼费、执行费、评估费、违约金或罚金等，均为扎尕那生态公司提供反担保的范围）

　　2.《反担保合同》（正一信公司）

　　1）担保债权及范围

　　扎尕那旅游公司与农业发展银行签订了合同编号为62302301-2021年（舟曲）字0007号《固定资产借款合同》，扎尕那旅游公司向农业发展银行借款5.6亿元，公司为上述借款提供担保。

　　合同所担保的债权是公司为履行合同编号为62302301-2021年舟曲（保）字0004号《保证合同》约定，向农业发展银行偿还借款所形成，正一信公司担保债权的数额为公司按照此合同上述的《固定资产借款合同》、《保证合同》约定，向农业发展银行偿还借款及其实现债权费用总额的39%。

　　2）担保形式

　　正一信公司以其持有扎尕那旅游公司的股权，以股权质押的方式向公司提供反担保。

　　3）债务履行期限

　　正一信公司应于公司根据此合同上述《保证合同》的约定，向农业发展银行履行保证责任后15日内，向公司承担反担保责任。经甲乙双方协商一致，正一信公司向公司承担反担保责任的保证期限为公司承担担保责任之日起3年。

　　4）质押财产

　　正一信公司以所持有扎尕那旅游公司39%的股份作为质押，向公司提供反担保。

　　5）保证

　　正一信公司就下述事项向公司作出保证：

　　1.正一信公司的上述质押财产系相关担保法律规定允许质押的财产，且上述财产的所有权与使用权合法、有效；

　　2.正一信公司未在上述质押财产上为除此合同项下债务以外的任何债务设置任何形式的担保；且正一信公司不得再次将上述股权质押给第三方

　　3.正一信公司就上述质押财产所提供的一切文件、报表、陈述均是真实、完整的。

　　6）担保范围

　　正一信公司向公司提供担保的范围系公司为履行上述《保证合同》项下保证义务所偿还借款及其实现债权费用总金额的39%（实现债权的费用包括不限于农业发展银行为实现其债权过程中，产生的律师费、诉讼费、执行费、评估费、违约金或罚金等，均为正一信公司提供反担保的范围）

　　7）质押登记

　　公司与正一信公司应相互配合向有关部门办理此合同项下的质押登记；若任何一方未按照此合同约定及时配合办理质押登记，而使得质押无法实现的，则违约方应当承担相应赔偿责任。

　　3.《反担保合同》（迭部县扶贫开发公司）

　　1）担保债权及范围

　　扎尕那旅游公司与农业发展银行签订了合同编号为62302301-2021年（舟曲）字0007号《固定资产借款合同》，扎尕那旅游公司向农业发展银行借款5.6亿元，公司为上述借款提供担保。

　　此合同所担保的债权是公司为履行合同编号为62302301-2021年舟曲（保）字0004号《保证合同》约定，向农业发展银行偿还借款所形成，迭部县扶贫开发公司担保债权的数额为公司按照此合同上述的《固定资产借款合同》、《保证合同》约定，向农业发展银行偿还借款及其实现债权费用总金额的10%。

　　2)担保形式

　　迭部县扶贫开发公司以其持有扎尕那旅游公司的股权，以股权质押的方式向公司提供反担保。

　　3）债务履行期限

　　迭部县扶贫开发公司应于公司根据此合同上述《保证合同》的约定，向农业发展银行履行保证责任后15日内，向公司承担反担保责任。经甲乙双方协商一致，迭部县扶贫开发公司向公司承担反担保责任的保证期限为公司承担担保责任之日起3年。

　　4)质押财产

　　迭部县扶贫开发公司以其所持有扎尕那旅游公司10%的股权作为质押，向公司提供反担保。

　　5）保证

　　迭部县扶贫开发公司就下述事项向公司作出保证：

　　1.迭部县扶贫开发公司的上述质押财产系相关担保法律规定允许质押的财产，且上述财产的所有权与使用权合法、有效；

　　2.迭部县扶贫开发公司未在上述质押财产上为除此合同项下债务以外的任何债务设置任何形式的担保；且迭部县扶贫开发公司不得再次将上述股权质押给第三方。

　　3.迭部县扶贫开发公司就上述质押财产所提供的一切文件、报表、陈述均是真实、完整的。

　　6)担保范围

　　迭部县扶贫开发公司向公司提供担保的范围系公司为履行此合同上述《保证合同》项下保证义务所偿还借款及其实现债权费用总金额的10%（实现债权的费用包括不限于农业发展银行为实现其债权过程中，产生的律师费、诉讼费、执行费、评估费、违约金或罚金等，均为迭部县扶贫开发公司提供反担保的范围）。

　　7)质押登记

　　公司与迭部县扶贫开发公司应相互配合向有关部门办理此合同项下的质押登记；若任何一方未按照此合同约定及时配合办理质押登记，而使得质押无法实现的，则违约方应当承担相应赔偿责任。

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十六日