德展大健康股份有限公司关于对德展 大健康股份有限公司关注函的回复公告

　　证券代码：000813          证券简称：德展健康      公告编号：2021-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所公司管理部：

　　德展大健康股份有限公司(以下简称“公司”、“德展健康”)对贵所公司部关注函〔2021〕第184号《关于对德展大健康股份有限公司的关注函》中提出的问题，认真组织了核查及落实，现将落实情况回复如下：

　　问题一、用简明的语言说明与标的公司的合作模式、盈利模式，相关业务与公司现有业务的是否具有协同性，你公司是否具有开展相关业务的资质，并充分提示相关业务开展可能面临的风险。

　　回复：

　　一、公司全资子公司深圳德嘉健康产业投资有限公司（以下简称“德嘉健康”）与全球碳资产有限公司（以下简称“碳资产”）及标的公司香港排放权交易所有限公司（以下简称“标的公司”“排放权交易所”）签署的《投资意向书》（以下简称“意向书”）仅为各方对未来合作意向的约定，后续公司将聘请相关中介机构对该公司进行审计、评估、尽职调查等工作，未来合作模式包括但不限于德嘉健康对标的公司股权进行收购或对标的公司进行增资等以实现控股目的，以及各方一致同意的其他任何可能的合作方式等。

　　二、排放权交易所主要盈利模式

　　（一）在其经营范围内，提供各类低碳产品的交易、结算及交割、存管及节能减排相关信息与技术咨询服务取得收入；

　　（二）排放权交易所先后和国内30余家林业公司签订碳汇相关合作合同，并已签约碳汇量约7500万吨，通过碳交易市场对外转让取得收入；

　　（三）依托排放权交易所持有的碳汇资产及交易平台，结合区块链技术开发相关金融或衍生产品取得相关产品销售或服务收入。

　　三、为应对全球气候问题，我国将“做好碳达峰、碳中和工作”列为2021的重点任务，并颁布了《碳排放权交易管理办法（试行）》、《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》等相关规定。在围绕着 “2030年碳达峰、碳中和”目标，我国将进一步加快建设全国用能权、碳排放权交易市场，完善能源消费双控制度，实施金融支持绿色低碳发展专项政策，设立碳减排支持工具。随着全国性碳交易市场的发展与完善，预计我国将出台的一系列支持政策和产业规划，相关经济领域将产生重大的投资机遇。公司看好低碳领域的投资机会，开拓新的业务，布局碳排放权交易等相关领域，为股东创造更大价值。

　　四、根据各方签署的意向书，如公司成为排放权交易所的股东，不直接经营该业务，无需相关业务资质。在后续尽职调查阶段，中介机构将进一步核实相关问题。

　　五、面临的风险

　　1、由于碳汇行业对公司而言属于新业务领域，该行业受国家政策和宏观经济影响较大，存在政策风险。

　　2、标的公司在未来经营中，如碳排放与碳交易政策推进力度不及预期、 碳排放权交易市场活跃度不及预期，经营效益是否达到预期将存在较大不确定性。

　　问题二、你公司认为框架性约定不存在重大风险及重大不确定性的原因，该约定是否具有有效期，排他性合作期限外协商一致是否可随时终止约定而无需支付违约金。

　　回复：

　　本次签署的意向书为框架性约定，后续是否能够达成交易将根据我公司聘请的中介机构对该标的出具的专业报告以及双方协商一致签署正式合作协议后确定，因此，该意向书目前不存在重大风险和重大不确定性。

　　本意向书的合作期限为60个自然日，合作期限在各方一致同意的前提下可以根据合作项目实际情况相应予以调整。公司有权在如标的公司提供的资料存在不真实或不准确或不具备完整性的，标的公司资产存在重大瑕疵或不实的，国家政策出现不利变化的，中介机构出具的关于本次合作的任一报告对本次合作形成障碍的，发生不可抗力影响，合作期限届满或签署正式协议之日等情形下解除或终止协议。一旦双方解除或终止该协议，交易对方应按照公司及银行要求出具解除共管账户的相关文件及资料，以使我公司能够及时收回该笔诚意金。如未按期履行前述义务导致无法收回该笔意向金的，交易对方将承担每日诚意金总额万分之五的滞纳金，并承担其他相应费用。在前述约定条件下，公司随时可解除或终止协议，并且不存在支付违约金的情形。

　　问题三、补充披露标的公司主要财务数据，你公司后续资金支付来源。

　　回复：

　　根据交易方提供的标的公司相关资料，标的公司主要财务数据如下：

　　单位：港币

　　由于该意向书属于框架性协议，尚需公司对标的公司进行尽职调查、审计和评估后，进一步协商是否合作及具体合作方案，截止目前，交易方式尚未确定，后续资金支付方式尚未确定。

　　问题四、结合框架性约定对你公司生产经营的影响、合作事宜实际进展阶段等，补充说明进行临时信息披露的依据，是否存在“蹭热点”炒作股价的情形。

　　回复：

　　如该交易能够达成，对公司未来生产经营及战略布局将产生重大影响，因此，公司认为该事项属于应披露的重大信息，后续我公司将根据双方合作进展情况及时履行信息披露义务。从公司多元化发展的战略角度上来看，公司看好未来低碳行业，不存在“蹭热点”炒作股价的情形。

　　问题五、请核实你公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近三个月内的持股变动情况、质押情况，说明是否存在涉嫌内幕交易的情形，并向我部报备相关内幕知情人名单及未来三个月内相关人员股份减持的计划。

　　回复：

　　经中登公司系统查询，我公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近三个月（2021年1月20日至2021年4月21日），除公司大股东凯迪投资于2021年1月20日增持公司股份8,633,705股外，其他5%以上股东及董事、监事及高管人员均未发生买卖公司股票的行为。

　　截止2021年4月20日，公司控股股东美林集团股票质押数量为53,306.21万股；公司大股东凯迪投资股票质押数量为6,000万股，其一致行动人凯迪矿业股票质押数量为5,000万股；其他5%以上股东、董事、监事及高管人员没有质押股份的情况。

　　该交易不存在涉嫌内幕交易的情形，我公司已向贵所提交内幕知情人档案。

　　未来三个月，除关于控股股东美林集团与凯迪投资及其一致行动人正在筹划股权转让暨公司控制权变更事项外，公司未收到其它5%以上股东减持计划，股权激励计划未触发回购和注销股份的条件，如未来相关股东有减持计划或股权激励计划触发回购和注销股份的条件，公司将严格按照规定及时披露。

　　公司及全体董事将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　2021年4月26日